Kauno apygardos teismo nutartis

dalyvaujant atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Adagrus“ administratoriaus įgaliotam asmeniui A. G.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo (kreditoriaus) J. G. skundą atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Adagrus“ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Skundas netenkintinas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2009 m. rugsėjo 15 d. nutartimi UAB „Adagrus“ iškelta bankroto byla, bankroto administratoriumi paskirta UAB „Valnetas“. 2015 m. liepos 14 d. bankrutavusios UAB „Adagrus“ kreditorių susirinkime, kuriame dalyvavo ir ieškovas, 2-uoju darbotvarkės klausimu balsų dauguma nutarta patvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitą už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 20 d. iki 2015 m. liepos 3 d., o trečiuoju darbotvarkės klausimu (dėl administravimo išlaidų sąmatos patikslinimo) nutarimas nepriimtas, nesurinkus reikiamo kreditorių balsų skaičiaus nutarimui priimti.

Ieškovas ginčija minėto susirinkimo metu 2 – uoju ir 3 – uoju darbotvarkės klausimais priimtų/nepriimtų nutarimų teisėtumą ir pagrįstumą, teikdamas, kad skundžiami kreditorių susirinkimo nutarimai buvo priimti pažeidžiant jų priėmimo tvarką, nes ieškovui pateikus susirinkimui svarstyti naują (neįtrauktą į susirinkimo darbotvarkę) klausimą, raštu balsavę kreditoriai apie tai nebuvo informuoti, todėl negalėjo pareikšti nuomonės dėl pateikto ieškovo siūlymo susirinkimo darbotvarkės klausimais.

Taigi, kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų neteisėtumas grindžiamas procedūriniais pažeidimais.

Dėl administratoriaus veiklos atskaitos tvirtinimo

ĮBĮ 23 straipsnyje nustatyta kreditorių susirinkimo teisė reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti. Pagal IBI nuostatas administratoriaus ataskaitos patvirtinimas ar nepatvirtinimas tiesiogiai jokių teisinių padarinių nesukelia, tačiau atsižvelgiant į ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 25 punkto, 23 straipsnio 4 punkto, 24 straipsnio 1 dalies nuostatas, prieinama prie išvados, kad administratoriaus ataskaitos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, dėl kurios tvirtinama ataskaita. Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų procedūrinių pažeidimų reikšmės teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog kreditorių susirinkimo nutarimus teismas panaikina nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, CK 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012; Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2455/2013). Nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Tik tinkamai informuotas apie numatomą kreditorių susirinkimą kreditorius gali įvertinti dalyvavimo tokiame susirinkime svarbą ir pasekmes, o nedalyvaudamas jame, pareikšti prieštaravimų dėl ginčijamo nutarimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. gegužės 11 d. nutartis civ. byloje Nr. 2-413/2009).

ĮBĮ 22 straipsnio 4 dalis numato, kad kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarką nustato kreditorių susirinkimas. UAB „Adagrus“ 2010 m. kovo 2 d. įvykusiame pirmame UAB „Adagrus“ kreditorių susirinkime balsų dauguma buvo patvirtinta kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarka, kurioje, be kita ko, nustatyta, kad administratorius, nutaręs ar gavęs prašymą su visais riekiamais dokumentais sušaukti įmonės kreditorių susirinkimą, prieš dešimt kalendorinių dienų iki susirinkimo dienos praneša apie šaukiamą kreditorių susirinkimą visiems įmonės kreditoriams, kurių finansiniai reikalavimai yra patvirtinti bankroto byloje. Jeigu šaukiamas pakartotinis kreditorių susirinkimas, kreditoriams tokia pačia tvarka turi būti pranešta likus ne mažiau kaip penkioms dienoms iki šio susirinkimo. Jeigu įmonės kreditorių susirinkimą nutarė inicijuoti ne bankroto administratorius ar jo įgaliotas asmuo, o kiti asmenys – vienas iš jų kreditorius, kurio kreditorinių reikalavimų suma vertine išraiška sudaro ne mažiaus kaip 10 proc. bankroto bylą nagrinėjančio teismo patvirtintų visų kreditorių finansinių reikalavimų sumos, jis privalo tiek rašytine, tiek elektronine forma persiųsti parengtus dokumentus: pranešimą apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, šaukimo kreditorių susirinkimo medžiagą, balsavimo raštu biuletenius su siūlomais nutarimų projektais į administratoriaus elektroninę pašto dėžutę (b. l. 32).

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad administratorius apie įvyksiantį 2015 m. liepos 14 d. kreditorių susirinkimą visus kreditorius informavo 2015 m. liepos 3 d. pranešimais, išsiunčiant jiems pranešimus apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, šaukiamo kreditorių susirinkimo medžiagą ir balsavimo raštu biuletenius su siūlomais nutarimų projektais. Ieškovas šių aplinkybių neginčija, todėl darytina išvada, kad administratoriaus įgaliotas asmuo, informuodamas kreditorius apie vyksiantį kreditorių susirinkimą, laikėsi patvirtintos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos.

Pagal bylos duomenis, ieškovas 2015 m. liepos 10 d. pateikė bankroto administratoriui balsavimo pasiūlymą 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl administratoriaus veiklos atskaitos tvirtinimo, siūlydamas netvirtinti bankroto administratoriaus veiklos ataskaitos ir įpareigoti administratorių papildyti ataskaitą naujais duomenimis dėl administratoriaus veiksmų atsisakius ginčyti tam tikrus įmonės sandorius, t. y. kodėl administratorius neginčijo įmonės sandorių su UAB „Torlina“ ir V. I., o ieškovo J. G. iškeltose civilinėse bylose ieškinius prašė atmesti taikant senatį, taip pat duomenimis apie įmonės buvusio direktoriaus A. G. sudarytus sandorius su artimais giminaičiais, dividendų išmokėjimu ir minėtų sandorių bei dividendų išmokėjimo įtaką bendrovės mokumui. Prie atskaitos pridėti BUAB „Adagrus“ civilinėse bylose su atsakovais UAB „Torlina“ ir V. I. teiktų procesinių dokumentų kopijas. Papildžius ataskaitą sušaukti kreditorių susirinkimą dėl ataskaitos tvirtinimo.

Aptariamam kontekste pažymėtina, kad įstatymai nereglamentuoja kada, kaip ir kiek gali būti pateikta kreditorių susirinkimui nutarimų projektų, taip pat įstatymas neįpareigoja pateikti visus įmanomus nutarimų projektus, tačiau pati kreditorių susirinkimo esmė suponuoja, jog kreditorių susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai iki pat nutarimo kreditorių susirinkime priėmimo turi teisę pateikti nutarimų projektus, juos svarstyti ir nutarti balsuoti dėl jų ar ne. Jei susirinkimo dalyvis galėtų balsuoti ir pareikšti savo nuomonę tik iniciatorių pateikto nutarimo projekto ribose, pats susirinkimas, kaip daugumos konsensuso pasiekimo priemonė, netektų prasmės (Lietuvos apeliacinio teismo 2004 m. kovo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-105/2004, Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. lapkričio 27 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-2065/2014).

Sprendžiant skundo pagrįstumo klausimą, svarbu pažymėti, kad pareiškėjas, teikdamas nutarimo dėl administravimo veiklos ataskaitos patvirtinimo balsavimo variantą, siūlo netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos ne dėl to, kad administratorius akivaizdžiai netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį, o todėl, kad su ieškovo papildyta susirinkimo darbotvarke nebuvo supažindinti ir negalėjo balsuoti kreditoriai, balsavę susirinkime raštu.

Minėta, kad administratoriaus veiklos ataskaita yra viena iš administratoriaus atsiskaitymo kreditoriams už praeitą laikotarpį vykdytų bankroto procedūrų formų, o jos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą CK 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2011 m. gegužės 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011). Administratoriaus veiklos ataskaita gali būti netvirtinama tik tuomet, jeigu egzistuoja konkretūs duomenys apie tai, jog administratorius akivaizdžiai netinkamai vykdė savo pareigas per ataskaitinį laikotarpį (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-105/2012). Tuo atveju, kai kreditoriai mano, kad administratoriaus ataskaita neišsami ar jo veikla netinkama, jie gali reikalauti papildomos informacijos, o nustačius, kad administratorius netinkamai atlieka pareigas, kelti klausimą dėl administratoriaus pakeitimo (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 2 punktas, 23 straipsnio 13 punktas).

Atsižvelgiant į tai, kad kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka nebuvo pažeista, kad didžioji dalis kreditorių dėl ginčijamų nutarimų prabalsavo iki ieškovas pateikė savo pasiūlymus, kad ieškovui neužkertamas kelias prašyti įtraukti jo iškeltus klausimus į naujo susirinkimo darbotvarkę, pripažinti ginčijamą nutarimą negaliojančiu dėl procedūrinių pažeidimų nėra pagrindo, nes ieškovo nurodyti pažeidimai nelėmė kreditorių susirinkimo nutarimo turinio.

Vadovaujantis išdėstytu, teismo vertinimu, 2-uoju darbotvarkės klausimu kreditorių balsų dauguma (77,04 proc.) priimtas nutarimas yra teisėtas ir pagrįstas, todėl panaikinti jį skundo argumentais nėra teisinio pagrindo.

Dėl administravimo išlaidų sąmatos patikslinimo

Antruoju skundo reikalavimu ieškovas prašo pripažinti neteisėtu ir panaikinti BUAB „Adagrus“ 2015 m. liepos 14 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu dėl BUAB „Adagrus“ bankroto administratoriaus išlaidų sąmatos patikslinimo.

Iš BUAB „Adagrus“ 2015 m. liepos 14 d. kreditorių susirinkimo posėdžio protokolo matyti, kad 3-uoju darbotvarkės klausimu dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos patikslinimo nutarimas nebuvo priimtas, nepakakus kreditorių balsų vienokiam ar kitokiam nutarimui priimti. Pažymėtina, kad ĮBĮ 24 straipsnio 5 dalis numato kreditorių teisę skųsti kreditorių susirinkime priimtus nutarimus, taigi gali būti skundžiami tik priimti nutarimai. Nagrinėjamu atveju 3-uoju darbotvarkės klausimu dėl administravimo išlaidų sąmatos patikslinimo nutarimas nebuvo priimtas, dėl ko tenkinti skundą šioje dalyje taip pat nėra pagrindo.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 1 straipsnio 1 dalimi, 290-291 straipsniais, ĮBĮ 24 straipsniu, teismas

nutaria:

skundą atmesti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.