- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2022-03-28
- Bylos Nr.
- e2-349-856/2022
- Teisminio proceso Nr.
- 2-58-3-00058-2022-7
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė
- Pareiškėjas
- uždarosios akcinės bendrovės „AV Automobiliai“
- Kategorijos
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jurga Kramanauskaitė-Butkuvienė
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „AV Automobiliai“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos uždarajai akcinei bendrovei „AV Automobiliai“ iškėlimo padavimo.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
1. Pareiškėja kreipėsi į teismą, prašydama iki ieškinio dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo taikyti laikinąsias apsaugos priemones – sustabdyti šiuo metu uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „AV Automobiliai“ su juridinio asmens kreditoriais turimų įsipareigojimų vykdymą pagal: 1) 2020-07-09 tarp UAB „Noviti“ ir UAB „AV Automobiliai“ tikslinę kredito sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) „Labiausiai nuo COVID-19 nukentėjusiems verslams“; 2) 2020-09-20 Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus sprendimą „Dėl įsiskolinimo sumokėjimo atidėjimo supaprastinta tvarka“; 3) 2020-12-29 Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos sprendimą Nr. (duomenys neskelbtini).
2. Nurodo, jog visą bendrovės gyvavimo laikotarpį jos ūkinė finansinė veikla buvo sėkminga ir generavo pelną, tačiau įprastos ūkinės komercinės veiklos vykdymui milžinišką įtaką turėjo ir finansinius rodiklius ženkliai paveikė visą pasaulį sukrėtusi COVID-19 pandemija bei jos plitimo ir padarinių suvaldymui visose pasaulio valstybėse įvesti griežti karantino ribojimai. 2020-07-09 tarp UAB „Noviti“ ir UAB „AV Automobiliai“ (toliau – ir Pareiškėja) buvo sudaryta tikslinė kredito sutartis Nr. (duomenys neskelbtini) „Labiausiai nuo COVID-19 nukentėjusiems verslams“ (toliau – ir Kredito sutartis) 91719 Eur sumai, kuri buvo skirta koronaviruso COVID-19 plitimo sukeltų pasekmių mažinimo priemonių planui įgyvendinti. 2020-09-20 Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyriaus (toliau – ir Sodra) sprendimu „Dėl įsiskolinimo sumokėjimo atidėjimo supaprastinta tvarka“ (toliau – ir Sodros sprendimas“) buvo nuspręsta atidėti 8 421,12 Eur valstybinio socialinio draudimo įmokų įsiskolinimo mokėjimą iki 2021-08-10, nustatant, kad atidėtas valstybinio socialinio draudimo įmokų įsiskolinimas turi būti sumokėtas iki 2025-07-10. Be to, 2020-12-29 Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) sprendimu Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – ir VMI sprendimas“) buvo nuspręsta išdėstyti Pareiškėjos mokestinės nepriemokos sumokėjimą iki 2022-12-25. Pažymi, kad ji tikėjosi, jog finansiniai sunkumai, kuriuos sukėlė COVID-19 pandemija, ir griežtas karantino rėžimas bus trumpalaikiai ir juos, be kita ko, pavyks pašalinti pakoregavus ūkinės - komercinės veiklos vykdymą. Tačiau net ir vykdomos ūkinės komercinės veiklos modelio korekcijos bei dedamos maksimalios pastangos nepadėjo atstatyti sklandaus Pareiškėjos ūkinės komercinės veiklos vykdymo, buvusio iki COVID-19 pandemijos atsiradimo. Dar daugiau, Pareiškėjos mokumo ir įprastos (priešpandeminės) ūkinės komercinės veiklos atkūrimui šiuo metu didžiulę įtaką daro ir prasidėjęs karas Ukrainoje, kuris paspartino didžiulę infliaciją visoje Europoje, ko pasėkoje yra ne tik sutrikdytas galimas Pareiškėjos parduodamų automobilių pristatymas į Lietuvą, bet ir lemia laikinai sumažėjusį jos esamų ir būsimų klientų susidomėjimą įsigyti naujus automobilius. Nepaisant to, Pareiškėja yra įsitikinusi, kad ji turi visas galimybes ir toliau dedant maksimalias pastangas bei turint bent šiek tiek daugiau laiko ir Bendrovės kreditorių palaikymą, pašalinti susidariusius finansinius sunkumus ir atsiskaityti su visais savo kreditoriais pilna apimtimi.
3. Pažymi, kad dar 2022-02-28 Pareiškėja parengė Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 8 straipsnio reikalavimus atitinkančius pranešimus visiems savo kreditoriams, kuriuose pažymėjo apie inicijuojamą bendrovės nemokumo procesą, pasiūlė sudaryti susitarimus dėl pagalbos ir informavo apie ketinimą kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo (toliau – ir Pranešimai). 2022-02-28 parengti Pranešimai kreditoriams buvo išsiųsti kreditorių elektroninio pašto adresais, o 2022-03-01 Pranešimų originalai kreditoriams išsiųsti ir registruotais laiškais, bendrovė aktyviai veikia ir deda visas įmanomas pastangas, kad derybos dėl susitarimų su kreditoriais sudarymo vyktų kaip įmanoma operatyviau. Pareiškėjos įsitikinimu, šiam tikslui pasiekti ir apsaugoti visų bendrovės kreditorių interesus, būtent šioje stadijoje yra būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones - išsaugoti esamą padėtį, sustabdyti pagrindinių įsipareigojimų vykdymą, kas leistų ne tik sėkmingai restruktūrizuotis, bet ir apsaugotų tiek bendrovės, tiek ir absoliučiai visų jos kreditorių interesus.
4. Siekiant užtikrinti galimybes sudaryti susitarimus dėl pagalbos ir (ar) tinkamą pasiruošimą bendrovės restruktūrizavimo procesui, yra reikalingas papildomas laikas šiems veiksmams atlikti: 1) net ir pateikus bendrovės kreditoriams pranešimus, bendrovės kreditoriams turi būti suteiktas ne trumpesnis kaip 15 dienų ir ne ilgesnis kaip 30 dienų terminas nuo pranešimo įteikimo dienos susitarimui dėl pagalbos sudaryti (JANĮ 8 straipsnio 3 dalis). Tik išlaukus šį terminą ir nesudarius susitarimų su visais kreditoriais bei parengus restruktūrizavimo plano projektą, gali būti kreipiamasi į teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo; 2) bendrovei yra būtina suteikti papildomo laiko tiksliam ir kreditorių bei bendrovės teises ir teisėtus interesus atitinkančiam restruktūrizavimo plano projektui parengti, jei nebus pasiekti susitarimai su kreditoriais; 3) bendrovės parengtą plano projektą turi įvertinti bei patvirtinti ir bendrovės dalyvių susirinkimas, o šis veiksmas taip pat pareikalaus papildomų laiko sąnaudų. Todėl akivaizdu, kad visiems šiems aukščiau įvardytiems būtiniems veiksmams, kurie yra privalomi siekiant pateikti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo bendrovės atžvilgiu, atlikti yra reikalingas papildomas laikas ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymas. Pažymi, kad bendrovė objektyviai neturi jokių galimybių aukščiau įvardytus pasirengimo restruktūrizavimo proceso inicijavimui veiksmus įvykdyti skubiau, todėl tai tik dar kartą patvirtina, kad papildomo laiko suteikimas yra akivaizdus ir objektyviai būtinas. Be to, dalis bendrovės kreditorių per minimą laiką gali nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą ar gali atlikti kitus veiksmus, pažeidžiančius kreditorių lygiateisiškumo principą ir (ar) apsunkinančius restruktūrizavimo proceso inicijavimą, kurio tikslas atsiskaityti su absoliučiai visais bendrovės kreditoriais. Be to, kaip minėta, bendrovė turi 3 pagrindinius kreditorius (UAB „Noviti“, VMI, SODRA), todėl egzistuoja pagrindas sustabdyti šiems bendrovės kreditoriams turimų įsipareigojimų vykdymą iki teisme bus pareikštas ieškinys.
5. Mano, jog nagrinėjamoje situacijoje egzistuoja visos sąlygos taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas iki pareiškimo pateikimo, neleistų susidaryti teisiniu požiūriu ydingai situacijai, kuomet neliktų (ar liktų nepakankamai) bendrovės turto net ir sklandaus restruktūrizavimo proceso vykdymui, o bendrovė nebeturėtų kitos išeities kaip tik kelti bankroto, o ne restruktūrizavimo bylą. Sustabdžius Kredito sutarties, Sodros sprendimo ir VMI sprendimo vykdymą, bus užtikrinta, kad iki pareiškimo teismui pateikimo dienos bendrovės turtas nesumažės, o bendrovės kreditorių šiuo metu turimi reikalavimai nedidės, ko pasėkoje bendrovė turės visas sąlygas baigti derybas dėl pagalbos susitarimų sudarymo ir (ar) pasirengti planuojamam inicijuoti nemokumo procesui bei jo sklandžiam vykdymui.
Prašymas netenkinamas.
6. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 10 straipsnio 2 dalis nustato, kad asmuo, siekdamas sudaryti susitarimą dėl pagalbos, turi teisę kreiptis į teismą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir (ar) panaikinimo. JANĮ detaliau nereglamentuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo procedūros inicijavus nemokumo procesą, todėl šiam klausimui spręsti taikytinos Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) nuostatos (JANĮ 15 straipsnio 2 dalis).
Motyvuojamoji dalis
7. CPK 144 straipsnio 1 dalis nustato, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo reikalavimą ir jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. CPK 144 straipsnio 2 dalis nustato, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tiek nepareiškus ieškinio, tiek ir bet kurioje civilinio proceso stadijoje. Prašant laikinųjų apsaugos priemonių iki ieškinio (pareiškimo) padavimo, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas turi tam tikrų ypatumų, nurodytų CPK 147 straipsnio 3 dalyje.
8. Pagal CPK 147 straipsnio 3 dalį, teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones remdamasis pagrįstu rašytiniu suinteresuoto asmens prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki ieškinio teismui pareiškimo dienos. Paduodamas šį prašymą pareiškėjas turi nurodyti priežastis, dėl kurių ieškinys nebuvo pareikštas kartu su šiuo prašymu, pateikti įrodymus, patvirtinančius grėsmę pareiškėjo interesams. Teismas, pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones, nustato terminą, per kurį turi būti pareikštas ieškinys. Šis terminas negali būti ilgesnis kaip keturiolika dienų. Lietuvos apeliacinio teismo išaiškinta, kad kaip ir prašymo, teikiamo kartu su ieškiniu, atveju (CPK 144 straipsnis), laikinosios apsaugos priemonės iki ieškinio pareiškimo gali būti taikomos tik konstatavus, kad, pirma, ieškovo ieškinys, kurį jis artimiausiu metu pareikš, yra preliminariai pagrįstas, ir, antra, egzistuoja tikėtina ieškovui palankaus teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika. Nesant bent vienos iš šių sąlygų, laikinųjų apsaugos priemonių taikymas negalimas (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-136-516/2020).
9. JANĮ 21 straipsnio 1 dalis nustato, kad restruktūrizavimo byla keliama, jeigu tenkinamos šios sąlygos: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto. Nagrinėjamu atveju pareiškėja nurodo, kad susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais, tačiau vykdo veiklą ir yra gyvybinga. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, pareiškėjai nėra iškelta bankroto byla. Taigi, sprendžiant dėl pirmosios laikinųjų apsaugos priemonių sąlygos – tikėtino ieškinio (pareiškimo) pagrįstumo, darytina išvada, kad pareiškimas dėl nemokumo (restruktūrizavimo) bylos iškėlimo yra prima facie pagrįstas.
10. Sprendžiant dėl antrosios laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygos būtina nustatyti, kad egzistuoja grėsmė, jog nesiėmus prašomų priemonių būsimo teismo procesinio sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba tapti neįmanomas.
11. Pareiškėja grėsmę būsimo teismo procesinio sprendimo įvykdymui (galimybei sudaryti susitarimus su kreditoriais) bei sklandžiam restruktūrizavimo procesui sieja su šiomis aplinkybėmis: galimu kreditorių priverstinio išieškojimo procedūrų inicijavimu; nesustabdžius mokėjimų pagal Kredito sutartį, Sodros sprendimą ir VMI sprendimą, susidarys neapibrėžta situacija dėl pagalbos susitarimams sudarymui ir restruktūrizavimo proceso inicijavimui. Teismas su šiais pareiškėjos argumentais nesutinka.
12. Pareiškėja nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių poreikį taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nagrinėjamu atveju pareiškėjos prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės – šiuo metu Pareiškėjos su jos kreditoriais turimų įsipareigojimų vykdymo pagal tris dokumentus (Kredito sutartis, VMI ir Sodros sprendimai) sustabdymas, yra nukreiptos ne tiek į susitarimų su kreditoriais dėl pagalbos suteikimo sudarymą ar sklandų restruktūrizavimo procesą, kiek į pareiškėjos tolimesnės veiklos nevaržomą vykdymą, t. y. pareiškėja nepagrindė, kokią įtaką laikinųjų apsaugos priemonių taikymas turės derybose su kreditoriais dėl susitarimų sudarymo. Taigi, pareiškėja nepagrindė grėsmės būsimam teismo sprendimui, jeigu laikinosios apsaugos priemonės nebus pritaikytos.
13. Pažymėtina, jog pareiškėja, teikdama prašymą CPK 147 straipsnio 3 dalies pagrindu, be kita ko, privalo nurodyti priežastis, dėl kurių pareiškimas nebuvo pareikštas kartu su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pareiškėja nurodo, jog tik 2022-02-28 parengė ir išsiuntė pranešimus visiems savo kreditoriams, kuriuose pažymėjo apie inicijuojamą bendrovės nemokumo procesą, pasiūlė sudaryti susitarimus dėl pagalbos ir informavo apie ketinimą kreiptis į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo (žr. šios nutarties 3-4 punktus). Taigi, nurodo, jog pareiškimui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo parengti, pareiškėjai reikalingas papildomas laikas ir būtent dėl šios priežasties yra būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
14. Kaip minėta aukščiau, teismas, pritaikęs laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio padavimo, nustato terminą ieškiniui pareikši, kuris negali būti ilgesnis kaip keturiolika dienų. Nepareiškus per teismo nustatytą terminą ieškinio, laikinosios apsaugos priemonės panaikinamos (CPK 147 straipsnio 3 dalis). Kaip pažymi ir pati pareiškėja UAB „AV Automobiliai“, JANĮ nuostatos nustato pakankamai sudėtingą ir kompleksišką nemokumo proceso inicijavimo procedūrą, pagal kurią, be kita ko, numatyta pareiga juridinio asmens vadovui apie nemokumo proceso inicijavimą informuoti kreditorius; suteikti jiems terminą nuo pranešimo įteikimo dienos susitarimui dėl pagalbos sudaryti; be to, paduodant pareiškimą teismui dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, be kitų dokumentų, turi būti pateikiamas parengtas ir juridinio asmens dalyvių susirinkime apsvarstytas restruktūrizavimo plano projektas (JANĮ 8, 17 straipsniai). Nagrinėjamu atveju pareiškėja 2022 m. vasario 28 d. kreditoriams išsiuntė pranešimus dėl restruktūrizavimo proceso inicijavimo, kuriuose prašė kreditorių per 30 dienų atsakyti, ar sutiktų sudaryti susitarimą dėl pagalbos ir padėti atstatyti bendrovės mokumą. Prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nagrinėjimo metu aukščiau minėtas terminas dar nėra pasibaigęs. Taip pat pareiškėja nurodo, jog jai reikalingas papildomas laikas restruktūrizavimo plano projektui parengti, jį turi įvertinti bei patvirtinti ir bendrovės dalyvių susirinkimas. Taigi, pareiškėja nepateikė duomenų, kad pritaikius prašomas laikinąsias apsaugos priemones ji pateiks per teismo nustatytą terminą, kuris negali būti ilgesnis kaip keturiolika dienų, JANĮ reikalavimus atitinkantį pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Taigi, teismas, atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, netenkina pareiškėjos prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo (CPK 147 straipsnio 3 dalis).
Rezoliucinė dalis
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144-145 straipsniais, 147 straipsniu, 151 straipsniu,
nutaria:
netenkinti uždarosios akcinės bendrovės „AV Automobiliai“ prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki pareiškimo teismui dėl restruktūrizavimo bylos uždarajai akcinei bendrovei „AV Automobiliai“ iškėlimo padavimo.
Nutarties kopiją išsiųsti pareiškėjai.
Nutartis per septynias dienas nuo jos įteikimo dienos atskiruoju skundu gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.