Vilniaus apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. Ieškovas UAB „Prenta“ pateikė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo momento 2023 m. kovo 22 d. tarp atsakovų UAB „VOKĖ-III“ ir UAB „Ymmalu“ sudarytą įkeitimo sandorį, priteisti iš atsakovų lygiomis dalimis bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad:

1.1. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. lapkričio 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2756-981/2023 iškėlė atsakovui UAB „VOKĖ-III“ restruktūrizavimo bylą. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 18 d. nutartimi patvirtintas ieškovo UAB „Prenta“ 93 954,50 Eur kreditorinis reikalavimas UAB „VOKĖ-III“ restruktūrizavimo byloje. Taigi, ieškovas UAB „Prenta“ yra atsakovo UAB „VOKĖ-III“ kreditorius.

1.2. Atsakovas UAB „VOKĖ-III“ prieš pat nemokumo proceso inicijavimą, 2023 m. kovo 22 d. sutartiniu maksimaliuoju įkeitimu, įkeitimo objektas – lėšos banko sąskaitose, atsargos ir įrengimai (bendra įkeičiamo turto vertė 1 933 151 Eur) (toliau – Įkeitimo sutartis) UAB „Ymmalu“ naudai užtikrino įsipareigojimų vykdymą.

1.3. Ieškovas ieškiniu ginčija Įkeitimo sutartį šiais pagrindais – actio Pauliana (Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 str.) ir kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms – kaip pažeidusią draudimą įmonei įkeisti turtą savo akcininkui pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 15 str. 1 d. 5 p. (CK 1.80 str.).

1.4. Dėl actio Pauliana taikymo sąlygų buvimo ieškovas nurodo, kad: (i) jis turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę – patvirtintą 93 954,50 EUR kreditorinį reikalavimą atsakovo UAB „VOKĖ-III“ restruktūrizavimo byloje; (ii) Įkeitimo sutartis pažeidžia ieškovo kaip kreditoriaus interesus – Įkeitimo sutartimi UAB „Ymmalu“ pagal CK 4.198 str. 4 d. gavo pirmenybę, atsakovui UAB „VOKĖ-III“ nevykdant įsipareigojimų, pirmiau už kitus kreditorius patenkinti savo reikalavimus ir dėl to kitų kreditorių reikalavimai arba liks nepatenkinti, arba bus tenkinami mažesne apimtimi, arba vėliau; (iii) UAB „VOKĖ-III“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio – atsakovų UAB „VOKĖ-III“ ir UAB „Ymmalu“ 2021 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties (toliau – Paskolos sutartis), kuria buvo susitarta dėl paskolos iki 500 000 EUR suteikimo ir užtikrinimų, 5.1 p. numatė turto (prekės ženklo, atsargų, lėšų ir įrengimų) įkeitimą. Pirminis paskolos grąžinimo terminas buvo 2022 m. rugsėjo 30 d., kuris vėliau buvo pratęstas. Kadangi Paskolos sutarties šalys pirminio paskolos sutarties grąžinimo termino metu neatliko įkeitimo, laikytina, kad sutarties nuostatos nebuvo privalomos. Pagal Įkeitimo sutartį buvo įkeista daugiau turto, nei numatyta Paskolos sutarties 5.1 p.; (iv) Atsakovai, sudarydami ginčo sandorį, buvo nesąžiningi, nes ginčo sandoris buvo neatlygintinas. Egzistuoja nesąžiningumo prezumpcija pagal CK 6.67 str. 7 d. – abu atsakovus sandorio sudarymo metu kontroliavo A. C.. Taip pat dėl šio fakto abiem šalim buvo žinoma apie UAB „VOKĖ-III“ sunkumus atsiskaityti su kreditoriais bei parengiamuosius veiksmus nemokumo procesui; (v) vienerių metų ieškinio senaties terminas nepraleistas (apie jį Ieškovas sužinojo 2024 m. sausio mėnesį iš Vokės restruktūrizavimo bylos medžiagos); (vi) dėl restitucijos – nurodoma, kad jos taikyti neprašoma, prašoma panaikinti UAB „Ymmalu“ daiktinę įkeitimo teisę į UAB „VOKĖ-III“ turtą.

1.5. Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 str.) nurodoma, kad Įkeitimo sutartimi UAB „VOKĖ-III“ užtikrino įsipareigojimo pagal Paskolos sutartį su UAB „Ymmalu“ įvykdymą. A. C. tiek tiesiogiai, tiek netiesiogiai gali daryti įtaką (ir sandorio sudarymo metu galėjo) abiem atsakovams. Ginčo sandoris buvo sudarytas atsakovams jau žinant apie UAB „VOKĖ-III“ finansinius sunkumus (2023 m. kovo 22 d.), o restruktūrizavimo plano projektas parengtas 2023 m. birželio mėnesį ir sandorio tikslas buvo apsaugoti likvidų UAB „VOKĖ-III“ turtą, suteikiant pirmenybę susijusiam asmeniui.