Šiaulių apygardos teismo nutartis

1. Ieškovas G. Š. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį 2024-01-04 patikslino, teismo prašydamas pripažinti negaliojančia 2023-07-11 UAB „A.“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), akcijų perleidimo sutartį, sudarytą tarp M. Š. ir D. M. dėl 665 vnt. UAB „A.“ akcijų perleidimo, taikyti restituciją - grąžinti M. Š. 665 vnt. UAB „A.“ akcijų ir įpareigoti M. Š. įstatyminius įpėdinius G. Š. bei M. T. grąžinti D. M. po 500,00 Eur, sumokėtų 2023-07-12 mokėjimo pavedimu M. Š.. Ieškovas nurodo, kad 2023-07-14 jo tėvas M. Š. buvo hospitalizuotas ligoninėje, o (duomenys neskelbtini) - mirė. Po tėvo mirties jis su seserimi M. T. priėmė tėvo palikimą. 2023-09-14 jis sužinojo, kad tėvas nebeturi UAB „A.“ akcijų, nors tėvui priklausė 665 vnt. įmonės akcijų (vienos akcijos nominali vertė 28,96 Eur). Kadangi M. Š. priklausė 665 vnt. akcijų (36 proc. bendro akcijų skaičiaus), toks sandoris turėjo būti įformintas notarine tvarka. 2023-09-14 gavęs išrašą iš Juridinių asmenų dalyvių registro sužinojo, kad esą tėvas 2023-07-12 visas jam priklausančias UAB „A.“ akcijas perleido D. M., tačiau pranešimas apie akcijų perleidimą Juridinių asmenų dalyvių registre buvo pateiktas tik 2023-08-23. Be to, Juridinių asmenų dalyvių registrui nėra pateikta jokia akcijų perleidimo sutartis. Ieškovas akcijų perleidimo sutarties nerado ir tarp tėvo dokumentų. Atsakymas iš Juridinių asmenų dalyvių registro patvirtina, kad UAB „A.“ direktorius viešajam registrui nepateikė notariškai patvirtinto akcijų perleidimo sandorio, o pateikė 2023-08-23 tik pranešimą apie akcijų perleidimą. Atkreipia dėmesį, kad akcijų pirkimo – pardavimo sutarties šalys 5 punkte detaliai aptarė, kad nuosavybės teisė į akcijas pereina tik sandorio šalims pasirašius akcijų perdavimo – priėmimo aktą, kuris turi būti neatskiriama akcijų pirkimo –pardavimo sutarties dalis, o tokio dokumento nėra. Piniginės lėšos už tariamai perleistas akcijas pagal sutarties 4 punktą turėjo būti įmokėtos tą pačią dieną, tačiau sumokėtos buvo tik kitą dieną, t. y. 2023-07-12. Pažymi, kad M. Š. buvo išvežtas į gydymo įstaigą 2023-07-14, tad niekas sandorio šalims netrukdė pasirašyti akcijų priėmimo – perdavimo akto, todėl tikėtina, kad M. Š. galėjo persigalvoti dėl akcijų perleidimo D. M.. Ieškovui abejonių kelia ir 2023-06-23 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 23/6 sudarymo aplinkybės. Be kita ko, protokolo 4 punkte yra nurodyta, kad esą A. M. neprieštarauja, kad M. Š. perleistų akcijas D. M.. Tačiau M. Š. net nebuvo išreiškęs valios parduoti akcijas, tokio pranešimo M. Š. UAB „A.“ direktoriui neteikė, jokių akcijų perleidimo sąlygų - perleidžiamų akcijų kaina, jų kiekis, atsiskaitymo už perleidžiamas akcijas kaina - nėra nurodyta. 2023-06-23 akcininkų susirinkime M. Š. nebuvo išreiškęs savo valios parduoti jam priklausančias 665 vnt. akcijų atsakovui už 1000,00 Eur. Be to, 2023-06-30 sutarties negalima laikyti preliminaria sutartimi, nes sutartyje nėra nurodyta, kad šalys susitaria ateityje per šalių nustatytą terminą sudaryti pagrindinį sandorį; iš šios sutarties negalima suprasti, už kokią kainą buvo parduotos UAB „A.“ akcijos. Minėtoje sutartyje yra D. M. įrašas: „Tuo pačiu įsipareigoju nuo UAB „A.“, kad būtų įvykdyti visi finansiniai įsipareigojimai per 28 mėn.“ Tačiau 2023-07-11 akcijų pirkimo – pardavimo sutartyje tokio įsipareigojimo jau nebėra. Tikėtina, tokiu būdu buvo siekiama suklaidinti arba apgauti M. Š., siekiant užvaldyti jam nuosavybės teise priklausančias 665 vnt. UAB „A.“ akcijų, nes 2023-07-11 sandoryje išnyksta bet kokie D. M. įsipareigojimai M. Š.. Be to, tikėtina, jog 2023-07-11 sutartyje sandorio šalys galėjo susitarti dėl kitokios nei yra nurodyta 2023-06-30 sutartyje akcijų pardavimo kainos, t. y. dėl 35,95 vnt. UAB A. akcijų pardavimo už 1000,00 Eur sumą, kas atitinka UAB „A.“ akcijų nominalią vertę. Atsakovas teismui pateikė 2023-07-11 sandorį, kuriame yra nurodoma, kad yra parduodamos 35,95 vnt. UAB „A.“ akcijų, tokie patys skaičiai yra nurodyti bankiniame mokėjimo pavedime, kurį atliko atsakovas. Be to, 2023-07-11 akcijų pirkimo -pardavimo sutartyje yra nurodyta, kad vienos UAB „A.“ akcijos nominali vertė yra 27,80 Eur, tačiau tai klaidinga suma, nes pagal juridinių asmenų išrašą nominali akcijų vertė sudaro 28,90 Eur. Tikėtina, jog 2023-07-11 sutartyje šalys galėjo susitarti tik dėl 35,95 vnt. akcijų pardavimo už 1000,00 Eur sumą, o ne dėl 665 vnt. akcijų pardavimo už 1000,00 Eur sumą. Be to, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnis imperatyviai nustato uždarųjų akcinių bendrovių akcijų perleidimo ypatumus, o nagrinėjamu atveju tokie veiksmai atlikti nebuvo. Dėl nurodytų priežasčių 2023-07-11 akcijų pirkimo – pardavimo sandoris turėtų būti pripažintas negaliojančiu.

2. Atsakovas D. M. 2023-11-14 pateikė byloje priešieškinį, kuriuo prašo pripažinti 2023-07-11 tarp M. Š. ir D. M. sudarytą rašytinės formos akcijų pirkimo - pardavimo sutartį, kuria M. Š. pardavė D. M. UAB „A.“ akcijas, galiojančia. Nurodo, kad M. Š. priklausė 665 vnt. UAB ,,A.“ paprastųjų vardinių akcijų. 2023-06-23 UAB „A.“ visuotiniame akcininkų susirinkime įmonės akcininkai A. M. (turintis 64,05 proc. akcijų, 1185 balsų) ir M. Š. (turintis 35,95 proc. akcijų, 665 balsų) vienbalsiai pritarė M. Š. turimų UAB „A.“ 35,95 proc. akcijų pardavimui D. M.. Po visuotinio akcininkų susirinkimo, 2023-06-30 D. M. ir M. Š. sudarė preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria šalys sutarė, kad D. M. nori nupirkti M. Š. turimas UAB „A.“ 35,95 proc. akcijų, o M. Š. sutinka parduoti UAB ,,A.“ 35,95 proc. akcijų už 1000,00 Eur. 2023-07-11 M. Š. ir D. M. sudarė rašytinės formos akcijų-pirkimo pardavimo sutartį, kuria M. Š. pardavė D. M. UAB ,,A.“ akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė 27,8 Eur, už 1000,00 Eur. 2023-07-12 D. M., vykdydamas sutartį, M. Š. pervedė 1000,00 Eur sumą. M. Š. ir D. M. po rašytinės formos akcijų - pirkimo pardavimo sutarties sudarymo ketino kreiptis į notarą dėl sandorio patvirtinimo notarine forma, tačiau, nespėjus to padaryti, 2023-07-14 M. Š. susirgo ir (duomenys neskelbtini) mirė. Iš veiksmų eigos yra matyti M. Š. ketinimai perleisti jam priklausančias akcijas jo sugyventinės anūkui D. M. (nustatyta neabejotina M. Š. valia sudaryti ir vykdyti akcijų pardavimo-pirkimo sutartį), t. y.: pirmiausia jis visuotiniame akcininkų susirinkime išreiškė sutikimą (savo valią) parduoti visas jam priklausančias akcijas D. M.; vėliau sudaryta preliminarioji akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuri rodo egzistavus ikisutartinius santykius dėl akcijų pirkimo-pardavimo; po to, sudaryta pagrindinė akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria susitarta dėl M. Š. priklausančių UAB „A.“ akcijų pardavimo D. M., po ko sutarties šalys ketino sudarytą sutartį patvirtinti notarine forma, tačiau dėl susiklosčiusių nelaimingų aplinkybių (M. Š. ligos) šalys negalėjo įforminti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties notarine forma. Laiko, kad UAB „A.“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis buvo sudaryta 2023-07-11, nes akcijų pirkėjas sumokėjo pardavėjui sutartą akcijų kainą (1000,00 Eur) į pardavėjo nurodytą banko sąskaitą, o pardavėjas perdavė akcijas pirkėjui, todėl darytina išvada, kad abi sandorio šalys visiškai įvykdė sandorį. Nors M. Š. nevengė sudaryti notarinės formos sutarties, tačiau dėl jo sveikatos pablogėjimo (iškilus objektyviai kliūčiai), šalys nebegalėjo įforminti akcijų pirkimo - pardavimo sutarties notarine forma. Mano, kad yra visos įstatymo numatytos sąlygos teismui mutatis mutandis (su būtinais (atitinkamais) pakeitimais) taikant CK 1.93 straipsnio 4 dalies nuostatas pripažinti sudarytą sandorį galiojančiu.