- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2007-06-08
- Bylos Nr.
- 2A-288/2007
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Marytė Mitkuvienė, Gintaras Pečiulis, Donatas Šernas
- Ieškovas
- LUAB „Utetra“
- Atsakovas
- M. B., L. M., J. M.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Bleiras“
- Advokatai
- Aivaras Raišutis
- Kategorijos
- 21.4pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Marytės Mitkuvienė (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Gintaro Pečiulio ir Donato Šerno,
viešame teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo LUAB „Utetra“ ir atsakovų M. B. ir L. M. apeliacinius skundus dėl Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-33-227/2006 pagal ieškovo LUAB “Utetra” ieškinį atsakovams L. M. , J. M. , M. B. , tretiesiems asmenims UAB „Bleiras“, antstoliui Leonui Jankauskui dėl nuostolių atlyginimo ir sandorio pripažinimo negaliojančiu.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas LUAB „Utetra“ kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl nuostolių atlyginimo ir sandorio pripažinimo negaliojančiu prašydamas:
1) priteisti solidariai iš atsakovų M. B. ir L. M. ieškovo LUAB „Utetra" naudai 242 631 Lt nuostoliams atlyginti;
2) priteisti iš atsakovų M. B. ir L. M. ieškovo LUAB „Utetra" naudai 5 procentų dydžio metinių palūkanų už priteistas sumas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;
3) pripažinti negaliojančia 2003-05-26 Dovanojimo sutartį (Registro Nr. NJ-3416), sudarytą tarp atsakovių L. M. ir jos dukters J. M. ir taikyti restituciją;
4) priteisti iš atsakovų M. B. ir L. M. ieškovo LUAB „Utetra" naudai sumokėtą žyminį mokestį ir išlaidas, susijusias su bylos nagrinėjimu, tame tarpe atstovavimo išlaidas.
Ieškovas nurodė, jog akcininkas A. P. inicijavo įmonės juridinės veiklos tyrimą. Šio akcininko prašymu teismo pavedimu UAB “BU Alvigva“ atliko UAB „Utetra“ veiklos tyrimą ir nustatė, jog juridinio asmens veikla yra netinkama ir, kad bendrovės akcininkai priima bendrovei ekonomiškai nenaudingus sprendimus. Laikotarpiu nuo 2002 m. iki 2006 m. pradžios UAB „Utetra“ buvo du akcininkai: atsakovė L. M. valdė 69 procentus UAB „Utetra“ akcijų, o A. P. – 31 procentą. UAB „Utetra“ 2002-11-26 nupirko vilkiką Mercedes Benz 1840 iš UAB „Bleiras“ už 163 500 Lt ir pilnai atsiskaitė. Po dviejų dienų, t.y. 2002-11-29, ieškovas tą patį vilkiką už tą pačią kainą pardavė atgal bylos trečiajam asmeniui UAB „Bleiras", tačiau pastarasis su ieškovu neatsiskaitė ir nuo 2002-11-29 trečiojo asmens UAB „Bleiras“ skola UAB „Utetra“ sudarė 163 500 Lt. Ieškovas taip pat nurodė, kad 2003-02-21 UAB „Utetra“ direktorius M. B. bendrovės akcininkų susirinkimo 2003-01-02 nutarimo, priimtu vienasmeniškai akcininkės L. M. , pagrindu už 270 000 Lt iš UAB „Bleiras“ nupirko pastatus, esančius Aulių kaime, juos perėmė ir už juos atsiskaitė: 106 500 Lt sumokėjo grynais pinigais, o likusiai sumai – 163 500 Lt padarė užskaitą 2003-02-21 Tarpusavio įsiskolinimų užskaitymo aktu, už UAB „Bleiras“ skolą iš ieškovo UAB „Utetra“ už nupirktą vilkiką.
Visuotinio akcininkų susirinkimo 2003-01-02 nutarimas panaikintas Utenos rajono apylinkės teismo 2003-07-10 sprendimu. Nuostolis ieškovui UAB „Bleiras“ padarytas tuo, jog buvo per brangiai nupirkti pastatai. Tokiais veiksmais buvo išvesti pinigai iš bendrovės. Ši aplinkybė paaiškėjo 2004-03-23, kuomet antstolis L.Jankauskas pastatus pardavė tik už 27 369 Lt. Dėl įmonės akcininkės L. M. ir buvusio direktoriaus M. B. įvykdytų neteisėtų veiksmų bei jų kaltės UAB „Utetra” patyrė 242 631 Lt dydžio nuostolius. Atsakovai savo veiksmais pažeidė tuo metu galiojusį ABĮ 18 str. 6 d. reikalavimą, draudžiantį bendrovės valdymo organams priimti sprendimus ar atlikti kitus veiksmus, kurie akivaizdžiai viršija normalią gamybinę – ūkinę riziką, yra akivaizdžiai nuostolingi ar akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingi. Todėl bendrovės LUAB „Utetra“ patirtus nuostolius privalo solidariai atlyginti šios įmonės akcininkė L. M. ir buvęs direktorius M. B. .
Šalies argumentai
Ieškovas taip pat nurodė, kad dovanojimo sutartį atsakovė L. M. sudarė su dukra M. tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių (CK 1.86 str.) ir siekiant išvengti kreditorių reikalavimų patenkinimo. Šio sandorio šalys buvo nesąžiningos. Žinojo, kad L. M. skolinga bendrovei.
Žemesnės instancijos teismas
Panevėžio apygardos teismas 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies - priteisė solidariai iš M. B. ir L. M. ieškovui 226 558 Lt nuostoliams atlyginti, 5 proc. dydžio metinių palūkanų nuo priteistos sumos, 5531 Lt žyminio mokesčio bei po 2500 Lt atstovavimo išlaidų, o ieškinio dalį dėl sudarytos tarp L. M. ir jos dukters J. M. dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo atmetė. Teismas nurodė, kad 2004 m. balandžio 2 d. Panevėžio apygardos teismo sprendimu nuspręsta likviduoti UAB “Utetra”. Akcininkė L. M. 2004-11-09 perdavė įmonės likvidatoriumi paskirtam UAB “Administratorius” turtą ir dokumentus. Nors ieškovas žalą kildina iš 2003- 02-21 nekilnojamo turto pirkimo ir pardavimo sutarties, kurios pagrindu 2003-03-05 nuosavybės teisė į pastatus įregistruota UAB ”Utetra” vardu Nekilnojamo turto registre, tačiau ieškininės senaties termino pradžia skaičiuotina nuo sekančios dienos po aukščiau nurodyto sprendimo įsiteisėjimo dienos, būtent 2004-07-20, kaip sužinojimo/ ar galėjimo sužinoti apie pažeistas teises, nes iki tol UAB “Utetra” direktoriumi dirbo atsakovas M. B. , kuris išeidamas iš darbo visus dokumentus, turtą perdavė bendrovės pagrindinei akcininkei – atsakovei L. M. , o iš šių asmenų veiksmų kildinamas reikalavimas. Į teismą ieškovas kreipėsi 2006 m. birželio 2 d., t.y. nepraleidęs ieškinio senaties termino dėl nuostolių atlygimo.
Teismas taip pat nurodė, jog UAB „Utetra“ vardu direktorius M. B. 2002-11-26 nupirko vilkiką Mercedes Benz 1840 iš UAB „Bleiras“ už 163 500 Lt ir su pardavėju pilnai atsiskaitė. Po dviejų dienų, t.y. 2002-11-29, ieškovas tą patį vilkiką už tą pačią kainą pardavė atgal bylos trečiajam asmeniui UAB „Bleiras“, tačiau pastarasis su ieškovu neatsiskaitė ir nuo 2002-11-29 trečiojo asmens UAB „Bleiras“ skola UAB „Utetra“ sudarė 163 500 Lt. Šios aplinkybės leidžia manyti, jog tokiu būdu buvo išvedami pinigai iš UAB „Utetros“. Šią išvadą patvirtina ne tik UAB „Utetros“ atsiskaitymai už tos pačios mašinos pirkimą ir pardavimą su UAB „Bleiru“ bei tarp šių juridinių asmenų sudarytas pastatų pirkimo - pardavimo sandoris, jo aplinkybės. Teismas taip pat nurodė, jog 2003 m. sausio 2 d. įvykęs neeilinis visuotinio akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo tik viena akcininkė L. M. ir kuri antru dienotvarkės klausimu dėl pastatų įmonės veiklai plėsti pirkimo Aulių kaime, Utenos rajone, nusprendė nupirkti pastatus, esančius Aulių kaime, Utenos rajone už 270 000 Lt ir įpareigojo direktorių M. B. pasirašyti sutartį ir notarų biuruose atstovauti bendrovę. Akcininkės L. M. nutarimas tiesiogiai susijęs su juridinio asmens valdymu. Atsakovas M. B. vykdydamas nutarimą ir veikdamas UAB “Utetra” vardu 2003-02-21 su UAB “Bleiras” pasirašė nekilnojamo turto: pastato - veršidės su kiemo statiniais ir aikštele pirkimo ir pardavimo sutartį, perėmė nupirktą turtą. Bendrovė pardavėjui UAB “Bleiras” sumokėjo grynais pinigais: 2003-02-21 – 85 000 Lt, 2003-03-21 – 21 500 Lt ir likusiai 163 500 Lt sumai buvo atlikta užskaita. 2003-10-16 Utenos apskrities VMI areštavo nupirktus pastatus 24 339,47 Lt skolai užtikrinti. Akte nurodė areštuojamo turto vertę - 37 861 Lt. 2004-02-21 laikraštyje antstolio paskelbtu laiku 2004-03-23 įvyko pastatų varžytinės. Pastatai parduoti už 27 369 Lt. Juos įsigijo UAB „Bleiras“ direktoriaus pavaduotojas D. M. . Teismas nurodė, jog iš byloje esančių įrodymų, jų pagrindu nustatytų aplinkybių darytina išvada, kad UAB „Utetra“ akcininkės L. M. nutarimas nupirkti pastatus ženkliai didesne nei rinkos kaina - už 270 000 Lt, buvo ekonomiškai nenaudingas, o nutarimo pagrindu direktoriaus M. B. sudaryta 2003-02-23 sutartis padarė nuostolius bendrovei pablogindama jos finansinę būklę. Akcininkei L. M. ir direktoriui M. B. neatlikus veiksmų, būtinų išsiaiškinti tikrąją perkamo nekilnojamo turto rinkos vertę, iš tokio sandorio atsiradusių nuostolių negalima priskirti prie nepasisekusios ūkinės veiklos, nes buvo peržengtos įprastinės rizikos versle ribos. 2003-02-23 sandoriu uždarajai akcinei bendrovei „Utetra“ buvo padaryta 226 558 Lt dydžio nuostoliai, kuriuos teismas solidariai priteisė iš akcininkės L. M. , kaip priėmusios sprendimą pirkti pastatus už ekonomiškai nepagrįstą 270 000 Lt kainą, ir direktoriaus M. B. , įvykdžiusio nutarimą.
Teismas taip pat nurodė, jog L. M. 2003-05-26 Dovanojimo sutarties, sudarytos su J. M. , metu nebuvo uždarosios akcinės bendrovės „Utetra“ skolininkė, ieškovas nepateikė duomenų, kad sandorio sudarymo metu buvo kitų kreditorių, išskyrus VMI, kurio reikalavimo užtikrinti pakako areštuoto ir vėliau parduoto turto pilnam atsiskaitymui, tai pagrindo naikinti sandorį, kaip pažeidžiantį kreditoriaus teises ir atimantį galimybę nukreipti skolos išieškojimą iš šio turto, nėra, nes neįrodyta, jog sandoris sudarytas dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių
Šalies argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimo dalį, kuria atmesta ieškinio dalis pripažinti negaliojančia 2003-05-26 Dovanojimo sutartį tarp atsakovių L. M. ir jos dukters J. M. ir šią ieškinio dalį patenkinti. Ieškovas nurodo, kad:
1. Teismo išvada, jog žala kilo iš 2003-02-21 nekilnojamojo turto pirkimo - pardavimo sutarties, įrodo, kad L. M. tapo ieškovo skolininke gerokai anksčiau nei sudaryta ginčijama dovanojimo sutartis.
2. Ieškovo prašymas pripažinti dovanojimo sutartį negaliojančia grindžiamas tuo, jog šį sandorį pripažinus negaliojančiu visa J. M. gauta turto pardavimo kaina bus laikoma gauta neteisėtai ir privalės būti perduota buvusiam turto savininkui L. M. . Įvykus šiai sąlygai teismo sprendimo įvykdymas taptų įmanomas, nes šiuo metu L. M. jokio turto neturi.
Apeliaciniu skundu atsakovas M. B. prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovų solidariai priteista 226 558 Lt ir šią ieškinio dalį atmesti. Atsakovė nurodo, jog:
1. Teismas neturėjo nagrinėti ieškinio, nes praleistas ieškinio senaties terminas. Akcininkas A. P. apie akcininkų susirinkime priimtą sprendimą pirkti pastatus žinojo ir 2003-05-20 apskundė jį teismui. Tai senaties terminas jau yra suėjęs.
2. Vykdydamas akcininkų susirinkimo nutarimą, atsakovas nepadarė jokio pažeidimo, todėl jo veiksmuose nėra požymių, kurie sąlygotų civilinės atsakomybės atsiradimą.
Apeliaciniu skundu atsakovė L. M. prašo panaikinti Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimo dalį, kuria iš atsakovų solidariai priteista 226 558 Lt ir šią ieškinio dalį atmesti. Atsakovas nurodo, jog:
1. Teismas neteisingai taikė teisės normas, reglamentuojančias ieškinio senaties eigos pradžią ir nepagrįstai netaikė ieškinio senaties.
2. Teismas turėjo nustatyti atsakovų individualią atsakomybę, nes solidari atsakomybė atsiranda tik įstatymų nustatytais atvejais. Teismas nenurodė, kokia konkreti atsakovės kaltė dėl padarytos žalos.
3. Atsakovė savo veiksmais nepadarė žalos. Nupirkus objektą buvo atlikta tarpusavio įskaita 163 500 Lt sumai su UAB „Bleiras“. Tokiu atveju taikytina CK 6.249 straipsnio 6 dalies nuostata, kuri nustato, kad dėl to paties veiksmo atsirado ir žala, ir nauda nukentėjusiajam asmeniui, tai gauta nauda nepažeidžiant protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijų gali būti įskaitoma į nuostolius. Iš UAB „Bleiras“ nupirkus pastatus už 270 000 Lt, buvo padaryta tarpusavio įskaita 163 500 Lt sumai, todėl įmonės skola kreditoriui sumažėjo.
Atsiliepimu į atsakovės L. M. apeliacinį skundą ieškovas LUAB „Utetra“ prašo L. M. apeliacinį skundą atmesti ir jos skundžiamą Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į atsakovo M. B. apeliacinį skundą ieškovas LUAB „Utetra“ prašo M. B. apeliacinį skundą atmesti ir jo skundžiamą Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovas M. B. prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą ir Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo reikalavimas dėl 2003 m. gegužės 26 d. dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo palikti nepakeistą.
Atsiliepimu į ieškovo apeliacinį skundą atsakovė L. M. prašo atmesti ieškovo apeliacinį skundą kaip nepagrįstą, o jo skundžiamą Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Atsiliepimu į atsakovo M. B. apeliacinį skundą atsakovė L. M. prašo patenkinti jo apeliacinį skundą ir Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimą iš dalies pakeisti.
Motyvuojamoji dalis
Ieškovo apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
Atsakovų apeliaciniai skundai netenkintini.
Ieškovas apeliaciniu skundu skundžia teismo sprendimo dalį, kuria atmestas jo reikalavimas dėl dovanojimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.
Atsakovai apeliaciniais skundais skundžia teismo sprendimo dalį, kuria patenkintas ieškovo reikalavimas dėl nuostolių priteisimo ir priteista iš atsakovų solidariai 226 558 Lt ieškovui nuostoliams atlyginti, bei metinės palūkanos.
Kaip jau buvo aukščiau nurodyta, pirmosios instancijos teismas ieškovo reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo tenkino iš dalies, LR CK 2.87 str. 7 d. bei ABĮ 18 str. 6 d. pagrindu. Teismas konstatavo, kad atsakovai bendrais veiksmais padarė bendrovei nuostolius per brangiai supirkdami nekilnojamąjį turtą.
Atsakovai, nesutikdami su šia teismo sprendimo dalimi savo apeliacinius skundus grindžia ieškinio senaties termino praleidimu, bei tuo, kad jie neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir nepadarė bendrovei žalos.
Dėl ieškinio senaties termino
Ieškovas nuostolius kildina iš 2002 11 26 ir 2002 11 29 vilkiko Mercedes Benz pirkimo-pardavimo sutarčių ir 2003-02-21 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties (b. l. 31,34, 38-40, t. 1). Ieškovas nurodė, kad atsakovai L. M. (UAB ,,Utetra“ akcininkė, turinti 69% akcijų) ir M. B. (UAB ,,Utetra“ direktorius) sudarydami minėtus bendrovei ekonomiškai nenaudingus sandorius, akivaizdžiai viršijo normalią gamybinę-ūkinę riziką ir padarė bendrovei žalą. Apie padarytą žalą paaiškėjo 2004-03-23, kuomet atsakovų nupirktus už 270 000 Lt pastatus, antstolis iš varžytinių pardavė tik už 27 369 Lt.
Pirmosios instancijos teismas laikė, kad ieškovas ieškinio senaties termino nepraleido, nes, nežiūrint į tai, kad žalą kildina iš 2003-02-21 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, tačiau ieškinio senaties termino pradžia skaičiuotina nuo sekančios dienos po teismo sprendimo (2007-07-10 Apeliacinio teismo nutartis), kuriuo buvo paskirtas UAB ,,Utetra“ likvidatorius įsiteisėjimo dienos, t. y. nuo 2004-07-20. Į teismą su ieškiniu ieškovas kreipėsi 2006-06-02.
Atsakovai nurodo, kad ieškinio senaties termino eiga prasidėjo nuo 2003-02-21 t.y. nuo nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo dienos, nes akcininkui A. P. apie ketinimą pirkti pastatus už 270 000 Lt kainą buvo žinoma. 2003-05-20 akcininkas A. P. apskundė 2003-01-02 UAB ,,Utetra“ akcininkų susirinkimo nutarimą, kuriuo buvo įpareigotas UAB ,,Utetra“ direktorius sudaryti pastatų pirkimo-pardavimo sutartį už 270 000 Lt kainą.
Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl ieškinio senaties termino pradžios reikalavimui dėl nuostolių atlyginimo.
Atsakovų argumentai dėl senaties termino pradžios nėra pagrįsti. Iš byloje esančių įrodymų matyti, kad laikotarpiu nuo 2002 m. iki 2006 m. pradžios UAB ,,Utetra“ buvo du akcininkai: L. M. (byloje atsakovė), kuri valdė 69 % bendrovės akcijų ir A.P., kuris valdė 31 % akcijų (b. l. 30 t. 1). Bendrovės direktoriumi iki 2004 m. balandžio 2 d. dirbo M. B. (t. 1, b. l. 29).
Pagal turimą akcijų procentą atsakovė L. M. galėjo valdyti bendrovę vienasmeniškai. Kitas bendrovės akcininkas A. P. negalėjo įtakoti bendrovės valdymo bei ūkinės-finansinės veiklos. Tas matyti iš pateiktų į bylą įrodymų. Susidarius bendrovėje tokiai situacijai, pažeidimai bei padaryti nuostoliai galėjo būti žinomi tik patikrinus visus bendrovės dokumentus, o tai padaryti galėjo tik paskirtas likvidatorius.
Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškinio senaties termino pradžia laikė sekančią dieną po nutarties paskirti bendrovės likvidatorių įsiteisėjimo dienos. Senaties termino ginčyti dovanojimo sutartį, ieškovas taip pat nepraleido, nes apie sudarytą dovanojimo sandorį sužinojo tik 2006-06-01 gavęs informaciją iš nekilnojamojo turto registro.
Dėl nuostolių atlyginimo
Pirmosios instancijos teismas laikė pagrįstu ieškovo reikalavimą dėl 226 558 Lt nuostolių atlyginimo, kurie susidarė atsakovams nupirkus pastatus ženkliai didesne nei rinkos kaina – už 270 000 Lt (sandorio sudarymo metu ginčo pastatų bendra vidutinė rinkos vertė buvo 43 442 Lt).
2002-11-26 UAB ,,Utetra“ vardu direktorius M. B. sudarė pirkimo pardavimo sandorį ir už 163 500 Lt nupirko vilkiką Mercedes Benz 1840 iš UAB ,,Bleiras“. Už šį vilkiką pilnai atsiskaitė su UAB ,,Bleiras“ (t. 1, b. l. 31-33) po trijų dienų, t.y. 2002 11 29 UAB ,,Utetra“ atstovaujama direktoriaus M. B. vėl pardavė tą patį vilkiką UAB ,,Bleiras“, tačiau pinigų (163 500 Lt) už vilkiką iš UAB ,,Bleiras“ nustatytu terminu negavo (t. 1, b. l. 34).
2003-01-02 įvykusiame neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame dalyvavo tik viena akcininkė L. M. (t. 1, b. l. 36) buvo nuspręsta nupirkti iš UAB ,,Bleiras“ pastatus, esančius Aulių kaime Utenos rajone už 270 000 Lt ir įpareigotas direktorius M. B. pasirašyti pirkimo-pardavimo sutartį. 2003 02 21 tarp AUB ,,Bleiras“ ir UAB ,,Utetra“ atstovaujamos direktoriaus M. B. buvo pasirašyta minėtų pastatų pirkimo pardavimo sutartis bei perimtas turtas (t. 1, b. l 38-43). Už nupirktus pastatus UAB ,,Utetra“ (direktorius M. B. ) 106 500 Lt sumokėjo UAB ,,Bleiras“ grynais pinigais (t. 1, b. l. 41-42), o likusiai 163 500 Lt sumai buvo atlikta užskaita už parduotą vilkiką (t. 1 b. l. 43).
Nutarimas pirkti pastatus buvo panaikintas Utenos rajono apylinkės teismo 2003 07 10 sprendimu (t. 1, b. l. 44-46). 2003 10 16 minėti pastatai buvo areštuoti. Arešto akte buvo nurodyta jų vertė – 37 861 Lt. Arešto aktą pasirašė UAB ,,Utetra“ direktorius M. B. . Jis neginčijo pastatų įvertinimo. Iš varžytinių pastatai buvo parduoti 2004 03 23 už 27 369 Lt (t. 1, b. l. 53). Juos nusipirko UAB ,,Bleiras“ direktoriaus pavaduotojas D. M. (t. 2, b. l. 56). Iš į bylą pateikto 2003 10 10 nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo matyti, kad vidutinė pastatų vertė buvo 43 442 Lt (3786 Lt + 5581 Lt =43 442 Lt) (t. 1, b. l. 37). Kitų duomenų apie šių pastatų rinkos vertę nėra pateikta į bylą.
Iš nurodytų įrodymų darytina išvada, kad UAB ,,Utetra“ akcininkė L. M. priėmė nutarimą pirkti pastatus žymiai didesne nei rinkos vertė kaina. Šis akcininkų nutarimas pirkti pastatus už 270 000 Lt buvo bendrovei ekonomiškai nenaudingas, bloginantis bendrovės finansinę padėtį, darantis žalą bendrovei. Minėtas akcininkės L. M. priimtas nutarimas pirkti pastatus yra tiesiogiai susijęs su bendrovės valdymu (Įstatų 5.1 p.; 5.3 11 p., t. 1, b. l. 13-21).
UAB ,,Utetra“ direktorius M. B. neprivalėjo sudaryti bendrovei nenaudingą sandorį. Vykdydamas akcininkės L. M. nutarimą ir pasirašydamas bendrovei ekonomiškai nenaudingą bei nuostolingą sandorį, prisidėjo prie žalos padarymo bendrovei. Kitaip tariant, akcininkė L. M. ir bendrovės direktorius M. B. nupirkdami pastatus žymiai didesne nei rinkos verte, pažeidė tuo metu galiojusio ABĮ 22 str. 8 d., bei LR CK 2.87 str. nuostatas ir bendrais veiksmais padarė bendrovei nuostolius, kuriuos privalo atlyginti (LR CK 2.87 str. 7 d.. 279 str.).
Atsakovės L. M. apeliacinio skundo argumentai, kad priimdama nutarimą dėl pastatų pirkimo siekė bendrovei naudos ir, kad jos bei bendrovės direktoriaus M. B. atsakomybė neturi būti solidari, nes jie yra skirtingi valdymo organai, bei tai, kad ieškovas neginčijo sudaryto sandorio ir ji savo veiksmais nepadarė žalos, nėra pagrįsti ir negali būti pagrindu ieškovo reikalavimui dėl nuostolių atlyginimo atmesti.
Atsakovo M. B. apeliacinio skundo argumentai, kad jis vykdė akcininkų susirinkimo nutarimą, jokių neteisėtų veiksmų neatliko, taip pat niekuo nepagrįsti.
Bylos medžiaga pilnai įrodyta, kad bendrovei žala padaryta akcininkės L. M. ir direktoriaus M. B. veiksmais, sudarant įmonei nuostolingus sandorius su UAB ,,Bleiras“.
Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai įvertino bylos įrodymus ir nustatė nuostolių dydį, bei juos solidariai priteisė iš atsakovų. Dėl to atsakovų apeliaciniai skundai netenkintini, o teismo sprendimo dalis dėl nuostolių atlyginimo nekeistina.
Dėl dovanojimo sutarties
Ieškovas 2003 05 26 sudarytą dovanojimo sutartį tarp atsakovių L. M. ir J. M. prašė pripažinti negaliojančia LR CK 1.86 str. bei 6.66 str. 1 d. pagrindu ir taikyti restituciją.
Pirmosios instancijos teismas šį ieškovo reikalavimą atmetė motyvuodamas, kad L. M. 2003 05 26 dovanojimo sutarties sudarymo metu nebuvo UAB ,,Utetra“ skolininkė, o kitų kreditorių, kuriems nepakaktų bendrovės turimo turto pilnam atsiskaitymui, nebuvo, todėl šis sandoris nepažeidė kreditoriaus teisių. Taip pat nurodė, kad ieškovas neįrodė, jog sandoris sudarytas tik dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių.
Ieškovas savo apeliaciniame skunde dėl šios teismo sprendimo dalies nurodė, kad žala bendrovei kilo iš 2003 02 21 nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, todėl atsakovė L. M. bendrovės skolininke tapo iki dovanojimo sutarties sudarymo ir ieškovas turi teisę ginčyti skolininkės sudarytą dovanojimo sutartį, nes dėl šia sutartimi perleisto turto L. M. tapo nemoki.
Ieškovas pareiškė Pauliano (Actio pauliana) ieškinį. Šiuo ieškiniu siekiama apginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais jis siekdamas išvengti prievolės įvykdymo pablogino savo turtinę padėtį, perleisdamas turtą kitiems asmenims.
LR CK 6.66 str. 1 dalyje nustatytos sąlygos, kurioms esant galimas Pauliano ieškinys, tai:
1. Skolininkas sudarė sandorį, kurio neprivalėjo sudaryti;
2. Skolininko sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus (sudarius sandorį skolininkas tapo nemokus ar jo turtas gerokai sumažėjo ir negali visiškai patenkinti kreditoriaus reikalavimo);
3. Skolininkas žinojo ar turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises.
Šis sąlygų sąrašas nėra baigtinis, todėl turėtų būti vertinama, ar nebuvo ir kitokio kreditoriaus teisių pažeidimo.
Pirmosios instancijos teismas neanalizavo ir nevertino nurodytų sąlygų, į bylą nėra pateikta jokių įrodymų apie atsakovų galimybę atsiskaityti su ieškovu, jų turimą turtą, jo vertę ir pan.
Taip pat pirmosios instancijos teismas neišsiaiškino aplinkybių ar esant solidariai skolininkų atsakomybei, dovanojimo sandorio sudarymas turėtų įtakos atsiskaitant su ieškovu, t.y. ar būtų galimybė patenkinti kreditoriaus reikalavimus iš kito skolininko.
Nenustačius visų nurodytų sąlygų bei aplinkybių, būtinų CK 1.86 ir 6.66 str. taikymui, šioje bylos dalyje liko neatskleista bylos esmė, ir pagal byloje pateiktus įrodymus šios bylos dalies negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme, o tai yra proceso teisės normų pažeidimas, kuris sudaro pagrindą panaikinti atitinkamą sprendimo dalį ir perduoti bylą šioje dalyje nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (LR CPK 347 str. 1 d. 2 p.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 4 punktu,
nutaria:
Panevėžio apygardos teismo 2006 m. gruodžio 21 d. sprendimą iš dalies pakeisti:
Sprendimo dalį, kuria atmestas ieškovo reikalavimas pripažinti negaliojančia 2003 05 26 dovanojimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių L. M. ir J. M. ir taikyti restituciją panaikinti ir šį reikalavimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.