- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-02-22
- Bylos Nr.
- 2-368/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Audronė Jarackaitė, Nijolė Piškinaitė, Vytas Milius
- Pareiškėjas
- E. S.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Audronės Jarackaitės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vyto Miliaus ir Nijolės Piškinaitės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi pareiškėjos E. S. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. nutarties, kuria netenkintas nurodytos pareiškėjos prašymas panaikinti jai paskirtą baudą uždarosios akcinės bendrovės „Vintana“ bankroto byloje (civilinė byla Nr. B2-1837-258/2012),
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismo 2011 m. vasario 2 d. nutartimi buvo iškelta UAB „Vintana“ bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Projektų vertinimo biuras“; be to, paminėta nutartimi teismas įpareigojo BUAB „Vinstana“ valdymo organą per 15 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti UAB „Vinstana“ bankroto administratoriui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus (10-12 b. l.).
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 8 d. nutartimi, bankroto administratoriaus prašymu, buvusiai BUAB „Vitana“ direktorei E. S. už teismo įpareigojimo nevykdymą paskyrė 3 000 Lt baudą (6-8, 39-40 b. l.; ĮBĮ 9 str. 1 d.).
Šalies argumentai
Pareiškėja (buvusi BUAB „Vintana“ direktorė) E. S. pateikė prašymą panaikinti jai apygardos teismo 2011 m. liepos 8 d. nutartimi paskirtą 3 000 Lt baudą (43-44 b. l.). Nurodė, kad bauda pareiškėjai paskirta nepagrįstai, nes UAB „Vintana“ bankroto bylos iškėlimo metu pareiškėja jau buvo atleista iš įmonės direktorės pareigų, todėl neturėjo ir negalėjo turėti šios įmonės dokumentų bei turto (jie liko bendrovėje), kuriuos galėtų perduoti bankroto administratoriui. Pažymėjo, kad patalpos, kuriose yra UAB „Vintana“ buveinė, priklauso 76 procentus visų bendrovės akcijų turinčiam BUAB „Vintana“ akcininkui G. S., disponuojančiam įmonės dokumentais ir galinčiam juos pateikti bankroto administratoriui.
Atsiliepimas
Atsiliepime į pareiškėjos prašymą BUAB „Vintana“ prašė jį atmesti (53-55 b. l.). Nurodė, kad iki bankroto bylos UAB „Vintana“ iškėlimo įmonėje nuolat veikė du organai – įmonės direktorius, kuriuo paskutinė buvo E. S., ir visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio nariais ir akcininkais yra G. S., turintis 76 procentus akcijų, bei buvusi direktorė E. S., turtinti 24 procentus akcijų. Pažymėjo, kad bankroto administratoriui nei vienas organas nepateikė įmonės dokumentų ir turto, nors, nesant įmonės direktoriaus ir nedelegavus jokiam kitam asmeniui šių funkcijų, tai turėjo padaryti patys įmonės akcininkai, todėl apygardos teismas turėjo pagrindo pareiškėjai paskirti baudą. Be to, buvusi BUAB „Vintana“ direktorė nepateikė įrodymų, kad ji perdavė įmonės akcininkui G. S. ar kitam asmeniui UAB „Vintana“ dokumentus ir turtą, o nurodyti asmenys juos priėmė.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. spalio 6 d. nutartimi atmetė pareiškėjos E. S. prašymą panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. liepos 8 d. nutartimi jai paskirtą 3 000 Lt baudą (58-59 b. l.).
Nurodė, kad E. S. nuo 2006 m. spalio 30 d. iki 2010 m. balandžio 24 d. buvo UAB „Vintana“ direktore, o, atšaukus ją iš vadovės pareigų, naujas įmonės vadovas nebuvo paskirtas, todėl pareiškėja turėjo perduoti UAB „Vintana“ dokumentus ir turtą įmonės akcininkams, tačiau ji nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių, kam ir kokie bankrutuojančio atsakovo dokumentai bei turtas buvo perduoti, pasibaigus pareiškėjos, kaip įmonės direktorės, įgalinimams.
Be to, teismo teigimu, pareiškėja yra įmonės akcininkė, todėl ji, kaip vienintelio įmonės valdymo organo (akcininkų susirinkimo) narė, nesant paskirto bendrovės vadovo, yra atsakinga už įmonės dokumentų perdavimą bankroto administratoriui. Dėl nurodyto teismas sprendė, kad pareiškėja neįrodė, jog yra pagrindo panaikinti jai paskirtą baudą.
III. Atskirojo skundo argumentai
Atskiruoju skundu pareiškėja E. S. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti jai paskirtą baudą (86-88 b. l.). Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1) Teismas skundžiamą nutartį grindė tuo, kad apeliantė, kaip įmonės akcininkė, turi pareigą perduoti bankroto administratoriui teismo nurodytą turtą ir dokumentus, nors prašoma panaikinti bauda apeliantei paskirta už bendrovės direktorės pareigų nevykdymą. Todėl teismas, neįpareigojęs apeliantės, kaip BUAB „Vintana“ akcininkės, pateikti dokumentus bei neskyręs apeliantei baudos už akcininkui teismo nustatytų įpareigojimų neįvykdymą, neturėjo pagrindo netenkinti jos prašymo dėl baudos panaikinimo.
2) Remiantis ĮBĮ nuostatomis, teisinė sankcija (bauda) už teismo įpareigojimų bankroto byloje nevykdymą gali būti skiriama tik įmonės valdymo organui, todėl teismo išvada, kad apeliantė yra įmonės valdymo organo narė, prieštarauja ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 2 punkto nuostatoms, pagal kurias visi įmonės valdymo organai netenka savo įgaliojimų įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą.
3) Teismas nepagrįstai skundžiamą nutartį grindė argumentu, kad neįrodo apeliantės atsakingo elgesio aplinkybė, jog įmonės turtas ir dokumentai liko įmonės buveinėje. Bauda kaip procesinė teisinė sankcija negali būti taikoma už neatsakingą asmens elgesį iki teismo įpareigojimo jam nustatymo, o gali būti taikoma tik už tyčinį įpareigojimų nevykdymą.
4) Apeliantė elgėsi atsakingai ir rūpestingai bei padarė viską, kad įmonės direktorius būtų pakeistas kitu asmeniu, kad įmonės buveinėje likęs turtas ir dokumentai būtų tinkamai užfiksuoti, tačiau naujas vadovas nebuvo paskirtas, nes pagrindinis bendrovės savininkas ignoravo naujo įmonės direktoriaus paskyrimo ir jos, kaip direktorės, atšaukimo procedūras; be to, jis pakeitė bendrovės patalpų spynas, užkirto galimybę, užfiksuoti įmonės buveinėje likusius dokumentus, todėl nėra galimybės pateikti teismui dokumento, įrodančio, kokie bendrovės dokumentai ir turtas liko įmonėje, apeliantei atsistatydinus iš direktorės pareigų.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties dalies teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str. 2, 3 d., 338 str.).
Remiantis ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 1 punktu, bankrutuojančios įmonės valdymo organai privalo perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus per teismo nustatytus terminus, o įpareigotam asmeniui nevykdant minėtos pareigos ar vykdant netinkamai, teismas arba teisėjas gali jam skirti iki 10 tūkstančių litų baudą.
Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 straipsnio 1 dalį, kiekviena uždaroji akcinė bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą, kurį renka ir atšaukia bendrovės valdyba, jei valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 20 str. 1 d. 3, 4 p., 37 str. 3 d.).
Įmonės vadovo pareigos nurodytos CK 2.82 straipsnio 3 dalyje, tarp jų – juridinio asmens dalyvių susirinkimo sušaukimas bei juridinio asmens veiklos organizavimas, o pagal ABĮ 37 straipsnio 12 dalies nuostatas, bendrovės vadovas yra atsakingas už jos veiklos organizavimą ir tikslų įgyvendinimą, metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą, bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui, be to, bendrovės vadovo atsakomybė už įmonės apskaitos organizavimą bei šių dokumentų išsaugojimą numatyta ir Buhalterinės apskaitos įstatymo (toliau – BAĮ) 21 straipsnyje bei 2000 m. vasario 17 d. Lietuvos Respublikos Vyriausybės nutarimo Nr. 179 „Dėl kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Taisyklės) 30 punkte. Juolab kad juridinio asmens valdymo organo narys turi veikti sąžiningai juridinio asmens ir kitų jo organų atžvilgiu, būti lojalus juridiniam asmeniui, laikytis konfidencialumo (CK 2.87 str.).
Bylos duomenimis, apygardos teismas 2011 m. vasario 2 d. nutartimi, iškėlęs atsakovo UAB „Vintana“ bankroto bylą, įpareigojo jo valdymo organą per 15 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus kitus įmonės dokumentus (10-12 b. l.). Bankroto administratoriaus prašymu, 2011 m. liepos 8 d. teismo nutartimi pareiškėjai - bankrutuojančios įmonės buvusiai direktorei buvo paskirta 3 000 Lt bauda už nurodytų teismo įpareigojimų nevykdymą (6-8, 39-40 b. l.).
Apygardos teismo teisingai nustatytais duomenimis, apeliantė BUAB „Vintana“ direktore buvo nuo 2006 m. spalio 30 d. iki 2010 m. balandžio 24 d., o teismo nutarties iškelti UAB „Vintana“ bankroto bylą metu ji jau buvo atšaukta iš šių pareigų. Tačiau, nepaskyrus naujo UAB „Vintana“ vadovo, pareiškėja, kuri buvo atsakinga už įmonės dokumentų sudarymą ir išsaugojimą bei jų pateikimą kitiems įmonės organams ir juridinių asmenų registro tvarkytojui, privalėjo perduoti šios įmonės dokumentus visuotiniam įmonės akcininkų susirinkimui – vieninteliam pareiškėjos atsistatydinimo metu veikusiam bendrovės organui (CK 2.82 str. 3 d., ABĮ 37 str. 12 d. 1, 2, 5 p., BAĮ 21 str., Taisyklių 30 p.). Byloje nėra duomenų, kad apeliantė perdavė UAB „Vintana“ dokumentus ir turtą visuotiniam įmonės akcininkų susirinkimui, tokių įrodymų apeliantė nepateikė ir apeliacinės instancijos teismui (CPK 178 str., 185 str., 314 str.). Beje, pareiškėja, kaip atsakovo akcininkė, buvo ir aukščiau nurodyto įmonės organo narė. Todėl, nesant įrodymų, jog apeliantė, kaip buvusi paskutinė įmonės direktorė, tinkamai atliko savo pareigą perduoti atsakovo dokumentus ir turtą kitam bendrovės valdymo organui, neišrinkus naujo jos naujo vadovo, teismas turėjo pagrindo paskirti apeliantei baudą už paminėtų teismo įpareigojimų nevykdymą. Juolab kad teismo nutartis, kuria BUAB „Vintana“ valdymo organas įpareigotas perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą ir dokumentus, įteikta asmeniškai pareiškėjai, kuri, kaip minėta, buvo ir aukščiau nurodyto įmonės organo narė (27-28, 56-57 b. l).
Be to, pagal bylos duomenimis, įmonės bankroto bylos iškėlimo metu bendrovėje veikė tik vienas jos organas – visuotinis akcininkų susirinkimas (tuo metu atlikęs ir įmonės valdymo funkcijas), kurio narė, kaip minėta, buvo ir pareiškėja (13-20 b. l.), kuri iš UAB „Vintana“ direktorės pareigų buvo atšaukta 2010 m. balandžio 23 d. pakartotiniame visuotiniame įmonės akcininkų susirinkime, įvykusiame po to, kai į 2010 m. balandžio 12 d. bendrovės akcininkų susirinkimą neatvyko 76 procentus įmonės akcijų turintis akcininkas G. S.. Pažymėtina, jog nurodytame pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime nedalyvavo nurodytas įmonės akcininkas, o apeliantė, kaip įmonės akcininkė (viena iš dviejų akcininkų), dalyvavusi šiame susirinkime, priėmė sprendimą atšaukti save iš įmonės direktorės pareigų, bet paminėtame susirinkime nebuvo išrinktas naujas įmonės vadovas, nors pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 3 punktą, visuotinis akcininkų susirinkimas turi nurodytą teisę (56-57, 73-79 b. l.). Taigi apeliantė buvo vienintelė iš dviejų įmonės akcininkų, kuri prieš atsakovo bankroto bylos iškėlimą dalyvavo jo valdyme, tačiau neįvykdė teismo įpareigojimo perduoti atsakovo bankroto administratoriui bendrovės turtą ir dokumentus.
Dėl pasakyto nėra pagrindo atskirojo skundo argumentais panaikinti skundžiamą apygardos teismo nutartį (CPK 329 str. 1 d., 338 str.).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2011 m. spalio 6 d. nutartį.