- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-01-11
- Bylos Nr.
- 2A-493/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Algirdas Gailiūnas, Danutė Gasiūnienė, Konstantinas Gurinas
- Ieškovas
- uždarosios akcinės bendrovės „VSA Holding“
- Atsakovas
- A. M.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
Algirdo Gailiūno, Danutės Gasiūnienės, Konstantino Gurino (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „VSA Holding“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 21 d. sprendimo, kuriuo ieškinys atmestas, civilinėje byloje Nr. 2-174-178/2011 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „VSA Holding“ netiesioginį ieškinį bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės Prekybos namai „Lina“ naudai atsakovui A. M. dėl žalos atlyginimo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
Nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2008 m. gruodžio 5 d. atsakovui A. M., minėtu laikotarpiu ėjusiam UAB prekybos namai „Lina“ direktoriaus pareigas, jo paties išleistais įsakymais buvo kelis kartus didinamas darbo užmokestis, kuris per kelis kartus padidėjo nuo 1400 Lt iki 9500 Lt. Be to, 2007 m. kovo 23 d. atsakovas sudarė su lizingo bendrove lizingo sutartį, pagal kurią UAB prekybos namai „Lina“ perduotas automobilis Land Rover Range Rover Sport, kurio naudojosi atsakovas.
Šalies argumentai
Ieškovas UAB „VSA Holding“ kreipėsi į teismą ir netiesioginiu ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo A. M. UAB Prekybos namai „Lina“ naudai 465 583,60 Lt žalos atlyginimo, 52 747,88 Lt palūkanų, 6 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovas, neteisėtai nusistatydamas sau atlyginimą ir neteisėtai sau skirdamas naudotis Bendrovės lizinguojamą prabangų tarnybinį automobilį, padarė bendrovei žalą, kurią sudaro skirtumas tarp išlaidų, kurias bendrovė realiai patyrė ir būtų patyrusi, jei atsakovui būtų mokėtas minimalus darbo užmokestis ( iš viso 313 414,75 Lt), 6 proc. metinės palūkanos nuo patirtos minėtos žalos (37 174,53 Lt), išlaidos, susijusios su automobilio įsigijimu (152 168,85 Lt sumokėti lizingo bendrovei), 6 proc. metinės palūkanas nuo patirtos žalos (CK 6.210 str. 2 d.) - 15 573 Lt. Ieškinį grindė tuo, kad 2005 m. gruodžio 12 d. ieškovas įsigijo 94 paprastąsias vardines UAB Prekybos namai „Lina“ akcijas, o pagal 2006 m. sausio 3 d. akcininkų sutarties 4.3 straipsnį sprendimai (įskaitant atlyginimo vadovui nustatymą ir jo skatinimą) visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime galėjo būti priimami tik vienbalsiai (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 str. 3 d.).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2011 m. kovo 21 d. sprendimu ieškinį atmetė. Nurodė, kad 2005 m. rugsėjo 23 d. susirinkime trečiuoju klausimu buvo nutarta nustatyti direktoriaus darbo atlyginimą „pagal jo darbo apimtis bei priklausomai nuo darbo veiklos rezultatų bei įmonės gauto pelno“. Tuo metu atsakovas turėjo 97 proc. bendrovės akcijų, taigi savo balsais galėjo nulemti ir itin didelio savo darbo užmokesčio nustatymą. Teismas nustatė, kad, kaip matyti iš bendrovės 2007 m. pelno (nuostolių) ataskaitos, lyginant su 2006 metais, bendrovės grynasis pelnas išaugo beveik 20 kartų, kas iš esmės patvirtina atsakovo teiginį, jog bendrovės veikla buvo „pasiekusi piką“. Į bylą pateikti įsakymai patvirtina, kad darbo užmokestis per ginčo laikotarpį buvo didinamas ne tik atsakovui, bet jis padidintas, išmokėtos premijos ir kitiems Bendrovės darbuotojams, todėl sprendė, kad nėra pagrindo manyti, jog įmonės vadovo darbo užmokesčio augimas buvo nepagrįstas apskritai ir 2005 m. rugsėjo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo kontekste konkrečiai atsakovui. Pirmosios instancijos teismo nuomone, esant minėtiems įmonės veiklos rezultatams, darbuotojų darbo užmokesčio augimui, ieškovo teiginiai apie tai, kad atsakovas neva privalėjęs visą savo darbo laiką gauti tik minimalų darbo užmokestį, t. y. ženkliai mažesnį už eiliniam bendrovės vadybininkui nustatytą darbo užmokestį, prieštarautų ekonominei logikai, teisingumo ir protingumo principams. Todėl net ir sutikus su teiginiais apie 2005 m. rugsėjo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo galimą skirtingą interpretavimą, pirmosios instancijos teismas darė išvadą, kad nėra pagrindo konstatuoti, jog jį realizuojant buvo veikiama prieš bendrovės interesus ir bendrovei buvo padaryta žala. Be to, teismas pažymėjo, kad per tris metus po dalies Bendrovės akcijų įsigijimo atsakovo darbo užmokestis didėjo, tačiau atsakovas per šį laikotarpį jokių pretenzijų dėl to nereiškė ir pradėjo kelti šį klausimą (bei kitus teisminius/arbitražinius procesus) tik tuomet, kai tarp akcininkų kilo nesutarimai dėl likusių akcijų perleidimo.
Spręsdamas dėl įmonei padarytos žalos 2007 m. kovo 23 d. lizingo sutartimi įsigyjant prabangų visureigį, teismas pažymėjo, kad nėra pagrindo manyti, jog ieškovui daugiau kaip du metus iki ieškinio pareiškimo apie tai nebuvo žinoma, tačiau ir šiuo atveju jokių pretenzijų iki akcininkų nesutarimų pradžios ieškovas nereiškė (bent jau tokių įrodymų į bylą nepateikė), dėl ko nėra pagrindo manyti, jog tokį sandorį laikė žalingu įmonei. Be to, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad automobilis buvo įgytas Bendrovei, o ne atsakovui, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad dėl to pasikeitė atsakovo darbo sąlygos (juo labiau, DK 120 straipsnio prasme) ar tokiu būdu išreikštas atsakovo skatinimas (ABĮ 37 str. 3 d.). Turint omenyje 2007 m. įmonės finansinę padėtį bei tai, kad automobilis būtų likęs bendrovės nuosavybe, teismas sprendė, kad nėra pakankamo pagrindo vienareikšmiškai išvadai, jog jo įgijimu ar dėl jo kainos bendrovei padaryta žala.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
Apeliaciniu skundu ieškovas UAB „VSA Holding“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos eismo 2011 m. kovo 21 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Nurodo šiuos argumentus:
1. Vadovaujantis ABĮ 37 straipsnio 3 dalimi sprendimus dėl bendrovės vadovo atlyginimo nustatymo bei skatinimo tais atvejais, kuomet valdyba nesudaroma, priima visuotinis akcininkų susirinkimas. Tuo tarpu visuotinio UAB prekybos namai „Lina“ akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nustatyti tik darbo užmokesčio bendrovės vadovui nustatymo principai ir toks akcininkų sprendimas jokiais būdais nesuteikia atsakovui teisės pačiam vertinti savo veiklos rezultatų ir/ar darbo krūvio bei priimti akcininkų susirinkimo kompetencijai priskirtus sprendimus.
2. Atsakovo veiksmai savavališkai nustatant sau darbo užmokestį, laikytini atsakovo kaip bendrovės vadovo kompetencijos viršijimu, pažeidžiant ne tik ABĮ 37 straipsnio 3 dalies nuostatas, bet ir pareigą elgtis protingai, veikti bendrovės ir jos akcininkų interesais (CK 2.87 str. 1 – 4, ABĮ 19 str. 8 d., 37 str. 10 d.).
3. Teismas nepagrįstai nevertino fakto, kad kol 97 proc. bendrovės akcijų kontroliavo atsakovas, pastarasis savo, kaip bendrovės direktoriaus, atlyginimą nustatinėjo priimant atitinkamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, t. y. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje numatyta tvarka, o vadovo atlyginimo nustatymo tvarką vienašališkai pakeitė tik perleidęs dalį akcijų ir 2006 m. sausio 3 d. sudaręs sutartį su ieškovu.
4. Bet koks neteisėtas bedrovės piniginių lėšų pasisavinimas sukelia žalą, kuri pasireiškia kaip objektyviai pasisavintų piniginių lėšų kiekis, o ta aplinkybė, kad vienu ar kitu laikotarpiu bendrovė gavo daugiau pajamų, negali būti pagrindu neteisėtai savintis bendrovės lėšas.
5. Teismas neatsižvelgė į tai, kad per trumpesnį nei vienerių metų laikotarpį (nuo 2006 m. vasario 28 d. iki 2007 m. vasario 1 d. bendrovės vadovo mėnesinis atlyginimas padidėjo beveik 6 kartus (nuo 1400 Lt iki 8000 Lt), o toks staigus atlyginimo kilimas negali būti pagrindžiamas gerėjančiais įmonės veiklos rezultatais. Tuo labiau, kad 2006 finansiniais metais bendrovės pelnas sumenko perpus (nuo 142 000 Lt iki 72 000 Lt). Be to, šiuo metu bendrovė yra bankrutavusi, todėl akivaizdu, kad 2007 metais staigiai išaugęs pelnas buvo trumpalaikis dalykas.
6. Tai, kad atsakovo neteisėti veiksmai atrodo „socialiai teisingi“, nepaneigia fakto, jog veiksmai buvo neteisėti ir kad jais buvo padaryta žala, o tokiu būdu teismas sprendė klausimus, kurių spręsti negalėjo, nes tai priklauso akcininkų susirinkimo kompetencijai (ABĮ 37 str. 3 d.). Be t kokie neteisėti veiksmai, kuriais yra pasisavinamos įmonės lėšos, pastarajai daro neabejotiną žalą, kuri yra lygi neteisėtai iš įmonės pasisavintų lėšų dydžiui.
7. Bendrovės įsigytas i atsakovo asmeniniam naudojimui priskirtas automobilis Land Rover Range Rover Sport yra prabangus visureigis, kuris iš esmės nėra reikalingas bendrovės veikloje, todėl akivaizdu, kad prabangaus automobilio įsigijimas, ypač atsižvelgiant į tai, kad juo naudojosi išimtinai atsakovas, vertintinas kaip tam tikros formos darbuotojo skatinimas, dėl ko sprendimą turėjo teisę priimti tik visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 37 str. 3 d.).
8. Teismas, darydamas išvadą, jog išmokėjus lizingo įmokas, automobilis liktų bendrovės nuosavybe, visiškai nevertino, jog prabangus automobilis bendrovei nebuvo reikalingas, o taip pat neįvertino ir ženklaus automobilio nusidėvėjimo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo argumentai
Apeliacinis skundas atmestinas.
Atmetęs ieškinio reikalavimo dalį dėl žalos, susijusios su, ieškovo nuomone, atsakovui neteisėtai nustatytu ir išmokėtu atlyginimu, pirmosios instancijos teismas, be kita ko, vadovavosi bendrovės Prekybos namai ,,Lina“ 2005 m. rugsėjo 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimu, kuriuo buvo nutarta, kad ,,bendrovės direktoriaus atlyginimas nuo šiol nustatomas pagal jo darbo apimtis bei priklausomai nuo darbo veiklos rezultatų, įmonės gauto pelno“, o taip pat aplinkybe, kad pavyzdžiui, lyginant bendrovės 2007 m. pelno - nuostolių ataskaitą su atitinkamu 2006 metų dokumentu, bendrovės pelnas išaugo beveik 20 kartų. Minėtos aplinkybės savaime neleidžia sutikti su apelianto teiginiu, kad darbo užmokestis atsakovui buvo didinamas savavališkai bei neteisėtai. Apeliantas teigia, kad bendrovės pelnas ir plėtra 2005 - 2008 metais pirmiausia buvo susijusi su pakilimu visoje nekilnojamojo turto ir statybos rinkoje. Tačiau toks apelianto teiginys kaip tik patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą apie bendrovės ekonominių rodiklių spartų gerėjimą. Pastebėtina, kad atsakovo atlyginimas per ginčo laikotarpį padidėjo tik apie septynis kartus ir šio laikotarpio pabaigoje (2009 m. gruodžio mėn.) siekė 9500 Lt (neatskaičius mokesčių) ir atsižvelgiant į bendrovės finansinius rodiklius (pvz. 2007 m. bendrovės grynasis pelnas sudarė 1 398 550 Lt ), negali būti vertinamas kaip pernelyg didelis ir neproporcingas bendrovės veiklos mastams. Apeliantas pirmosios instancijos teismo išvadų šiuo klausimu neteisėtumą grindžia taip pat aplinkybe, kad atsakovui būnant vienu metu bendrovės stambiausiu akcininku ir direktoriumi, jis savo, kaip bendrovės direktoriaus, atlyginimą nustatinėjo priimant visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Tačiau apelianto pateiktas pavyzdys – 2004 m. gegužės 11 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas, priešingai negu teigia apeliantas, patvirtina būtent pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumą, nes po minėto 2005 m. rugsėjo 23 d. nutarimo, apibrėžusio pagrindinius bendrovės direktoriaus atlyginimo nustatymo kriterijus, šis klausimas akcininkų susirinkimuose nebuvo svarstomas.
Atmetęs ieškinį pirmosios instancijos teismas taip pat nurodė, kad per ginčo laikotarpį atlyginimai buvo didinami ir kitiems įmonės darbuotojams. Minėtas argumentas sprendžiant šalių ginčą yra teisiškai reikšmingas, nes parodo ginčo laikotarpiu susidariusią bendrovės ekonominę situaciją. Apeliaciniame skunde išdėstyti samprotavimai apie tai, kad ir kitiems bendrovės darbuotojams atlyginimai galėjo būti keliami nepagrįstai, tačiau tokie teiginiai ne tik kad neparemti jokiais įrodymais, bet ir nėra nagrinėjamo ginčo dalykas. Šios dalies ieškinio nepagrįstumą patvirtina ir tai, kad ieškovas bendrovei padarytą žalą skaičiuoja kaip skirtumą tarp atsakovo laikotarpiu nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2008 m. gruodžio 5 d. gauto atlyginimo ir įstatymo nustatyto minimalaus darbo atlyginimo. Tačiau reikalavimas, kad stambios įmonės direktorius dirbtų už minimalų bei mažesnį kaip kitiems žemesnes pareigas užimantiems įmonės darbuotojams mokamą atlyginimą, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, prieštarauja tiek ekonominei logikai, tiek teisingumo bei protingumo principams. Tokios išvados pagrįstumą patvirtina ir tai, kad iki 2006 m. sausio 1 d. atsakovui jau buvo paskirtas didesnis negu minimalus darbo užmokestis. Minėta, kad ieškovas žalą prašo atlyginti už laikotarpį nuo 2006 m. sausio 1 d. iki 2008 m. gruodžio 5 d. Tačiau visą tą laiką ieškovas buvo bendrovės akcininkas, valdantis 47 procentus akcijų. Taigi, pasinaudodamas jam, kaip bendrovės akcininkui, suteiktomis teisėmis, ieškovas galėjo ir turėjo turėti informaciją tiek apie bendrovės ūkinę veiklą, tiek apie įmonės darbuotojų darbo sąlygas, tačiau jokių pastabų dėl atsakovo darbo užmokesčio nustatymo tvarkos bei jo didinimo nepareiškė, kas leidžia teigti, jog ieškovas savo veiksmais tokiai atlyginimo didinimo tvarkai buvo pritaręs. Tuo tarpu teigti, kad kitas stambus bendrovės akcininkas – atsakovas būtų prieštaravęs atlyginimo didinimui, taip pat nėra pagrindo, kas parodo, kad absoliuti dauguma bendrovės akcininkų pritarė tiek sprendimams dėl bendrovės direktoriams atlyginimo didinimo, tiek ir tam, kokia tvarka jie buvo priiminėjami. Šiuo atveju svarbu yra tai, kad 2009 m. balandžio 30 d. įvykusiame visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas, nebalsuodamas už 2008 metų bendrovės veiklos ataskaitos patvirtinimą, nenurodė, kad atlyginimas atsakovui buvo padidintas neteisėtai,, o nesutarimai tarp akcininkų kilo bendrovės veiklos plėtros klausimu (1 t., 83 – 87 b. l.). Pastebėtina, kad apeliaciniame skunde nepateikti jokie argumentai ir įrodymai paneigiantys tokios išvados pagrįstumą.
Aukščiau minėtos aplinkybės bei jų pagrindu padaryta išvada svarbi yra ir sprendžiant dėl kitos ieškinio dalies pagrįstumo. Automobilio lizingo sutartis buvo sudaryta 2007 m. kovo 23 d., t. y. ieškovui valdant nemažą dalį bendrovės akcijų. Tačiau byloje nėra duomenų, kad ieškovas atsisakė patvirtinti metinį pranešimą apie 2007 m. bendrovės veiklą ir jos metinę finansinę atskaitomybę arba, realizuodamas akcininko teises, kaip nors kitaip išreiškė savo nesutikimą (taip pat ir dėl to, kad nupirktas automobilis yra per brangus) tokiam sandoriui. Tuo tarpu tai, kad automobilis, atsakovui vykdant jo darbo funkcijas, buvo reikalingas, neneigiama ir apeliaciniame skunde (7 apeliacinio skundo lapas). Be to, pagal lizingo sutarties sąlygas, ją įvykdžius, automobilis liktų bendrovės nuosavybėje. Automobilis buvo paskirtas naudotis jos direktoriui t. y. buvo naudojamas bendrovės interesams. Tai, kad bendrovėje buvo praktikuojama įsigyti automobilius bendrovės darbuotojų naudojimui įmonės reikmėms, patvirtina ir bylos duomenys (1 t., 81 b. l.). Be to, kalbant apie ieškinio pagrįstumą, svarbu, kad apeliaciniame skunde nėra argumentų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadą, jog ieškovas savo veiksmais iš esmės pritarė šiuo metu ginčijamiems atsakovo veiksmams, o nagrinėjamą bylą inicijavo tik kilus tarp šalių konfliktui dėl likusių akcijų perleidimo.
Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, naikinti skundžiamą sprendimą dėl apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų nėra pagrindo.
Apeliaciniu skundu, ieškovas taip pat prašė priteisti jam iš atsakovo 9 183,30 Lt pirmosios instancijos teismui sumokėto žyminio mokesčio, jeigu nebus priimtas sprendimas grąžinti žyminį mokestį (2 t., 10 b. l.). Tačiau iš byloje esančių duomenų (2 t., 117 – 120 b. l.) aišku, kad minėtas sąlyginis apeliacinio skundo reikalavimas šiuo metu išspręstas (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. birželio 16 d. nutartimi 9 184 Lt žyminį mokestį nutarta grąžinti ieškovui UAB „VSA Holding“).
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2011 m. kovo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.