- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-05-12
- Bylos Nr.
- e2A-339-241/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-55-3-02416-2014-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Dalia Kačinskienė, Rasa Gudžiūnienė
- Atsakovas
- I. G., R. V.
- Trečiasis asmuo
- K. S.
- Kategorijos
- 2.5.1.6.1Actio Pauliana
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rasos Gudžiūnienės ir Dalios Kačinskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės I. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Toresus“ ieškinį atsakovams I. G. ir R. V. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir skolos priteisimo, trečiasis asmuo – K. S..
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2013 m. spalio 28 d. nutartimi iškėlė ieškovės UAB „Toresus“ bankroto bylą.
Šalies argumentai
Ieškovės bankroto administratorės teigimu, 2011 m. spalio 10 d. ieškovė UAB „Toresus“ ir A. S. pagal pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 3 pardavė atsakovui R. V. patalpas, esančias (duomenys neskelbtini). 2013 m. liepos 10 d. buvo sudarytas papildomas susitarimas prie pirkimo – pardavimo sutarties, kurio 1.2 ir 1.2.3 punktuose nustatyta, kad R. V. nesumokėtą 250 000 Lt kainos dalį sumokės I. G. po to, kai pastaroji pateiks atsakovui reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleidžia atsakovei I. G. reikalavimo teisę į 250 000 Lt sumą. Toks susitarimas buvo sudarytas atsižvelgiant į tai, kad ieškovė turėjo 250 000 Lt įsiskolinimą atsakovei I. G.. 2013 m. liepos 16 d. ieškovė UAB „Toresus“ ir atsakovė I. G. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria atsakovei buvo perleista reikalavimo teisė į atsakovą R. V., kylanti iš patalpų pirkimo – pardavimo sutarties, o kaina už perleistą reikalavimą buvo įskaityta, atsižvelgiant į ieškovės įsipareigojimus atsakovei pagal paskolos sutartį.
Ieškovė, būdama nemoki, prieš pat bankroto bylos iškėlimą atsiskaitė su atsakove nepagrįstai suteikdama jai pirmenybės teisę prieš kitus kreditorius ir tokiu būdu pažeidė kitų kreditorių interesus. Papildomo susitarimo sudarymo metu atsakovei priklausė 50 procentų ieškovės akcijų, todėl atsakovės nesąžiningumas pagal CK 6.67 straipsnio 6 punktą yra preziumuojamas. Patalpų pirkimo – pardavimo sutartimi buvo parduota ieškovei priklausanti kavinė, kurioje buvo vykdoma ieškovės veikla, todėl atsakovė žinojo, kad ieškovė veiklos nebevykdys ir turėjo įvertinti ginčijamų susitarimų pasekmės tiek ieškovei, tiek jos kreditoriams.
Šalies argumentai
Ieškovė actio Pauliana pagrindu prašė pripažinti negaliojančiais 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties 1.2 ir 1.2.3 punktus, taip pat pripažinti negaliojančia 2013 m. liepos 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir taikyti restituciją – priteisti ieškovei BUAB „Toresus“ iš atsakovo R. V. 250 000 Lt, bei iš abiejų atsakovų priteisti bylinėjimosi išlaidas.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
Vilniaus apygardos teismas 2015 m. rugsėjo 25 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies – pripažino negaliojančiais 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties 1.2 ir 1.2.3 punktus, pripažino negaliojančia 2013 m. liepos 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir grąžino ieškovei BUAB „Toresus“ reikalavimo teisę į atsakovą R. V. sumokėti 250 000 Lt patalpų pardavimo kainos dalį pagal 2011 m. spalio 10 d. patalpų pirkimo – pardavimo sutartį. Kitą ieškinio dalį atmetė. Teismas atsižvelgė į ieškinio tenkinimo iš dalies priežastis ir aplinkybes ir valstybės naudai priteisė iš atsakovės I. G. 1 737 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Teismas nustatė, kad 2011 m. spalio 10 d. ieškovė pardavė visą nekilnojamąjį turtą, reikalingą veiklai vykdyti, ir 2012 metais faktiškai nustojo ją vykdyti. Už parduotas kavinės patalpas gautinos sumos buvo vienintelės ieškovės pajamos, kuriomis ieškovė galėjo atsiskaityti su kreditoriais. Ginčijamų susitarimų sudarymo metu atsakovas R. V. nebuvo sumokėjęs ieškovei 250 000 Lt kainos dalies pagal sutartį, o ieškovės skola VSDFV ir VMI viršijo 400 000 Lt. Netrukus po ginčijamų susitarimų sudarymo ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad sudarius reikalavimo teisių perleidimo sutartį atsakovei buvo suteikta pirmenybės teisė prieš kitus ieškovės kreditorius, jų reikalavimams patenkinti neliko ieškovės turto, todėl buvo pažeisti kitų ieškovės kreditorių interesai. Byloje nėra duomenų, jog ieškovės sprendimas prioritetiškai atsiskaityti su atsakove buvo nulemtas verslo logikos siekiant išvengti bankroto.
Pirmosios instancijos teismas nenustatė ieškovės prievolės sudaryti ginčijamus sandorius. Priešingai, teismas nustatė, kad ieškovė neturėjo imperatyvios pareigos prioritetiškai atsiskaityti su atsakove, o vykdydama pareigą grąžinti atsakovei paskolą, pažeidė kitų kreditorių interesus.
Be kitų aplinkybių, teismas nustatė, kad papildomo susitarimo prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovei priklausė 50 procentų ieškovės akcijų, todėl atsakovės nesąžiningumas preziumuojamas CK 6.67 straipsnio 6 punkto pagrindu. Teismas sprendė, kad atsakovė negalėjo nežinoti, kad 2012 metais ieškovė nustojo vykdyti veiklą. Atsakovė nepateikė įrodymų, kad prieš sudarydama sandorius, ėmėsi aktyvių veiksmų, siekdamas išsiaiškinti, kaip ieškovė planuoja atsiskaityti su kitais savo kreditoriais.
Dėl nurodytų priežasčių teismas pripažino negaliojančiais 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties 1.2 ir 1.2.3 punktus, taip pat pripažino negaliojančia 2013 m. liepos 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir taikė restituciją.
Teismas atmetė ieškovės prašymą priteisti iš atsakovo R. V. 250 000 Lt, nustatęs, kad atsakovas nevengia pareigos sumokėti patalpų pardavimo kainos dalį, kuri iki šiol nėra sumokėta dėl iškilusio teisminio ginčo – ar ieškovė pagrįstai perleido atsakovei reikalavimo teisę į 250 000 Lt, ir dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. lapkričio 12 d. nutartimi taikyto draudimo vykdyti 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties 1.2 punkto nuostatas.
Kadangi ginčas iš esmės kilo dėl reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, bylinėjimosi išlaidas valstybės naudai teismas priteisė tik iš atsakovės I. G..
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
Atsakovė I. G. prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2015 m. spalio 25 d. sprendimą ir perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, o nenustačius bylos grąžinimo pirmosios instancijos teismui sąlygų, skundžiamą sprendimą panaikinti ir ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Teismas neatskleidė bylos esmės, nes nagrinėjamu atveju nėra actio Pauliana taikymo sąlygos – sandorio neprivalomumo. Negaliojančiomis pripažintos sutarties sąlygos yra notarine tvarka patvirtintos sutarties dalis, reikalavimo perleidimo sutartis yra notarinės formos, todėl tokio sandorio teisėtumas yra didesnio laipsnio nei įprastas rašytinės formos sandoris. Be to, atsakovė yra pirmesnė kreditorė laike, nes iš VMI deklaracijų už 2011 – 2013 m. matyti, kad ieškovės skola valstybės biudžetams buvo tik 2 084 Lt.
2. Teismo sprendimo motyvai dėl kreditoriaus teisių pažeidimo yra formalūs. Byloje nėra įrodymų apie kitų asmenų teisių galimą pažeidimą. Iki ieškovės bankroto bylos iškėlimo įstatymai nenustatė bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai.
3. Teismas netinkamai nustatė atsakovės nesąžiningumą. Atsakovė, kaip ieškovės akcininkė, nedalyvavo kasdienėje įmonės veikloje, todėl negalėjo žinoti visos informacijos apie įmonės finansinę situaciją ir/ar kreditorius. Be to, reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu atsakovė nebuvo ieškovės akcininke. Teismas į šias aplinkybes neatsižvelgė ir jų neanalizavo.
Žemesnės instancijos teismas
4. 2013 m. liepos 10 d. sandoris yra trišalis, todėl turėjo būti nustatytas visų jo šalių nesąžiningumas. Teismas tokių aplinkybių nenustatė, o tai reiškia, kad neatskleista bylos esmė, būtina taikyti actio Pauliana institutą. Dėl to teismas pažeidė teismo sprendimo motyvavimo pareigą.
Atsiliepimas
Ieškovė BUAB „Toresus“ prašo skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodomi šie argumentai:
1. Atsakovė neginčija teismo nustatyto fakto, kad VMI ir VSDFV ginčijamų susitarimų sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, taip pat atsakovė neginčija fakto, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovė buvo nemoki. Taigi apeliantės teiginiai, kad ji yra pirmesnė kreditorė prieš kitus, kad jai nebuvo suteiktas prioritetas, yra nepagrįsti.
2. Pirmosios instancijos teismas išdėstė egzistuojančias actio Pauliana sąlygas ir pagrindė jas įrodymais, nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis ir motyvais, todėl nėra pagrindo teigti, kad teismas neatskleidė bylos esmės.
3. Ieškovė neturėjo imperatyvios pareigos prioritetiškai prieš kitus kreditorius atsiskaityti su atsakove, o vykdydama pareigą grąžinti atsakovei paskolą pažeidė kitų kreditorių interesus. Ginčijami sandoriai neatitinka kreditorių interesais veikiančio skolininko standarto, t. y. ieškovė, būdama nemoki, ne tik kad neturėjo pareigos sudaryti tokius sandorius, tačiau neturėjo teisės jų sudaryti, kadangi jais suteikta pirmenybė atsakovei taip pažeidžiant pirmesnės eilės ir kitų kreditorių teises ir teisėtus interesus.
4. Vien dėl tos priežasties, kad pripažintos negaliojančiomis sąlygos yra įtrauktos į notarine tvarka patvirtintą sandorį, o reikalavimo teisių perleidimo sutartis yra notarinės formos, nereiškia jų besąlyginio teisėtumo ir negalimumo ginčyti CK numatytais pagrindais.
5. Apeliantės samprotavimai, jog sprendimo motyvavimas yra pernelyg formalus, nereiškia sprendimo neteisėtumo ir nepagrįstumo.
6. Teismas pagrįstai nustatė, jog sudarant 2013 m. liepos 10 d. papildomą susitarimą atsakovei priklausė 50 procentų ieškovės akcijų, todėl atsakovės nesąžiningumas preziumuojamas (CK 6.67 str. 6 p.). Akivaizdu, kad apeliantė turėjo galimybes domėtis UAB „Toresus“ finansine situacija, gauti reikiamą informaciją. Vien ta aplinkybė, kad apeliantė nėra teisininkė ar buhalterė negali reikšti jos sąžiningumo. Be to, atsakovė yra UAB „Toresus“ buvusio vienasmenio valdymo organo bendrovės vadovo sugyventinė, todėl jos nesąžiningumas preziumuojamas ir CK 6.67 straipsnio 3 punkto pagrindu. Atsakovas R. V. yra tik formali 2013 m. liepos 10 d. susitarimo šalis, todėl jo nesąžiningumas neturėjo būti nustatinėjamas.
Atsakovas R. V. prašo atmesti atsakovės apeliacinį skundą ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:
1. Byloje ginčas iš esmės kilo tik tarp ieškovės ir apeliantės, o atsakovas į bylą įtrauktas tik formaliai, t. y. tik dėl to, kad yra papildomo susitarimo šalimi ir procesine prasme privalo dalyvauti byloje. Tačiau atsakovas nėra atlikęs jokių neteisėtų veiksmų, kadangi ginčo suma faktiškai nėra sumokėta nei ieškovei, nei atsakovei, nes laukiama teisminio ginčo baigties.
2. Atsakovas buvo pasirengęs su ieškove sudaryti taikos sutartį, pagal kurią ginčo sumą būtų įmokėjęs į notaro depozitinę sąskaitą, todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovo nesąžiningumo.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).
Byloje nustatyta, kad 2011 m. spalio 10 d. ieškovė UAB „Toresus“, A. S. ir atsakovas R. V. sudarė patalpų pirkimo – pardavimo sutartį Nr. 3, kuria ieškovė ir A. S. pardavė atsakovui R. V. joms bendrosios dalinės nuosavybės teise priklausiusias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini). 2013 m. liepos 10 d. ieškovė, A. S., atsakovas R. V. ir atsakovė I. G. sudarė papildomą susitarimą prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties Nr. 3, kuriuo, be kitų sąlygų, 1.2 ir 1.2.3 punktuose susitarė, kad nesumokėtą patalpų pirkimo kainos dalį, t. y. 250 000 Lt, atsakovas R. V. sumokės ne ieškovei, o atsakovei I. G. po to, kai atsakovė I. G. pateiks notarinės formos reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovė perleidžia atsakovei 250 000 Lt reikalavimo teisę, kylančią iš patalpų pirkimo – pardavimo sutarties. 2013 m. liepos 16 d. ieškovė ir atsakovė sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kuria ieškovė už 250 000 Lt kainą perleido atsakovei 250 000 Lt reikalavimo teisę į atsakovą R. V., kylančią iš patalpų pirkimo – pardavimo sutarties, o atsakovė I. G. sumokėjo ieškovei reikalavimo teisės perleidimo kainą įskaičiusi ieškovės skolinius 250 000 Lt įsipareigojimus atsakovei pagal paskolos sutartis. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. spalio 28 d. nutartimi ieškovei iškėlė bankroto bylą.
Ieškovė actio Pauliano ieškiniu ginčija 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties 1.2 bei 1.2.3 punktus ir 2013 m. liepos 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį.
Žemesnės instancijos teismas
Pirmosios instancijos teismas, remdamasis kasacinio teismo išaiškinimais, pagrįstai nurodė būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorį pripažinti negaliojančiu.
Pirmosios instancijos teismo sprendimas ginčijamas tik teismo konstatuotais sandorio neprivalomumo, apeliantės nesąžiningumo ir ieškovės kreditorių teisių pažeidimo aspektais. Kitos teismo nustatytos Pauliano ieškinio taikymo sąlygos neginčijamos, todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliaciniu skundu apibrėžtas apeliacijos ribas, pasisako tik dėl apeliantės kvestionuojamų actio Pauliana taikymo sąlygų egzistavo ir vertina, kad kitos ieškinio tenkinimui būtinos sąlygos pirmosios instancijos teismo buvo nustatytos tinkamai (CPK 320 straipsnis).
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
Esminis ginčo objektas nagrinėjamoje byloje yra sąlygos dėl kreditorių teisių pažeidimo egzistavimo vertinimas. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus, jei 1) dėl jo skolininkas tampa nemokus; 2) būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Pirmosios instancijos teismas iš VSDFV Vilniaus skyriaus 2013 m. gruodžio 9 d. finansinio reikalavimo nustatė, kad 2013 m. vasario 15 d. ieškovės skola VSDFV Vilniaus skyriui buvo 21 574,84 Lt, už šią skolą apskaičiuota 1 165,04 Lt delspinigių. Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2012 m. lapkričio 14 d. sprendimu dėl patikrinimo akto tvirtinimo ir Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2012 m. spalio 11 d. patikrinimo akte ieškovei už mokestinį laikotarpį nuo 2009 m. sausio 1 d. iki 2011 m. gruodžio 31 d. papildomai buvo apskaičiuota 260 552 Lt PVM, 32 796 Lt PVM delspinigių, 78 166 Lt PVM baudos ir 80 000 Lt GPM, iš viso 451 514 Lt. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 23 d. nutartimi ieškovės bankroto byloje patvirtino ieškovės kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus bendrai 441 181,43 Lt sumai, tarp jų 404 811,35 Lt antros eilės VMI reikalavimą ir 22 746,32 Lt antros eilės VSDFV reikalavimą. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės prievolė mokėti valstybinio socialinio draudimo įmokas, pridėtinės vertės mokestį ir gyventojų pajamų mokestį atsirado laikotarpiu iki ginčijamų sandorių sudarymo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovės kreditorės tiek VMI, tiek VSDFV ginčijamų susitarimų sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ieškovei.
Šiuo atveju reikšminga nustatyti, ar įmonė (ieškovė) ginčo sandorio sudarymo metu buvo faktiškai nemoki ir suteikė pirmenybę vienai kreditorei atsakovei I. G. gauti savo reikalavimo patenkinimą kitų kreditorių sąskaita. Teismų praktikoje nurodoma, kad faktinis įmonės nemokumas (kai jai dar nėra iškelta bankroto byla) nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant faktines aplinkybes, įrodinėjamas konkrečioje byloje (pagal pateiktus įmonės finansinių balansų duomenis apie vykdytus atsiskaitymus tam tikru ginčo laikotarpiu, skolinių įsipareigojimų dydį ir pan.). Teismas, spręsdamas klausimą dėl įmonės nemokumo ginčijamų sandorių sudarymo metu, nurodė, kad iš 2011 metų ieškovės balanso matyti, jog 2011 m. gruodžio 31 d. ieškovės turto vertė buvo 1 583 679 Lt (iš jų 1 426 027 Lt sudarė per vienerius metus gautinos sumos), o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 893 224 Lt. 2011 m. spalio 10 d. patalpų pirkimo – pardavimo sutartimi ieškovė pardavė atsakovui R. V. jai bendrosios dalinės nuosavybės teise priklausiusias patalpas, kuriose ieškovė vykdė veiklą, todėl neteko galimybės vykdyti veiklą ir gauti pajamas, atleido dirbusius darbuotojus. Tai reiškia, kad 2011 m. spalio 10 d. ieškovė pardavė visą jai priklausiusį nekilnojamąjį turtą. Kaip matyti iš ieškovės balanso, 2011 m. gruodžio 31 d. trumpalaikiai ieškovės įsipareigojimai viršijo pusę ieškovės turto vertės, o beveik visą jos turtą sudarė gautinos sumos. Patalpų pirkimo – pardavimo sutartimi sulygta patalpų pardavimo kaina buvo 1 300 000 Lt, todėl manytina, kad didžiąją dalį ieškovės turto sudarė iš pirkimo – pardavimo sutarties gautinos pajamos.
Teisėjų kolegija pažymi, kad net ir tuo atveju, jeigu egzistuoja faktinis nemokumas, siekiant pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais, turi būti įrodyta, kad ginčijamas sandoris pažeidė kitų kreditorių teises ir interesus. Taigi, esminis aspektas yra kreditorių interesų pažeidimas, kadangi net ir būdamas nemokus, jeigu įstatymai nedraudžia, skolininkas turi teisę sudaryti sandorius ir vykdyti atsiskaitymus, bet neturi teisės suteikti nepagrįsto pranašumo nė vienam kreditoriui. Vertinant, ar pirmenybės suteikimas vienam kreditoriui pažeidė kitų kreditorių interesus ir teises, reikia atsižvelgti į konkrečias bylos aplinkybes, o vien nustatytos atsiskaitymų tvarkos pažeidimo konstatavimo neužtenka. Teisėjų kolegija sutinka su apeliaciniame skunde nurodytu argumentu, kad iki skolininkės bankroto bylos iškėlimo įstatymai nenumato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, tačiau kiekvienu atveju svarbu įvertinti, ar toks turto perleidimas nepažeidžia kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių ir interesų. Todėl bendrojo kreditorių lygybės principo nebuvimas nereiškia, kad įmonė, kurios finansinė padėtis yra sunki, gali sudaryti bet kokius sandorius, nepaisydama visų savo kreditorių interesų, o tokių sandorių sudarymas turi būti nulemtas verslo logikos.
Minėta, kad ieškovė 2011 m. spalio 10 d. patalpų pirkimo – pardavimo sutartimi pardavė patalpas, kuriose vykdė veiklą, ir nuo 2012 metų nustojo ją vykdyti. Byloje nėra duomenų, kad ieškovė būtų vykdžiusi papildomą veiklą, iš kurios gautų pajamas, todėl teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad vienintelis pajamų, iš kurių ieškovė turėjo galimybę atsiskaityti su kreditoriais, šaltinis buvo sumos, gautinos iš atsakovo R. V. pagal patalpų pirkimo – pardavimo sutartį. Netrukus po ginčijamų sandorių sudarymo (iš esmės reikalavimo teisės į atsakovą R. V. perleidimo atsakovei I. G.) ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo ir aptarė byloje esančius įrodymus, įvertino faktines sandorių sudarymo aplinkybes, todėl pagrįstai sprendė, kad ieškovei perleidus atsakovei reikalavimo teisę į atsakovo R. V. mokėtiną 250 000 Lt sumą ir įskaičius už tai ieškovės atsakovei grąžintiną 250 000 Lt paskolą, atsakovei I. G. buvo suteikta pirmenybės teisė, lyginant su kitais ieškovės kreditoriais, patenkinti savo reikalavimus iš ieškovės turto ir tokiu būdu pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės bei teisėti interesai.
Atsižvelgdama į byloje nustatytas faktines aplinkybes bei nurodytą kasacinio teismo praktiką teisėjų kolegija pripažįsta, kad ieškovė ginčijamų sandorių pagrindu sumažino savo turto masę, kurio sąskaita bent iš dalies galėjo būti tenkinami visų kreditorių interesai, ir nesant teisinio pagrindo suteikė pirmenybę vienai kreditorei. Dėl nurodytų priežasčių atmestini, kaip nepagrįsti, apeliaciniame skunde nurodyti argumentai, kad pirmosios instancijos teismo motyvai dėl aptariamos Pauliano ieškinio sąlygos egzistavimo yra formalūs. Analizuoti veiksmai pažeidžia ieškovės kreditorių interesus bei įstatymo nuostatas, įpareigojančias įgyvendinant savo teises bei vykdant pareigas elgtis sąžiningai, laikantis protingumo ir teisingumo principų, draudžiančias piktnaudžiauti teise ir nepagrįstai varžyti kitų asmenų teises bei interesus (CK 1.137 str. 2 ir 3 d.).
Dėl šalių nesąžiningumo ir nesąžiningumo prezumpcijos
Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija, pagal kurią kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Tačiau CK 6.67 straipsnyje yra įtvirtinti ir konkretūs nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie laikyti bendrosios taisyklės išimtimis. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, atsakovų nesąžiningumas preziumuojamas, todėl įrodinėjimo našta, siekiant paneigti atsakovų nesąžiningumą, tenka jiems patiems.
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad prašoma pripažinti negaliojančia 2013 m. liepos 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo sudaryta tarp ieškovės ir atsakovės I. G., o 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties, kurio 1.2 ir 1.2.3 punktai ginčijami, šalimi yra ir atsakovas R. V..
Byloje nustatyta, kad atsakovei I. G. nuo 2011 m. gegužės 25 d. iki 2013 m. liepos 11 d. priklausė 50 procentų ieškovės UAB „Toresus“ akcijų. Tai reiškia, kad 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties, kurio 1.2 ir 1.2.3 punktai ginčijami byloje, sudarymo metu atsakovei priklausė 50 procentų ieškovės akcijų, todėl atsakovės nesąžiningumas sudarant šį sandorį pirmosios instancijos teismo pagrįstai preziumuotas CK 6.67 straipsnio 6 punkto pagrindu. Atsakovė tinkamai neįvykdė pareigos paneigti preziumuojamą jos nesąžiningumą (CK 178 str.).
Apeliacinio skundo argumentai, kad atsakovė nėra teisininkė ar buhalterė nepaneigia jos pareigos, sudarant sutartį, domėtis kontrahento finansine padėtimi. Byloje esantys įrodymai tvirtina, kad atsakovė dalyvavo 2011 m. liepos 3 d. UAB „Toresus“ akcininkams priimant sprendimą parduoti visą ieškovės turtą. Dėl to, sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė negalėjo nežinoti, jog ieškovė pardavė vieninteles nuosavybės teise turėtas patalpas, kuriose vykdė veiklą, kitų patalpų vykdyti veiklą neieškojo, o 2012 metais sustabdė veiklos vykdymą. Atsakovė, būdama ieškovės UAB „Toresus“ akcininke, turėjo teisę gauti informaciją apie ieškovės finansinę padėtį (ABĮ 18 str. 1 d.), todėl vien ta aplinkybė, kad atsakovė, jos teigimu, nedalyvavo įmonės kasdienėje veikloje, nepaneigia jos pareigos domėtis, ar sudaromas sandoris nepažeis kitų ieškovės kreditorių teisių. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovė 50 procentų ieškovės akcijų valdė iki 2013 m. liepos 11 d., o ginčijama reikalavimo teisių perleidimo sutartis sudaryta 2013 m. liepos 16 d., todėl akivaizdu, kad sudarant ir šį sandorį konstatuotinas atsakovės nesąžiningumas. Apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai, kad teismas netinkamai vertino atsakovės nesąžiningumą ir padarė nepagrįstą išvadą, apeliacinės instancijos teismo atmetami, kadangi byloje nustatytos faktinės aplinkybės ir atsakovės veiksmai paneigia bendrąją įstatyme įtvirtintą sąžiningumo prezumpciją. Apeliantė žinodama/turėdama žinoti, kad įmonė jau negali atsiskaityti su savo kreditoriais, pati turėdama patirties versle, negalėjo nesuvokti aplinkybės, kad dėl jos sudaromo reikalavimo teisių perleidimo sandorio atsakovė įgyja pirmumo teisę prieš kitus jau faktiškai nemokios ieškovės kreditorius gauti savo reikalavimo patenkinimą, o ieškovės turtinė situacija dar labiau pablogėja, nes nelieka turto atsiskaityti su kitais kreditoriais.
Nagrinėjamu atveju atmestini apeliantės argumentai, kad turėjo būti nustatytas visų 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo šalių nesąžiningumas. Ginčas byloje iš esmės kilęs dėl 2013 m. liepos 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, o ginčijami 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo 1.2 ir 1.2.3 punktai vertintini kaip tam tikras mechanizmas tinkamam reikalavimo teisių perleidimo sutarties įvykdymui. Tiesioginio ginčo tarp ieškovės BUAB „Toresus“ ir atsakovo R. V. nėra. Priešingai, atsakovas R. V. neginčija savo prievolės sumokėti likusią 250 000 Lt skolą pagal patalpų pirkimo – pardavimo sutartį, tačiau šios prievolės nevykdo dėl kilusio teisminio ginčo iki paaiškės tinkamas kreditorius priimti piniginės prievolės įvykdymą. Nurodytos aplinkybės leidžia spręsti, kad atsakovas R. V., sudarydamas papildomą susitarimą prie patalpų pirkimo – pardavimo sutarties, elgėsi sąžiningai, savo prievolės vykdyti sutartį neginčija, kadangi jam esminės reikšmės neturi kuriam kreditoriui įvykdyti piniginę prievolę, tačiau toks jo elgesys nedaro įtakos ginčijamos reikalavimo teisių perleidimo sutarties neteisėtumui.
Dėl privalomumo sudaryti ginčijamus sandorius
Apeliaciniame skunde teigiama, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 6.66 straipsnio normas, pripažįstant, kad ginčijami papildomo susitarimo punktai bei reikalavimo teisių perleidimo sutartis neturėjo būti sudaryti.
Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010).
Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos faktines aplinkybes, konstatavo, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų 2013 m. liepos 10 d. papildomo susitarimo prie pirkimo – pardavimo sutarties 1.2 ir 1.2.3 punktų bei 2013 m. liepos 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutarties. Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog ieškovė turėjo imperatyvią pareigą prioritetiškai prieš kitus kreditorius atsiskaityti su atsakove I. G.. Teisėjų kolegija pažymi, kad skolininkas pagal paskolos sutartį plačiąja prasme turi piniginę prievolę, taip pat turi teisę šią prievolę įvykdyti anksčiau termino, jeigu kitaip nenumato sutartis, tačiau tokios pareigos, nesant išskirtinių aplinkybių, pavyzdžiui, susijusių su pateisinama verslo logika, neturi.
Apeliantės nurodytos aplinkybės dėl sutarčių notarinės formos neginčijamai neįrodo jų teisėtumo bei negalimumo jas ginčyti CK nustatytais pagrindais. Dėl nurodytų priežasčių apeliacinio skundo argumentai, jog pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatas aptariamu aspektu, nelaikytini pagrįstais.
Dėl bylos esmės neatskleidimo
Apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir prašo perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, kad pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punktą apeliacinės instancijos teismas turi teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nustatytos jos taikymo sąlygos, būtent kad bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė ir kad pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme. Bylos esmė suprantama kaip svarbiausios faktinės ir teisinės bylos aplinkybės. Sprendžiant, ar yra CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto taikymo sąlygos, turi būti atsižvelgiama į neištirtų aplinkybių apimtį ir pobūdį, įrodymų gavimo galimybes. Jeigu dėl tirtinų aplinkybių ir reikalautinų įrodymų apimties ir pobūdžio būtų pagrindas padaryti išvadą, kad byla apeliacinės instancijos teisme turi būti nagrinėjama beveik visa apimtimi naujais aspektais, tai reikštų, jog būtų pagrindas konstatuoti bylos esmės neatskleidimą pirmosios instancijos teisme kaip pagrindą perduoti bylą nagrinėti iš naujo.
Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas tinkamai tyrė ir vertino byloje surinktus įrodymus, teisingai nustatė faktines kilusio ginčo išsprendimui reikšmingas aplinkybes, byloje nenustatyti nei materialiosios teisės, nei procesinės teisės normų pažeidimai. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindų naikinti teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės ir tenkinti atsakovės apeliacinį skundą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Ieškovė BUAB „Toresus“ ir atsakovas R. V. atsiliepimuose į apeliacinį skundą prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė teismui šias išlaidas pagrindžiančių įrodymų, todėl šių prašymų tenkinimui nėra pagrindo (CPK 98 str.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.