- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2025-03-04
- Bylos Nr.
- e2A-476-601/2025
- Teisminio proceso Nr.
- 2-68-3-16145-2024-4
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Evaldas Burzdikas, Albina Rimdeikaitė, Egidijus Tamašauskas
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Versina“
- Kategorijos
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Evaldo Burzdiko (kolegijos pirmininkas, pranešėjas), Albinos Rimdeikaitės ir Egidijaus Tamašausko, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,
viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios mažosios bendrijos „Šiaurės santechnika“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 5 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. e2-24440-592/2024 pagal ieškovės bankrutavusios mažosios bendrijos „Šiaurės santechnika“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Versina“ dėl kreditorių interesus pažeidžiančių sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama: pripažinti 2022 m. birželio 13 d. įskaitymą Nr. S-240 ir 2022 m. birželio 13 d. įskaitymą Nr. S-241 bendrai 11 010,07 Eur sumai negaliojančiais nuo atlikimo momento (ab initio) ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės ieškovės naudai 11 010,07 Eur sumą; priteisti iš atsakovės 6 proc. metinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2021 m. balandžio 22 d. šalys pasirašė statybos subrangos sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atlikti statybos darbus. Ieškovė 2022 m. atliko darbus ir išrašė atsakovei 2022 m. kovo 30 d. PVM sąskaitą faktūrą. Atsakovė ieškovei 2022 m. birželio 7 d. pateikė sąskaitą–pretenziją, kurioje nurodyta, kad pritaikomos netesybos 5 240 Eur sumai dėl ieškovės sutartinių įsipareigojimų nevykdymo pagal subrangos sutartį. Atsakovė papildomai nurodė, kad ji įskaito priešpriešinį 5 240 Eur reikalavimą ir po šio įskaitymo atsakovės skola pagal 2022 m. kovo 30 d. sąskaitą sumažėja 5 240 Eur suma. Atsakovė 2022 m. birželio 8 d. išrašė ieškovei kitą PVM sąskaitą faktūrą 5 770,07 Eur sumai, kurioje nurodė, kad sąskaita išrašyta kompensuojant patirtas išlaidas dėl statybos subrangos sutarties vykdymo. 2022 m. birželio 13 d. atsakovė pateikė ieškovei du pranešimus dėl atsiskaitymo užskaitos būdu, t. y. kad atliktas įskaitymas pagal ieškovės 5 240 Eur skolą ir pagal ieškovės 5 770,07 Eur skolą (viso įskaityta - 11 010,07 Eur). 2023 m. gruodžio 6 d. nutartimi Šiaulių apygardos teismui iškėlus ieškovei bankroto bylą, nemokumo administratorius nustatė, kad vėliausiai 2022 m. sausio 1 d. ieškovė jau buvo nemoki, turėjo kitų kreditorių, todėl atlikti atsakovės įskaitymai pripažintini negaliojančiais tiek actio Pauliana pagrindu, tiek CK 1.82 straipsnio (juridinio asmens teisnumui prieštaraujantis sandoris) pagrindu.
Atsiliepimas
3. Atsakovė prašė atmesti ieškinį. Nurodė, kad 2021 m. balandžio 22 d. šalys sudarė statybos objekto „Kultūros paskirties pastato (koncertinės salės „(duomenys neskelbtini)“) (duomenys neskelbtini), Šiauliai, rekonstravimo projektas“ statybos subrangos sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo atlikti vėdinimo, dūmų šalinimo sistemų įrengimo darbus, o atsakovė įsipareigojo sumokėti už laiku ir kokybiškai atliktus darbus. 2021 m. spalio 1 d. šalys sudarė papildomą susitarimą Nr. 1 prie sutarties, kuriuo, be kita ko, susitarta galutinė darbų atlikimo data (terminas) – 2021 m. gruodžio 10 d. Sutarties 6.8 punkte ir 6.13 punkte numatyta atsakovės teisė ieškovės sąskaita šalinti ieškovės darbų trūkumus. Sutarties 8.2 ir 8.3 punktais šalys susitarė, jog atsakovė turi teisę atsisakyti dalies ieškovės darbų ir gali reikšti pretenzijas dėl darbų kiekio, kokybės ar kitų trūkumų, nepaisant to, jog yra pasirašyti tarpiniai darbų atlikimo aktai. Ieškovė vėlavo darbus atlikti laiku ir dalis darbų buvo su trūkumais (defektais), tačiau sutartis buvo (yra) įvykdyta. 2022 m. kovo 30 d. šalys pasirašė atliktų darbų pažymą Nr. 8 ir PVM sąskaitą faktūrą Nr. ŠS00156. Atsakovė darbus priėmė su išlyga, t. y. atliktų darbų pažymoje Nr. 8 nurodė, jog darbai atlikti pažeidus darbų atlikimo terminą, dalis darbų (su trūkumais) ištaisyti juos užbaigiant atsakovei pasitelkus kitas bendroves, todėl bus atliekami išskaičiavimai. 2022 m. birželio 8 d. raštu ieškovė, remdamasi sutarties 10.2 punktu ir 10.13 punktu, iš mokėjimų atsakovei pagal PVM sąskaitą faktūrą Nr. ŠS00156 vienašališkai išskaičiavo 5 240 Eur dydžio delspinigius (baudą) ir vadovaujantis sutarties 6.8 punktu bei CK 6.658 straipsnio 4 dalimi išskaičiavo 5 770,07 Eur išlaidas, patirtas šalinant ieškovės darbų trūkumus (defektus) užbaigiant darbus.
4. Atsakovė nurodė, kad ieškovė neįrodo visų privalomų įrodyti CK 6.66 straipsnyje numatytų pagrindų, kad būtų galima ieškovės ginčijamą atsakovės 11 010,07 Eur išskaičiavimą pripažinti negaliojančiu, kuris pagrįstas faktinėmis sutarties vykdymo aplinkybėmis bei teisiniais pagrindais, numatytais sutarties 6.8, 6.13, 10.2, 10.13 punktuose ir CK 6.258 straipsnyje, t. y. ieškovė turėjo pareigą tiek sumokėti sutartines netesybas, tiek atlyginti atsakovės patirtas išlaidas šalinant darbų trūkumus ir juos užbaigiant, o atsakovė turėjo teisę visa tai gauti, o ši teisė realizuota išskaitymu, taip tuo pačiu įvykdant būtiną / privalomą ieškovės pareigą atsakovės atžvilgiu (CK 6.205 straipsnis, 6.256 straipsnis, 6.665 straipsnio 1 dalis). Ieškovė nepateikia jokių realių, konkrečių ir pagrįstų argumentų bei įrodymų, kurie leistų daryti išvadą apie realius atsakovės nesąžiningus veiksmus ar kokį tai sąmoningą veikimą prieš ieškovės kreditorius.
5. Atsakovės nurodė, kad nėra jokio pagrįsto pagrindo išskaitymą laikyti negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnio taisykles. Ieškovės vadovas, sudaręs sutartį, ją vykdęs ir įvykdęs, nepažeidė jokių ieškovės veiklai taikytinų teisės aktų ir akivaizdu, kad dėl to nepažeisti jokie ieškovės veiklos tikslai. Ieškovės ar kitų asmenų padarytų sutartinių pažeidimų šalinimas paties pažeidimą padariusio asmens veiksmais ar šių pažeidimų šalinimas kitais būdais nėra ir negali būti laikomas prieštaravimu juridinio asmens veiklos tikslams.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2024 m. gruodžio 5 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės bankrutavusios mažosios bendrijos „Šiaurės santechnika“ atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Versina“, 580 Eur bylinėjimosi išlaidų iš ieškovės nemokumo administravimui skirtų lėšų.
7. Teismas sutiko su atsakovės argumentu, kad ieškovė neįrodo visų privalomų CK 6.66 straipsnyje numatytų pagrindų, jog būtų galima ieškovės ginčijamus įskaitymus pripažinti negaliojančiais. Kaip matyti, 2022 m. birželio 8 d. raštu atsakovės atliktas 11 010,07 Eur sumai įskaitymas yra pagrįstas ginčo šalių sutartiniais santykiais ir ieškovė neginčija atsakovės reikalavimo teisės šiai sumai, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad atsakovė neprivalėjo atlikti įskaitymo. Nėra pagrindo konstatuoti ir tai, kad po 2021 m. gruodžio 31 d. jokie įskaitymai negalėjo būti atliekami ar ginčo įskaitymu nepagrįstai suteikta pirmenybė atsakovei prieš kitus ieškovės kreditorius ir taip pažeistos jų teisės. Kaip pagrįstai argumentuoja atsakovė, ieškovė aplinkybes dėl pirmenybės atsiskaityti su kreditoriais grindžia iš esmės CK 6.930¹ straipsnio taisyklėmis. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 išaiškina, kad CK 6.930¹ straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė; minėtas straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu. Be to, nagrinėjamoje byloje ieškovė nenurodė ir nepateikė teismui įrodymų, kaip konkrečiai ginčo įskaitymai pažeidė kitų kreditorių interesus, t. y. nenurodė, kada atsirado ieškovės pradelsti mokėjimai kitiems kreditoriams ir ar pradelstų mokėjimų atsiradimo metu atsakovės atlikti įskaitymai turėjo įtakos atsiskaitymams su tos pačios eilės kreditoriais. Pažymėtina, kad nagrinėjamoje byloje nėra nustatyta aplinkybių, jog atsakovės nesąžiningumas preziumuotinas CK 6.67 straipsnio pagrindu, todėl ieškovei tenka pareiga įrodyti atsakovės nesąžiningumo faktą. Ieškovė nepateikė teismui objektyvių ir pakankamai įrodymų, pagrindžiančių atsakovės pareigą domėtis ieškovės turtine padėtimi ar aplinkybes, jog atsakovė žinojo apie ieškovės nemokumą ir dėl to atliko ginčo įskaitymus. Tokiu atveju nėra pagrindo konstatuoti, jog atsakovė elgėsi nesąžiningai (CPK 178, 179, 185 straipsniai).
8. Dėl ginčo įskaitymų pripažinimo negaliojančiais ir CK 1.82 straipsnio pagrindu pažymėtina tai, kad pagal šio straipsnio 1 dalies nuostatas sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Pagal byloje nustatytas aplinkybes ir esamus įrodymus nėra paneigtas atsakovės argumentas, kad ieškovės vadovas (ar kiti valdymo organai) atliko veiksmus, prieštaraujančius juridinio asmens tikslams. Be to, kaip minėta, ieškovė neįrodė atsakovės nesąžiningumo atliekant ginčo įskaitymus.
I. Apeliacinio skundų ir atsiliepimo į jį argumentai
9. Apeliaciniu skundu ieškovė prašo: 1) panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovės BMB „Šiaurės santechnika“ ieškinį tenkinti pilna apimti bei pripažinti 2022 m. birželio 13 d. įskaitymą Nr. S-240 ir 2022 m. birželio 13 d. įskaitymą Nr. S-241 bendrai 11 010,07 Eur sumai negaliojančiais nuo atlikimo momento (ab initio) ir taikyti restituciją, priteisiant iš atsakovės UAB „Versina“ ieškovės BMB „Šiaurės santechnika“ naudai 11 010,07 Eur sumą; 2) priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
Žemesnės instancijos teismas
9.1. pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčo įskaitymai buvo privalomi ir nėra pagrindo teigti, kad atsakovė neprivalėjo jų atlikti. Ginčo atveju priešingai nei sprendime konstatavo pirmosios instancijos teismas, nebuvo nei pareigos, nei būtinybės, nei susiklosčiusių faktinių aplinkybių tam, kad ginčijamų sandorių (įskaitymų) pagrindu ieškovei mokėtinos sumos būtų vienašališkai įskaitytos atsakovės. Nors Sutarties 6.8 punkte ir 6.13 punkte numatyta atsakovės teisė ieškovės sąskaita šalinti ieškovės darbų trūkumus, o Sutarties 8.2 ir 8.3 punktais šalys susitarė, jog atsakovė turi teisę atsisakyti dalies ieškovės darbų ir gali reikšti pretenzijas dėl darbų kiekio, kokybės ar kitų trūkumų, nepaisant to, jog yra pasirašyti tarpiniai darbų atlikimo aktai, o kartu ir remiantis Sutarties 10.2 bei 10.3 punktu reikalauti netesybų už ne laiku atliekamus darbus, tačiau tokios sutartinės nuostatos negali būti vertinamos kaip šalies pareiga sudaryti ginčijamus sandorius. Atsakovės nurodoma aplinkybė, kad dėl Sutarties netinkamo vykdymo ji patyrė nuostolių, taipogi negali būti laikoma pagrindu konstatuoti, jog atsakovė privalėjo sudaryti ginčijamus sandorius, t. y. įskaitymus;
9.2. teismas dėl privalėjimo sudaryti ginčijamus sandorius nusprendė apsiribojęs tik vienos aplinkybės - ieškovės prievolių atsakovei egzistavimu pagal Sutartį įvertinimu ir tinkamai neištyrė ieškovės pateiktų įrodymų dėl jos finansinės būklės ir kreditorių reikalavimų buvimo sudarant ginčo sandorius, todėl byloje nebuvo sudaryta galimybė vertinti, ar faktinės sandorių sudarymo aplinkybės atitiko protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą, o tai taip pat sudaro pagrindą skundžiamą sprendimą panaikinti;
9.3. teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškinys buvo pareikštas dėl lėšų priteisimo CK 6.930¹ straipsnio pagrindu bei, kad ginčo įskaitymai nepažeidė kitų ieškovės kreditorių interesų. Pateikti duomenys aiškiai patvirtina, kad ieškovei turint dideles sumas pradelstų skolų kitiems kreditoriams, kurie tęsėsi nuo 2020 metų ir kurie negavo savo interesų patenkinimo, ir būnant faktiškai nemokiai, ginčijamais įskaitymais nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė vienai iš kreditorių - atsakovei, tokiu būdu pažeidžiant kitų ieškovės kreditorių teises ir teisėtus interesus, nors ieškovė sandorio sudarymo metu jau turėjo pareigą užtikrinti visų savo kreditorių lygiateisiškumą. Dėl ginčijamų sandorių, t. y. įskaitymų, sudarymo kitų ieškovės kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, kurie turėtų būti tenkinami pirmesne eile nei atsakovės reikalavimas, ženkliai sumažėjo, nes po sandorio sudarymo sumažėjo ieškovės likvidaus turto, į kurį galėtų būti nukreiptas išieškojimas, vertė;
9.4. teismas nepagrįstai sprendė, kad atsakovė atlikdama ginčo įskaitymus veikė sąžiningai. Ginčo atveju kaip matyti iš bylos faktinių aplinkybių, tai ginčo įskaitymais atsakovė siekė patenkinti savo interesus ir gauti būtent savo interesų patenkinimą, tokiu būdu išvengiant piniginių sumų sumokėjimo ieškovei. Ieškovės nemokumo administratorius neabejoja, kad ieškovei ir atsakovei Sutarties vykdymo metu bendradarbiaujant metus laiko, atsakovei negalėjo būti nežinomos ieškovės finansinės galimybės ir finansiniai rodikliai, o kartu ir galimybės vykdyti sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Šiuo konkrečiu atveju akivaizdu, kad atsakovė puikiai suprato, kad jeigu atsakovė neatliks ginčo įskaitymų, tai atsakovei sumokėjus pinigines sumas ieškovei, gautos piniginės lėšos bus paskirstytos visiems kreditoriams ir atsakovė mažesne apimti gaus savo interesų patenkinimą. Be to, atsižvelgiant į tai, kad ginčo sandorio sudarymo momentu Turto areštų aktų registre buvo išviešinti ieškovei nuosavybės teise priklausančio turto apribojimai, atsakovė, kaip apdairus ir rūpestingas verslo subjektas, galėjo ir turėjo patikrinti šią informaciją;
9.5. teismas nepagrįstai nesivadovavo prejudiciniais faktais (dėl ieškovės nemokumo ir kt.), kurie buvo nustatyti Šiaulių apygardos teismo ir Lietuvos apeliacinio teismo nutartimis, kuriomis buvo iškelta bankroto byla;
9.6. teismas skundžiamame sprendime aptarė (iš esmės - beveik pažodžiui perrašė) tik vienos šalies - atsakovo procesinius dokumentus ar paaiškinimus, kuriais buvo atsikertama į ieškinio reikalavimus. Dėl kitos šalies (ieškovės) argumentų, išdėstytų jos procesiniuose dokumentuose, bei pateiktų įrodymų teismas nepasisakė ir jų teisinio vertinimo iš esmės neatliko. Atmesdamas ieškinį, teismas taip pat nemotyvavo savo pozicijos remtis išimtinai atsakovo pateiktais argumentais.
Atsiliepimas
10. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė šiuos esminius argumentus:
10.1. išskaičiavimas yra atliktas vienašališku atsakovo sprendimu ir jis pagrįstas faktinėmis Sutarties vykdymo aplinkybėmis bei teisiniais pagrindais numatytais Sutarties 6.8 p., 6.13 p., 10.2 p., 10.13 p. ir CK 6.658 str. 5 d., t. y. kitaip tariant ieškovas turėjo privalomą vykdyti pareigą tiek sumokėti sutartines netesybas, tiek atlyginti atsakovo patirtas išlaidas šalinant darbų defektus, o atsakovas atitinkamai turėjo teisę tai gauti, po ko ši teisė realizuota išskaitymu, taip tuo pačiu įvykdant privalomą ieškovo pareigą atsakovo atžvilgiu (CK 6.256 str., 6.665 str. 1 d.);
10.2. išskaitymas visiškai atitinka statybos rangos teisinius santykius reglamentuojančias normas, įprastą ir sąžiningą rangos teisinių santykių dalyvių veikimą. Įstatymai nedraudžia užsakovui išskaičiavimų, rangovo darbų defektų pašalinimo išlaidoms atlyginti, iš rangovų, įskaitant nemokius rangovus (CK 6.140 str.). Juolab, jog išskaitymas atliktas 2022 m. birželio 8 d., kai tuo tarpu ieškovo nemokumas konstatuotas ir bankroto byla iškelta tik 2023 metų pabaigoje, 2024 metų pradžioje, t. y. įsigaliojus Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 6 d. nutarčiai;
10.3. ieškovas nepateikia jokių konkrečių atsakovo nesąžiningumo įrodymų, o remiasi tik prielaida, jog atsakovas turėjo pasidomėti ieškovo (ne)mokumu, o to nepadarius neva tai laikytina, jog elgtasi nesąžiningai;
10.4. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, pakeičiant prieš tai buvusią praktiką ir ją suvienodinant, pateikti ieškovo ir atsakovo ginčui išspręsti aktualūs šie išaiškinimai: 1) vienpusiškas – prioritetiškai ginant tik bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus – actio Pauliana instituto taikymas teismų praktikoje neatitiktų civilinių santykių principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) ir galėtų turėti neigiamų padarinių verslui, skatinti vengti komercinių ryšių su laikinų ekonominių sunkumų turinčiais ūkio subjektais (žr. LAT Nutarties 55.1 p.); 2) ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją (žr. LAT Nutarties 55.3 p.). Taigi, kaip pagrįstai pripažino pirmosios instancijos teismas, atsakovas neturėjo jokios pareigos domėtis ieškovo įsiskolinimais ar jo kreditorių interesais, ar abejoti ieškovo mokumu, kadangi Sutartis buvo vykdoma ir ji buvo įvykdyta, o sutartinis pažeidimas (kas ypač dažnai atsitinka rangos teisiniuose santykiuose) pats savaime negalėjo lemti tokios atsakovo pareigos;
10.5. vien tai, kad bylos įrodymų vertinimo rezultatas ar pirmosios instancijos teismo motyvai nėra priimtini ieškovei arba jos nuomone turėjo būti padarytos kitokios išvados, nereiškia, jog pažeistos įrodymų vertinimą reguliuojančios teisės normos (CPK 185 str.).
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
11. Apeliacinis skundas atmetamas.
12. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė. Pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas taip pat nėra, todėl byla nagrinėjama neperžengiant apeliacinio skundo ribų.
Dėl byloje nustatytų esminių faktinių aplinkybių
13. Nustatyta, kad 2021 m. balandžio 22 d. ginčo šalys sudarė statybos objekto „Kultūros paskirties pastato (koncertinės salės „(duomenys neskelbtini)“) (duomenys neskelbtini), Šiauliai, rekonstravimo projektas“ statybos subrangos sutartį Nr. 626-19 (toliau – Sutartis), pagal kurią ieškovė (subrangovas) įsipareigojo atlikti statybos darbus, o atsakovė (gen. rangovas) įsipareigojo sumokėti už laiku ir kokybiškai atliktus darbus (Sutarties 1.1, 1.2 punktai). Sutartimi šalys susitarė:
13.1. subrangovui mokama tik už faktiškai atliktus ir aktuotus kokybiškus darbus (2.6 punktas);
13.2. subrangovas įsipareigojo: 1) darbus atlikti kokybiškai, laikantis visų LR įstatymų ir poįstatyminių aktų reikalavimų (6.1 punktas); 2) visus sutartyje numatytus darbus atlikti iki sutarties nustatytų terminų pabaigos. Darbų atlikimas per nustatytą terminą yra viena iš esminių Sutarties sąlygų (6.3 punktas); 3) Gen. rangovo nurodytu terminu nepašalinęs defektų, nustatytų <...> darbų vykdymo metu, atlygina Gen. rangovo išlaidas, patirtas šalinant defektus (6.8 punktas; 6.13 punktas); 4) <...> Baigus visus darbus pagal šią sutartį, subrangovas parengia ir Gen. rangovui pateikia subrangovo atliktų darbų galutinio priėmimo – perdavimo aktą. <...> (6.16 punktas; 6.19 punktas);
13.3. Gen. rangovas įsipareigojo: 1) sumokėti subrangovui tik už faktiškai atliktus kokybiškus ir sutartyje numatyta tvarka perduotus darbus, <...> (7.3 punktas);
13.4. Gen. rangovas turi teisę atsisakyti dalies ieškovės darbų ir gali reikšti pretenzijas dėl darbų kiekio, kokybės ar kitų trūkumų, nepaisant to, jog yra pasirašyti tarpiniai darbų atlikimo aktai (8.2 punktas; 8.3 punktas);
13.5. subrangovas, pažeidęs darbų atlikimo terminus, privalo mokėti netesybas (10.2 punktas; 10.3 punktas);
13.6. Gen. rangovas turi besąlyginę teisę išskaičiuoti nuostolius ir (ar) netesybas iš atliekamo mokėjimo už atliktus darbus. Atliekant mokėjimą subrangovui, pirmoje eilėje išskaičiuojamos pinigų sumos nuostoliams atlyginti ir (ar) netesyboms sumokėti, po to subrangovui išmokama likusi pinigų suma (10.13 punktas).
14. 2021 m. spalio 1 d. šalys sudarė papildomą susitarimą Nr. 1 prie Sutarties, kuriuo sutarta galutinė darbų atlikimo data (terminas) – 2021 m. gruodžio 10 d.
15. 2022 m. kovo 30 d. šalys pasirašė atliktų darbų aktą (už kovo mėn.) ir pažymą Nr. 8 bei PVM sąskaitą faktūrą Nr. ŠS00156 (39 397,93 Eur sumai). Atsakovė darbus priėmė su išlyga, t. y. atliktų darbų pažymoje Nr. 8 nurodė, jog darbai atlikti pažeidus darbų atlikimo terminą, dalis darbų (su trūkumais) ištaisyti juos užbaigiant atsakovei pasitelkus UAB „Hotrema“ ir UAB „Talša“, todėl bus atliekami išskaitymai (tiek netesybos, tiek išlaidos dėl darbų trūkumų ištaisymo) (1 t., b. l. 99-100).
16. 2022 m. birželio 8 d. tarp šalių pasirašytas subrangovo atliktų darbų galutinis perdavimo – priėmimo aktas (1 t., b. l. 118).
17. 2022 m. birželio 8 d. atsakovė pateikė ieškovei sąskaitą–pretenziją Nr. (duomenys neskelbtini), kurioje nurodyta, kad pritaikomos netesybos 5 240 Eur sumai dėl ieškovės sutartinių įsipareigojimų nevykdymo pagal subrangos sutartį Nr. 626-19. Atsakovė taip pat nurodė, kad ji įskaito priešpriešinį 5 240 Eur reikalavimą. 2022 m. birželio 8 d. atsakovė išrašė ieškovei PVM sąskaitą faktūrą Nr. VER1705777 5 770,07 Eur sumai, kurioje nurodė, kad sąskaita išrašyta kompensuojant patirtas išlaidas dėl statybos subrangos sutarties Nr. 626-19 vykdymo. 2022 m. birželio 13 d. atsakovė pateikė ieškovei du pranešimus dėl atsiskaitymo įskaitymo būdu: Pranešimu S-240 atliktas įskaitymas pagal ieškovės 5 240 Eur skolą, o Pranešimu S-241 atliktas įskaitymas pagal ieškovės 5 770,07 Eur skolą, viso 11 010,07 Eur (1 t., b. l. 29-32).
18. 2023 m. gruodžio 6 d. Šiaulių apygardos teismo nutartimi MB „Šiaurės santechnika“ iškelta bankroto byla.
Dėl ginčo esmės
19. Apeliaciniu skundu ieškovė (apeliantė) nesutinka pirmosios instancijos teismo sprendimu, kuriuo teismas sprendė, jog ieškovė neįrodė visų privalomų CK 6.66 straipsnyje (actio Pauliana) numatytų pagrindų, jog būtų galima ieškovės ginčijamus įskaitymus pripažinti negaliojančiais.
20. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, iš esmės tinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, tinkamai taikė materialinės teisės normas ir nepažeidė šiose bylose nusistovėjusios teisminės praktikos, todėl pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams ir jų nekartoja, o tik, atsakydamas į apeliacinio skundų argumentus, juos papildo.
21. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
22. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad siekiant pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023, 59 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021, 16 punktas).
23. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad actio Pauliana instituto pagrindinė paskirtis – ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu mažinama kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą. Kreditorius, reikšdamas Pauliano ieškinį, pirmiausia siekia atkurti pažeistą skolininko mokumą, sugrąžinant tai, ką skolininkas nesąžiningai ir be pagrindo perleido kitiems asmenims. Skirtingai nei kitais sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų atvejais, Pauliano ieškinio pagrindinė paskirtis ir tikslas yra kompensacinis, o sandorio pripažinimas negaliojančiu yra tik priemonė skolininko pažeistam mokumui atkurti ir skolininkui į ankstesnę padėtį sugrąžinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gegužės 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023, 60 punktas).
24. Nagrinėjamu atveju apeliantė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu sąlygas, nepagrįstai pripažino, jog apeliantė privalėjo sudaryti sandorį bei, jog atsakovė atlikdama įskaitymus buvo sąžininga.
25. Byloje nėra ginčo, kad 2021 m. gruodžio 31 d. apeliantė turėjo finansinių sunkumų ir galimai buvo nemoki, todėl šiuo klausimu teisėjų kolegija išsamiau nepasisako.
26. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos – išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019, 36 punktas).
27. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad viena iš būtinųjų sąlygų ginčyti sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu yra sandorio sudarymo neprivalomumas, t. y. kad skolininkas neprivalėjo sudaryti sandorio, bet jį sudarė pažeisdamas kreditoriaus teises. Ši sąlyga visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susidėjusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-88/2013; 2021 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-69-313/2021, 29 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-161-1075/2023, 66 punktas).
28. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad apeliantė 2022 metais (nors galimai ir būdama nemoki) vykdė savo įsipareigojimus (darbus) pagal Sutartį ir 2022 m. kovo 30 d. išrašė bei pateikė atsakovei PVM sąskaitą- faktūrą (39 397,93 Eur sumai). Atsakovė, tą pačią dieną, pažymoje Nr. 8 nurodė, kad darbai atlikti pavėluotai ir su trūkumais, dėl ko bus padaryti išskaitymai. Taigi, atsakovė ginčijamus įskaitymus atliko vykdant Sutartį, t. y. buvo atliktas pagal Sutartį atsiradusių mokėjimų (prievolių: tiek apeliantės, tiek atsakovės) įskaitymas.
29. Teisėjų kolegija sprendžia, kad nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, jog atsakovės padaryti įskaitymai nepažeidė apeliantės (jos kreditorių) teisių ir tuo pačiu vertintini kaip atitinkantys privalomumo kriterijų apeliantės atžvilgiu. Kaip nustatyta, apeliantė neatliko darbų sutartu terminu ir dalį darbų atliko su trūkumais, kuriuos reikėjo taisyti, t. y. apeliantė neįvykdė savo Sutartimi prisiimtų įsipareigojimų (laiku ir kokybiškai atlikti darbus), todėl neįgijo teisės gauti Sutartimi sulygto apmokėjimo. Tuo pačiu atsakovei neatsirado pareiga sumokėti už nekokybiškus darbus (pagal apeliantės pateiktą PVM sąskaitą-faktūrą). Tokia situacija yra aptarta Sutartyje, kuria remiantis atsakovė ir atliko įskaitymus. Byloje nėra ginčo, kad atsakovė pagrįstai paskaičiavo įskaitytas sumas (tiek netesybas, tiek nuostolius), todėl laikytina, kad, įvykdžius Sutartį (pasirašius subrangovo atliktų darbų galutinį perdavimo – priėmimo aktą) ir atlikus įskaitymus, su apeliante buvo visiškai atsiskaityta pagal Sutartį, t. y. tokiu būdu šalys įvykdė savo sutartinius įsipareigojimus. Taigi, apeliantė gavo iš atsakovės viską, ką uždirbo pagal Sutartį. Pažymėtina, kad pagal Sutartį vykdomų mokėjimų koregavimas, priklausomai nuo Sutarties vykdymo, negali būti vertinamas kaip kreditoriaus teisių pažeidimas, o taip pat, vienos iš šalių Sutarties vykdymo metu atsiradęs galimas nemokumas, nepanaikina šios šalies įsipareigojimų pagal Sutartį vykdymo (kokybiškai atlikti darbus, atlyginti nuostolius, mokėti netesybas ir kt.). Priešingai aiškinant susidariusią situaciją, gautųsi, kad apeliantei atlikus nekokybiškai darbus, kuriuos reikia iš naujo perdaryti arba atlikus tik dalį darbų, ir pateikus apmokėjimui PVM sąskaitą-faktūrą, atsakovė turėtų sumokėti už nekokybiškus darbus ir neatliktus darbus (o nemokant, teismas turėtų priteisti skolą už juos), t. y. negavus sutarto darbų rezultato už jį apmokėti, o vėliau stoti į kreditorių eilę (prisiteisiant nuostolius ir netesybas) su kitais kreditoriais, kas neatitinka elementarios logikos, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų bei leistų nemokumo būsenoje esančiai įmonei piktnaudžiauti savo padėtimi.
30. Taip pat nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė atlikdama įskaitymus buvo nesąžininga.
31. Kasacinio teismo praktikoje sprendžiant dėl atsiskaitymo, kaip vienašalio sandorio (ne)galiojimo CK 6.66 straipsnyje nustatytu sandorių nuginčijimo pagrindu, kreditoriaus, su kuriuo yra atsiskaityta, sąžiningumo klausimas yra pripažįstamas kaip viena iš būtinųjų sandorio nuginčijimo sąlygų, t. y. kaip trečiojo asmens, sudariusio su skolininku ginčijamą sandorį, sąžiningumo klausimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020 26, 27 punktai; 2021 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2021, 36 punktas; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-94-701/2022, 21 punktas).
32. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-94-701/2022, 22 punktas).
33. Pagal bendrąjį civilinės teisės principą sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įstatyme nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo yra nesąžiningas. Tokio teisinio reguliavimo pavyzdys yra CK 6.67 straipsnis, kuriame įtvirtintos sandorio šalių nesąžiningumo prezumpcijos. Priklausomai nuo to, kuri prezumpcijų taikytina, keičiasi įrodinėjimo proceso taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-94-701/2022, 23 punktas).
34. Byloje nenustatyta, kad egzistuoja CK 6.67 straipsnyje nustatyta atsakovės nesąžiningumo prezumpcija (to apeliantė ir neįrodinėjo), todėl pareiga įrodyti atsakovės nesąžiningumo faktą tenka apeliantei. Teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantė nepateikė į bylą įrodymų, jog atsakovė atlikdama įskaitymus (2022 m. birželio 13 d.) buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad įskaitymai pažeis apeliantės (jos kreditorių) teises. Apeliantės pateikti į bylą įrodymai (dokumentai - 1 t., b. l. 40-55) niekaip nepatvirtina, kad atsakovė 2022 m. kovo-birželio mėn. turėjo žinoti apie apeliantės galimą nemokumą ir juo labiau, kad Sutarties vykdymas (kurio metu padaryti įskaitymai) pažeis apeliantės (jos kreditorių) teises. Pažymėtina, kad vykdydamos sutartį šalys nėra įpareigotos domėtis viena kitos turtine padėtimi (jos galimu keitimusi) bei, juo labiau, priklausomai nuo šalies turtinės padėties pasikeitimo (atsiradusių finansinių sunkumų), nevykdyti prisiimtų sutartinių įsipareigojimų arba juos vykdyti tik dalinai.
Dėl procesinės bylos baigties
35. Kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai neturi reikšmės teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl išsamiau dėl jų nepasisakoma. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-781/2023).
36. Apibendrinant kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą teismo sprendimą, o apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo konstatuoti šio sprendimo neteisėtumo ar nepagrįstumo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gruodžio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Ši Kauno apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.