Šiaulių apygardos teismo nutartis

1. Pareiškėja Tyrens East AB pateikė teismui pareiškimą, patikslintą pareiškimą dėl akcijų nuosavybės teisės perėjimo akcijas superkančiam akcininkui, kuriame prašė įpareigoti UAB „Tyrens Lietuva“ sąskaitų tvarkytoją R. B. vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie 4614 vienetų UAB „Tyrens Lietuva“ akcijų, šiuo metu valdomų UAB „Tyrens Lietuva“ smulkiųjų akcininkų: A. B. – 3203 vnt., A. G. – 76 vnt., K. J. – 1214 vnt., L. K. – 22 vnt., V. L. – 22 vnt., V. R. – 1 vnt., Z. T. – 76 vnt., nuosavybės teisės perėjimą „Tyrens East“ AB.

2. Pareiškėja nurodė, kad Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos (toliau – JADIS) duomenimis, nuo 2022-09-28 pareiškėjas ir InfraCap Holding OU2 sutartinai valdė 712752 vnt. UAB „Kelprojektas“ (nuo 2024-01-09 UAB „Kelprojektas“ vadinasi UAB „Tyrens Lietuva“) paprastųjų vardinių akcijų, kurios sudarė apytiksliai 99,357 proc. bendrovės įstatinio kapitalo ir suteikė apytiksliai 99,357 proc. balsų bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Pareiškėja ir InfraCap Holding OU nuo 2022-09-28 buvo sutartinai veikiančiais asmenimis, kadangi pareiškėja turėjo tiesioginę InfraCap Holding OU kontrolę (pareiškėja buvo 100 proc. InfraCap Holding OU akcijų savininkė). Likusią dalį UAB „Tyrens Lietuva“ akcijų JADIS bei išrašų iš bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitų duomenimis, valdo bendrovės smulkieji akcininkai: A. B. – 3203 vnt., A. G. – 76 vnt., K. J. – 1214 vnt., L. K. – 22 vnt., V. L. – 22 vnt., V. R. – 1 vnt., Z. T. – 76 vnt.

3. Pareiškėja nurodė, kad sutartinai veikiantys pareiškėja ir InfraCap Holding OU 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų ribą viršijo iki Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) pakeitimo įsigaliojimo, todėl bendrovės akcijų išpirkimo iš smulkiųjų akcininkų procesą turėjo inicijuoti iki 2023-11-29. Pareiškėja 2023-10-16 išsiuntė bendrovei pranešimą dėl 4614 vienetų bendrovės akcijų išpirkimo iš smulkiųjų akcininkų. Pranešime buvo pateikta ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalyje reikalaujama informacija bei išperkamų akcijų kaina, t. y. 2,47 Eur už vieną paprastąją vardinę akciją, nustatyta pagal UAB „Ober Haus“ Nekilnojamas Turtas atliktą vertinimą (2023-09-29 vertinimo ataskaita Nr. 111982 VAT_2023 SVA VHAN). Pranešime taip pat buvo suformuluotas reikalavimas, kad smulkieji akcininkai ne vėliau kaip iki 2023-12-03 parduotų jiems nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pagrindinei bendrovės akcininkei – pareiškėjai.

4. Pareiškėja nurodė, kad 2023-10-17 UAB „Tyrens Lietuva“ valdyba parengė ataskaitą dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo poveikio bendrovei. Valdybos ataskaita paskelbta bendrovės interneto svetainėje. 2023-10-18 VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje Nr. 2023-291 išspausdintas viešas pranešimas dėl smulkiųjų akcininkų akcijų išpirkimo. 2023-10-18 buvo išsiųsti pranešimai smulkiesiems akcininkams registruotu paštu. Per pranešimu nustatytą terminą akcijoms parduoti, t. y. iki 2023-12-03, nė vienas iš bendrovės smulkiųjų akcininkų savo akcijų pareiškėjai pranešime nustatyta tvarka nepardavė, nė vienas jų nesikreipė į teismą dėl akcijų išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams.

5. Pareiškėja nurodė, jog vadovaujantis ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalimi, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, vertinama, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą Civilinio kodekso (toliau – CK) 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Pareiškėja, nepraleisdama ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalyje nustatyto 30 dienų termino, teikia teismui pareiškimą, taip pat informaciją, patvirtinančią, kad 2023-12-15 pareiškėja atliko mokėjimą už išperkamas akcijas į Vilniaus m. 14-ojo notarų biuro notaro D. B. depozitinę sąskaita, ir 2023-12-19 notaras D. B. išdavė lėšų priėmimo liudijimą.