Kauno apygardos teismo sprendimas

Šalies argumentai

Ieškovė prašė pripažinti negaliojančia 2009-04-28 Teisių į prekių ženklą pirkimo-pardavimo sutartį, sudarytą tarp likviduojamos UAB „V. Š. konsultacijos“ komanditinės ūkinės bendrijos, atstovaujamos likvidatoriaus V. Š., ir E. K., ir taikyti restituciją - įpareigoti sutarties šalis grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal sutartį. Nurodė, kad UAB „V. Š. konsultacijos“, V. Š. ir E. Š. 2000-09-27 jungtinės veiklos sutartimi įsteigė UAB „V. Š. konsultacijos“ komanditinę ūkinę bendriją, kuri įregistruota 2000-10-03, bendrijos tikrasis narys yra UAB „V. Š. konsultacijos“, o nariai komanditoriai - E. Š. ir V. Š.. Šiuo metu UAB „V. Š. konsultacijos“ komanditinė ūkinė bendrija yra likviduojama, jos likvidatoriumi nuo 2006-09-07 yra paskirtas narys komanditorius V. Š.. Ieškovė ir V. Š. yra sutuoktiniai, šiuo metu negarinėjama jų ištuokos byla Vilniaus apylinkės teisme. Pagrindinė likviduojamos įmonės veikla – operacijos prekiniais ženklais. Ginčijamu sandoriu prekės ženklas Pizza Jazz fig buvo perleistas neteisėtai, sandoris prieštarauja juridinio asmens tikslams. E. Š. ir V. Š. yra sutuoktiniai bei likviduojamos įmonės nariai komanditoriai, todėl turi teisę į įmonės turtą. V. Š. ginčijamu sandoriu siekia sąmoningai sumažinti likviduojamos įmonės, kuri yra tarp sutuoktinių dalintinas turtas, turtą. Prekės Pizza Jazz fig buvo perleistas už rinkos vertės neatitinkančią kainą. Nuo 2001 m. iki 2007 m. bendrovė iš šio ženklo gavo daugiau nei 3 milijonus litų pajamų. Įmonės likvidavimu siekiama užbaigti įmonės veiklą ir maksimaliai tenkinti bendrovės narių interesus. Šių lūkesčių neatitinka prekės ženklo perleidimas už minimalią kainą, be to, kainos mokėjimo išdėstymas prieštarauja greitam veiklos užbaigimui. Ginčijamas sandoris prieštarauja likviduojamos įmonės tikslams – bendrijos dalyvių turtinių interesų tenkinimui. Sandorio šalys – atsakovai – yra geri pažįstami, atsakovas E. K., kaip teisininkas, turėjo suprasti šio sandorio reikšmę likviduojamai įmonei, taip pat, žinodamas apie šalių skyrybų procesą, galėjo gauti ieškovės sutikimą ginčijamam sandoriui sudaryti. Ieškovė nurodė, kad apie ginčiajamą sandorį sužinojo prieš porą mėnesių iki kreipiantis į teismą su ieškiniu. Ginčo esmė yra ne sandorio kaina, o neteisėtas prekinio ženklo perleidimas, maža sandorio kaina, sandorio šalių nesąžiningumas, nes jie tarpusavyje daugiau bendrauja, bendrijos narės nežinojimas apie ginčijamą sandorį yra pagrindas sandoriui nuginčyti. Atsakovas E. K. ir įmonės likvidatorius V. Š. yra buvę bendramoksliai, dažnai bendrauja, kartu leidžia atostogas, laisvalaikį, tokiu sandoriu yra slepiamas įmonės turtas dėl skyrybų bylos proceso.

Šalies argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovė E. Š. prašo Kauno miesto apylinkės teismo 2010 m. spalio 25 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą - ieškinį patenkinti, priteisti iš atsakovų ieškovei jos patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad sprendimas naikintinas dėl šių motyvų:

1. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad ginčijama 2009-04-28 Teisių į prekių ženklą pirkimo-pardavimo sutartis (toliau-Sutartis) atitinka 2000-09-27 jungtinės veiklos sutartyje, kurios pagrindu įsteigta UAB „V. Š. konsultacijos“ komanditinė ūkinė bendrija, aptartus tikslus, likvidatoriui nustatytus uždavinius ir pareigas. Šioje civilinėje byloje nėra ginčo tarp šalių dėl sprendimo likviduoti UAB „V. Š. konsultacijos" komanditinę ūkinę bendriją ir užbaigti jos veiklą. Ginčas yra dėl būdo ir priemonių, kuriuo likvidatorius siekia užbaigti ūkinės bendrijos veiklą. Ieškovės nuomone, būtent pats ginčijamas sandoris, konkrečiai sandorio kaina ir įvykdymo terminai, neatitinka likviduojamos bendrijos tikslų numatytų 2000-09-27 jungtinėje veiklos sutartyje (CK 1.82 str. 1 d.), taip pat likvidatoriui nustatytų uždavinių ir pareigų likviduojant bendriją (CK 2.34 str. 3 d., 2.87 str. 1-3 d.). Prekių ženklo Pizza Jazz fig, registracijos (duomenys neskelbtini), perleidimas už jo vertės neatitinkančią kainą bei mokėjimo grafiko nustatymas prieštarauja likviduojamos bendrijos tikslui operatyviai užbaigti veiklą bei maksimaliai proporcingai tenkinti narių interesus. Ieškovės manymu, šios aplinkybės taip pat patvirtina ir likvidatoriaus nesąžiningumą. Be to, prekių ženklas už gerokai mažesnę nei jo vertė kainą buvo parduotas nesant būtinybės. UAB „V. Š. konsultacijos" komanditinė ūkinė bendrija ginčo sandorio sudarymo metu neturėjo jokių kreditorių, su kuriais reikėtų nedelsiant atsiskaityti, ir dėl kurių reikėtų paskubomis už realios vertės neatitinkančią kainą parduoti ginčo prekių ženklą.

2. Teismo sprendimo motyvai yra prieštaringi. Nors motyvuojamojoje sprendimo dalyje konstatuota, kad ieškovė byloje pateikė duomenis apie įmonės gautas pajamas iki 2009 m., taip pat, kad tiek ieškovė, tiek atsakovas likviduojama UAB „V. Š. konsultacijos" komanditinė ūkinė bendrija pripažįsta aplinkybę, kad įmonė šiuo laikotarpiu vykdė ūkinę veiklą, tačiau neatsižvelgiant į tai, daroma išvada, kad „<...> iš pateiktų dokumentų negalima nustatyti pajamų, gautų būtent iš prekių ženklo, sumos". Tokia teismo išvada, apeliantės nuomone, yra neteisinga ir nepagrįsta, nes tiek iš byloje esančių rašytinių įrodymų - Licencinių sutarčių ir papildomų susitarimų prie jų (I t. b.l. 30-38), Frančizės sutarties (II t. b.l. 13-21), tiek iš liudytojos N. L. parodymų (II t. b.l. 79) matyti, kad bendrija vykdydama veiklą pajamas gavo tik iš prekių ženklo (pajamų dydis nustatytinas iš bendrijos metinių pelno mokesčio deklaracijų (II t. b.l. 23-40), iš kitos veiklos bendrija pajamų neturėjo, kito turto bendrija neturėjo, jokios kitos veiklos nevykdė. Net ir laikant, kad byloje nėra tikslių duomenų apie tai, kokias pajamas bendrija gavo iš perleisto prekių ženklo ginčo sandorio sudarymo laikotarpiu, tai nepaneigtų fakto, kad likviduojama bendrija ženklo perleidimo momentu gavo ar turėjo gauti pajamas iš prekių ženklo. Už likviduojamos bendrijos veiklos vykdymą, užbaigimą, pajamų gavimą yra atsakingas bendrijos likvidatorius, todėl pajamų gavimo ar negavimo faktą turėjo įrodyti V. Š.. Be to, byloje nėra duomenų paneigiančių likviduojamos bendrijos veiklos pagal Licencines sutartis dėl prekių ženklo vykdymo nutraukimą, todėl teismo argumentas, jog byloje liko nepaneigta aplinkybė, kad ginčo sandorio sudarymo metu bendrija nevykdė veiklos ir negavo arba gavo mažas pajamas iš prekių ženklo, yra nepagrįstas.

3. Nepagrįstai teismas laikė neįrodytomis ieškovės išdėstytas aplinkybes, kad ginčo sandoris sudarytas siekiant iš esmės sumažinti UAB „V. Š. konsultacijos“ komanditinės ūkinės bendrijos turto vertę, todėl prieštarauja bendrijos tikslams, sandoris sudarytas sąmoningai bendrijos likvidatoriui V. Š. siekiant sumažinti bendrijos vertę ir turto dalį. Pirma, remiantis jungtinės veiklos sutarties 6 p., bendrijos tikrasis narys yra UAB „V. Š. konsultacijos“, o nariai komanditoriai - E. Š. ir bendrijos likvidatorius V. Š.. Ieškovė E. Š. ir V. Š. yra sutuoktiniai. Šiuo metu yra iškelta santuokos nutraukimo byla, kurioje, be kitų reikalavimų, keliamas ir sutuoktinių turto padalinimo klausimas. Tiek UAB „V. Š. konsultacijos", tiek UAB „V. Š. konsultacijos" komanditinė ūkinė bendrija yra bendroji jungtinė E. Š. ir V. Š. nuosavybė. Antra, vienintelis bendrijos turtas, kurio pagalba yra vykdoma vienintelė bendrijos veikla bei tik iš šios veiklos gaunamos pajamos yra prekių ženklas Pizza Jazz. Sudarant ginčo sandorį nebuvo aiškinamasi ką bendrijos nariai pageidauja gauti po bendrijos likvidavimo. Dėl šių aplinkybių bendrijos tikslams prieštaraujantis sandoris buvo sudarytas sąmoningai, V. Š. siekiant sumažinti bendrijos vertę ir likviduojamos bendrijos turto dalį, į kurią pretenduoja kiekvienas iš bendrijos dalyvių (Ūkinių bendrijų įstatymo 18 str. 4 d.), o tuo pačiu siekiant sumažinti jo ir ieškovės turto, kuris dalinamas santuokos nutraukimo byloje, vertę. Trečia, ginčo sandoris sudarytas 2009-04-28 d., t.y. jau po E. Š. kreipimosi į teismą dėl santuokos nutraukimo dėl V. Š. kaltės. Todėl ginčo sandoris buvo sudarytas jau V. Š. žinant apie ieškovės ketinimą nutraukti santuoką bei pasidalinti sutuoktinių santuokoje įgytą turtą. Ketvirta, ginčo sandorio šalis atsakovas E. K. - teisininkas, dirbantis verslo teisės srityje, Lietuvos pramonininkų konfederacijos socialinės politikos ir teisės komiteto pirmininko pavaduotojas, yra ir V. Š. draugas. Ieškovės manymu, vertinant asmeninę nevienadienę atsakovo E. K. ir V. Š. pažintį, atsakovas E. K. turėjo žinoti ir suprasti, tikrąjį ginčo sandorio tikslą, bei tai, kad ginčijamu sandoriu jam yra perleidžiamas ypač vertingas turtas, kurio perleidimo kaina neatitinka jo tikrosios vertės. Tuo labiau E. K., kaip teisininkui, turėjo būti žinoma, kad ūkinės bendrijos, t.y. privataus juridinio asmens, veiklos tikslas yra jo dalyvių privačių interesų tenkinimas, pelno siekimas, o prekės ženklo perleidimas už kainą neatitinkančią jo vertės pažeidžia bendrijos veikos tikslus. Penkta, juridinį asmenį ir jo valdymo organus (šiuo atveju likvidatorių) sieja tarpusavio pasitikėjimu grindžiami, t.y. fiduciariniai santykiai, todėl juridinio asmens valdymo organai ir jų nariai privalo veikti tik to juridinio asmens interesais. Kai juridinio asmens valdymo organo nariai taip pat yra ir to juridinio asmens dalyviai, jų, kaip juridinio asmens dalyvių, ir jų, kai juridinio asmens valdymo organų narių, interesai gali nesutapti. Be to, gali nesutapti ir paties juridinio asmens bei jo dalyvių interesai. Šioje byloje aukščiau nurodytos aplinkybės atskleidžia bendrijos likvidatoriaus, kaip valdymo organo nario, ir bendrijos nario interesų konfliktą. Dėl šios priežasties, likvidatoriui tinkamai realizuojant savo, kaip apdairaus ir rūpestingo valdymo organo nario, teises bei pareigas, ginčo sandorio sudarymas turėjo būti svarstomas bendrijos narių susirinkime tam, kad sprendimas dėl prekių ženklo perleidimo būtų teisėtas. Dėl aukščiau nurodytų aplinkybių, pirmos instancijos teismo argumentas, kad ieškovės neinformavimas apie sudaromą ginčo sandorį su atsakovu E. K. yra nesvarbus, t. y. nedarantis ginčo sandorio negaliojančiu, yra nepagrįstas. Apeliantės nuomone, vertinant aukščiau nurodytų aplinkybių visumą, akivaizdu, kad ginčo sandoris sudarytas turint tikslą iš esmės sumažinti UAB „V. Š. konsultacijos" komanditinės ūkinės bendrijos turto vertę, todėl prieštarauja bendrijos tikslams, sandoris sudarytas sąmoningai siekiant sumažinti bendrijos vertę ir turto dalį. Be to, išdėstytos aplinkybės įrodo ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumą sudarant ginčo sandorį.

4. Kritiškai vertintina ir teismo nuostata, kad byloje nėra duomenų, kokia prekių ženklo vertė buvo ginčijamo sandorio sudarymo metu. Byloje pateiktas prekių ženklo vertinimas, kuriuo remiantis nustatyta, jog prekių ženklo vertė 2000-10-16 buvo 193 000 Lt. Šis vertinimas atliktas dar nepradėjus gauti tiesioginių pajamų iš paties prekių ženklo, t.y. dar negaunant pajamų iš trečiųjų asmenų už leidimą jiems naudoti prekių ženklą. Kai, tuo tarpu, vien iš leidimo tretiesiems asmenims naudoti prekių ženklą, laikotarpyje nuo 2001 m. iki 2007 m., bendrija gavo daugiau nei 3 mln. Lt pajamų (šias aplinkybes patvirtina pateiktos metinės bendrijos pelno mokesčių deklaracijos (II t. b.l. 23-40). Akivaizdu, kad ženklo, dar iki jo paskleidimo rinkoje tokia apimtimi, kokia jis buvo paskleistas ginčijamo sandorio sudarymo metu, vertė buvo daugiau negu dvigubai didesnė nei kaina, už kurią jis ginčijamu sandoriu buvo perleistas atsakovui E. K.. Atsižvelgiant į šio ženklo suformuotą įvaizdį, žinomumą, įvertinant jo pridėtinę vertę, per eilę metų iš prekių ženklo gautas pajamas, akivaizdu, kad ženklo vertė yra aiškiai didesnė nei nustatyta 2000-10-16 atliktame vertinime ir neginčijamai žymiai didesnė nei ginčo sandorio sudarymo metu. Be to, netgi nustačius tikrąją prekių ženklo rinkos kainą bylos nagrinėjimo metu, ji neatspindėtų tikrosios ženklo vertės ginčo sandorio sudarymo dienai, kadangi nuo ginčo sandorio sudarymo praėjo daugiau nei pusantrų metų.

5. Nepagrįsta teismo išvada, kad ginčo sandorio kaina jo sudarymo metu atitiko realią prekių ženklo kainą, dėl ko sudarant ginčo sandorį nebuvo pažeisti bendrijos dalyvių interesai, ir dėl ko ginčijamu sandoriu bendrijos likvidatorius nesiekė sumažinti likviduojamos bendrijos turtą. Prekių ženklo vertės nustatymas remiantis bendra rinkos ekonomikos situacija Lietuvoje nėra tinkama prekių ženklo kainos nustatymo priemonė bei pagrindimas. Prekės ženklo vertingumas apibrėžiamas kaip tam tikros prekės ženklo vartotojų dalies, paskirstymo kanalų dalyvių ir įmonės asociacijos, elgsenos visuma, kuri leidžia prekės ženklui uždirbti daugiau pajamų ar pasiekti didesnių pardavimo apimčių, negu jų galima būtų pasiekti neturint prekės ženklo vardo. Taigi prekės ženklo vertę apibūdina prekės ženklo žinomumas, jo sukuriamos pajamos, įvaizdis vartotojo sąmonėje ir pan., bet ne ekonominė situacija šalyje. Pripažinus nepagrįsta teismo išvadą dėl ginčo sandorio kainos nustatymo remiantis sunkia ekonomine padėtimi šalyje, teisiškai reikšmingu laikytinas šalių sąžiningumo klausimas, dėl kurio sprendime nepasisakyta.

6. Teismo sprendime nepasisakė dėl sekančių bylai reikšmingų aplinkybių: ieškovės pateiktų metinių pelno mokesčio deklaracijų (II t. b.l. 23-40) bei per šį laikotarpį gautų pajamų, jų reikšmės prekių ženklo vertei ginčo sandorio sudarymo momentu; ginčo sandorio priede Nr. 1 išdėstyto mokėjimo grafiko reikšmės likviduojant bendriją; maksimalaus bendrijos narių interesų tenkinimo perleidžiant prekių ženklą E. K.; pačiam teismui patvirtinus aplinkybę dėl ieškovės nežinojimo apie ginčo sandorio sudarymą, bendrijos narių interesų tenkinimo būdo - po bendrijos likvidavimo ženklo įgijimo natūra; dėl ginčo sandorio sudarymo būtinybės — kreditorių nebuvimo. Be to, skundžiamo sprendimo rezoliucinėje dalyje teismas konstatavo, kad E. Š. ir V. Š. yra sutuoktiniai ir šiuo metu Vilniaus miesto 2 apylinkės teisme yra nagrinėjama jų santuokos nutraukimo byla, kurioje į dalintiną turtą nėra įtraukta likviduojama UAB „V. Š. konsultacijos“ komanditinė ūkinė bendrija. Taip pat, teismas nustatė, kad minėtoje santuokos nutraukimo byloje nėra šalių pareikšti reikalavimai, susiję su prekių ženklu Pizza Jazz. Tačiau teismas nutyli, kad bylos nagrinėjimo metu atsisakė priimti ieškovės pateiktą patikslintą ieškinį Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-623-726/2010 dėl santuokos nutraukimo kaip nesusijusį su byla. Ieškovė savo iniciatyva pirmos instancijos teismui teikė patikslinto ieškinio nuorašą, įrodantį, jog ieškovės ir V. Š. santuokos nutraukimo byloje yra pareikštas reikalavimas tiek dėl likviduojamos UAB „V. Š. konsultacijos“ komanditinės ūkinės bendrijos, kurios nariai yra sutuoktiniai, tiek dėl UAB „V. Š. konsultacijos“, kurios akcininkai yra sutuoktiniai, padalinimo. Akivaizdu, kad reikalavimas, susijęs su prekių ženklu Pizza Jazz, nėra ir negali būti reiškiamas sutuoktinių santuokos nutraukimo byloje, kadangi ženklas priklauso likviduojamai bendrijai, bet ne sutuoktiniams asmeniškai.