Kauno apylinkės teismo nutarimas

Pareiškėjas UAB „(duomenys neskelbtini)“) kreipėsi į teismą Pareiškimu, kuriame nurodė, kad V. P. būdamas UAB „(duomenys neskelbtini), Kaunas, generaliniu direktoriumi, nesilaikydamas Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABI) 18 straipsnio 1 dalyje numatytų įpareigojimų, nepateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“, įmonės kodas (duomenys neskelbtini), adresas R. K. g. 98, Kaunas, turinčiam UAB „(duomenys neskelbtini)“, 2380 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kas sudaro 37,84 %, informacijos, nurodytos 2019-02-21, akcininko UAB „(duomenys neskelbtini)“ prašyme, kuris V. P. įteiktas 2019-02-26, per įstatymo numatytą 7 dienų terminą iki 2019-03-05. O akcininko UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovui 2019-03-05 atvykus UAB „(duomenys neskelbtini)“ buveinės adresu (duomenys neskelbtini), Kaune, bei pateikus V. P. pakartotinį prašymą dėl parengtos informacijos perdavimo, generalinis direktorius V. P. paaiškino, kad informacijos nepateiks. Taip pat akcininkas pareikalavo, kad būtų sušauktas visuotinis akcininkų susirinkimą, tačiau pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2019-03-27 16 val., vieta (duomenys neskelbtini), Kaunas, pasirašytas UAB „(duomenys neskelbtini)“ generalinio direktoriaus V. P. išsiųstas tik akcininkei G. J., apie tai nepranešant akcininkui UAB „(duomenys neskelbtini)“.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas V. P. vengia bendradarbiauti su akcininku ir tyčiniais veiksmais vengia pateikti informaciją apie bendrovės finansinę situaciją ir tokiais savo veiksmais pažeidė ABI 16 straipsnį, 18 straipsnį, 23 straipsnį.

UAB „(duomenys neskelbtini)“) atstovas, prašė pareiškimą tenkinti.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo, V. P., paaiškino, kad Pareiškėjas UAB „(duomenys neskelbtini)“) nėra akcininku, todėl jo reikalavimas nepagrįstas. Pareiškėjas akcijas įgijo neva 2019-01-18 akcijų dovanojimo sutarties pagrindu. Sutartyje nurodyta, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas B. N. dovanojo Pareiškėjui 2380 vnt. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 28,96 Eur., t. y. viso 68 924,80 Eur. Tokia sutartis turi būti notarinės formos (CK 6.469 str. 2 d.). Notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį (CK 1.93 str. 3 d.). CK 1.78 str. 1 d. numato, jog sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Sutinkamai su tuo, jog 2019-01-18 akcijų dovanojimo sutartyje, Pareiškėjas ir akcijų dovanotojas B. N. įsivertino, kad neva tai dovanojamų akcijų vertė yra žymiai mažesnė, tačiau jų atliktas vertinimas yra neobjektyvus, kadangi buvo remtasi suklastotu įmonės balansu, jame nurodyti duomenys neatitinka tikrovės, jo nepasirašiusi įmonės buhalterė. 2019-02-27, 2019-03-15 ir 2019-03-18 raštais Pareiškėjas buvo informuotas, kad neaišku kas yra tikrasis UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2380 vnt. akcijų savininkas bei buvo prašoma pateikti teisės aktus atitinkančias akcijų perleidimo/ įgijimo sandorius, tačiau tai nebuvo padaryta. Kadangi Pareiškėjas nepateikė jokio kito įrodymo, kuriuo remiantis jis galėtų būti pripažintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, todėl neturi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko teisių, neturi ir subjektinės teisės reikšti reikalavimą teisme, siekdamas apginti savo, kaip akcininko teises. Pareiškėjui nepateikus jokių įrodymų apie akcijų įsigijimą, jis buvo išregistruotas ir nėra nurodytas kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas. V. P. pažymėjo, kad 2019-01-18 Pareiškėjas neteisėtai buvo įregistruotas VĮ Registrų centre kaip UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas. Tai įvyko jau po V. P. išrinkimo generaliniu direktoriumi. Apie šį įregistravimą VĮ Registrų centre V. P., kaip įmonės vadovas, nieko nežinojo, pats įregistravimo veiksmų neatliko, dėl šių neteisėtų veiksmų buvo kreiptasi dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo. Įregistravimas akcininku VĮ Registrų centre nepatvirtina niekinės ir negaliojančios sutarties, nesuteikia akcininko teisių. Todėl Pareiškėjui nesant UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku, jis negali reikalauti V. P. vykdyti jo reikalavimus, o taip pat neturi subjektinės teisės kreiptis į teismą dėl baudos V. P. paskyrimo.

Liudytoja R. B. paaiškino, kad ji nerengė 2018-09-30 įmonės UAB „(duomenys neskelbtini)“ balanso, kuriame nurodyta, kad įmonė turi turto 2 007 893 Eur. vertės, nuosavo kapitalo ir įsipareigojimų – 2 007 893 Eur. Ji jo nepasirašė. Kas jį rengė, nežino. Jos parengtas 2019-09-30 dienai balansas tuo metu buvusio direktoriaus B. N. nebuvo pasirašytas.

Liudytojas B. N. paaiškino, kad nuo 2001 iki 2019-01-15 ar 16 dienos jis buvo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas. 2019-01-15 įvyko visuotinis akcininkų susirinkimas, tuo metu buvo patvirtintas naujo direktoriaus išrinkimas. Tą dieną jam buvo blogai su širdimi, jis išvažiuoja pas gydytojus, pranešė V. P.. Nuvažiavo pas gydytoją. Kitą dieną buvo paguldytas į ligoninę. Viso buvo 11 akcininkų. Nuo 2001 metų jis tapo generaliniu direktoriumi. 2016 metais jis padovanojo dukrai G. J. apie 6000 akcijų. Šią sutartį įregistravo akcininkų registracijos žurnale. Sutartį pasirašė abu su dukra. Dukra nebuvo akcininkė, kadangi ji buvo jo dukra. Šią dovanojimo sutartį užregistravo registrų centre su jo parašu. 2018 metais manė, kad tos akcijos neteisingai padovanotos, per didelė pinigų suma, tada jis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas jis perėmė iš G. J. atgal. Taip jam patarinėjo. Manė, kad padovanotų akcijų suma per didelė, reikėjo notarine tvarka o buvo pasirašyta jo ir dukros. Registrų centre 2018 m. gruodį ar 2019 m. sausio mėn. užregistravo, kad akcijas G. J. grąžino jam apie 2800 akcijų. Tada jis grąžintas akcijas 2019 m. sausio mėnesį padovanojo UAB „(duomenys neskelbtini)“. Kai organizacija nusmuko, akcijų vertė tapo beverte. Mes susitarėm su D. R.- teisininku, kad akcijos bevertės. D. R. atstovavo jį buvo sudarę su juo sutartį, jis turėjo kažkokį pažymėjimą. Kartu dviese apskaičiavo akcijų įvertinimą, manė, kad jos nieko nevertos. Tada jas padovanojo UAB „(duomenys neskelbtini)“, jie seniai pažįstami, draugai. Padovanojo visas savo turimas akcijas. Apie akcijų dovanojimą pasakiau žodžiu akcininkams. Kitiems bendrovės akcininkams jų įsigyti raštu nesiūlė, susirinkimo nešaukė. Akcijų dovanojimo sutartį surašė D. R.. Akcijų vertės skaičiavimą atliko patys, tai yra B. N. su D. R.. Akcijų dovanojimo sandorį apie 7000 Eur. vertės. Surašant sutartį bei ją pasirašant dalyvavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovas. Atsiskaitymo jokio nebuvo, tai buvo dovanojimo sutartis. Sutartį užregistravo registrų centre kartu su D. R.. Akcininkams keletą kartų sakiau apie akcijų dovanojimą, raštu apie tai nepranešė. 2019-01-15 išvykdamas iš bendrovės pas gydytojus, akcininkų registracijos žurnalą, antspaudą ir kitus dokumentus buvo pasiėmęs į savo mašiną. Tuo metu jam pablogėjo sveikata, gulėjo namuose, vėliau ligoninėje. Po keleto dienų dokumentus perdavė D. R., jis juos nuvežė antstoliui.

Liudytoja G. J. nurodė analogiškas liudytojo B. N. paaiškintas aplinkybes.

Liudytojas D. R. paaiškino, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo pasirašiusi konsultavimo sutartį su UAB „(duomenys neskelbtini)“,kuri įtraukta į bankroto administratorių sąrašą ir kurioje dirba jis pats. 2018 m. gruodžio mėnesį pasirašė konsultavimo sutartį, nes matėsi bendrovėje atsiskaitymo trukdžiai. Pagal pateiktus finansinius dokumentus buvo atliktas preliminarus įmonės patikrinimas, UAB „(duomenys neskelbtini)“ atliko konsultavimo paslaugas UAB „(duomenys neskelbtini)“. Tokį pageidavimą išreiškė buvęs UAB „(duomenys neskelbtini)“ gen. direktorius B. N.. Patikrinimą atliko iki sausio mėnesio. Jokie kreditoriai nebuvo paskelbę ar inicijavę šios bendrovės bankroto. Bendrovė turėjo pakankamus užsakymus. Pagal tuo metu patvirtintus balanso duomenis, bendrovė nebuvo nemoki. Jam B. N. perduoti dokumentai UAB „(duomenys neskelbtini)“ buvo grąžinti 2019 m. balandžio 05 d. Buvusi UAB „(duomenys neskelbtini)“ yra perregistruota į UAB „(duomenys neskelbtini)“.

Liudytoja I. K. paaiškino, kad ji konsultacinę išvadą rengė UAB „(duomenys neskelbtini)“ užsakymu pagal 2018 m. spalio 20 pagal B. ir B. N. parengtą įmonės balansą. Nustatė UAB „(duomenys neskelbtini)“ 1 akcijos rinkos vertę lygi 1 Eurui. Pagal vėlesnį sudarytą balansą, akcijos rinkos vertė nesikeistų.

Nusižengimo faktą ir V. P. kaltę įvykdžius ANK 119 straipsnio 1 dalyje padarytą nusižengimą Pareiškėjas grindžia rašytiniais duomenimis:

Akcininko UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2019-03-05 prašymas, kurio kreipėsi UAB „(duomenys neskelbtini)“ dėl informacijos gavimo, kadangi prašoma informacija turėjo būti pateikta būtent iki šios datos, tačiau informacija nebuvo pateikta. UAB „(duomenys neskelbtini)“ UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovui V. P. 2019-03-13 pateikė pakartotinį prašymą, kuriuo buvo prašoma pateikti tą pačią informaciją, kuri buvo nurodyta 2019-02-21 prašyme.

Bylos nagrinėjimo metu ištirtų įrodymų visuma nustatyta, kad VĮ Registrų centras 2019-02-12 duomenimis UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku- UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistruotas 2019-01-18 turintis 2380 paprastųjų vardinių akcijų, akcijos nominali vertė 28,96 Eur. (t. 1, b. l. 6-8).

2018-01-01 – 2018-09-30 .UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansas sudarytas 2018-10-20 (t. 1 b. l. 14), pasirašytas vizualiai vieno žmogaus ranka, tuo pačiu parašu, ties pavardėmis: Generalinis direktorius- B. N., Finansų direktorė- R. B., patvirtintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ antspaudu, dokumento kopijos tikrumas patvirtintas UAB „(duomenys neskelbtini)“ spaudu.

Kitas to paties laikotarpio UAB „(duomenys neskelbtini)“ balansas pasirašytas buhalterės R. B., tačiau nepatvirtintas generalinio direktoriaus B. N. parašu (t. 1 b. l. 145), jis neaptartas visuotiniame akcininkų susirinkime.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 1, surašyto 2019 m. sausio 15 d. (t. 1 b. l. 52-53), kuriame užfiksuota, kad svarstytas klausimas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties aptarimo ir tolimesnės veiklos tvirtinimo. Susirinkimo metu nuspręsta, kad akcininkai apie visuotinį susirinkimą informuoti 2018-12-20 registruotu pranešimu, susirinkime dalyvaujančių akcininkų kvorumas yra. Akcininkai nutarė, kad generalinis direktorius B. N. piktybiškai nedalyvavo susirinkime ir negalėjo paaiškinti finansinės padėties ir tolimesnės veiklos tvarkos. B. N. žinodamas įmonės finansinę padėtį nesiėmė jokių veiksmų, nepriėmė jokių sprendimų dėl tolimesnės veiklos. Antruoju klausimu svarstyta naujo Bendrovės vadovo kandidatų peržiūra bei sprendimas dėl naujo vadovo rinkimo. Nuspręsta akcininką V. P. skirti UAB „(duomenys neskelbtini)“ generaliniu direktoriumi, nustatytas mėnesinis atlygis. Šiame protokole bei dalyvaujančių akcininkų sąraše akcininko B. N. ar UAB „(duomenys neskelbtini)“- nėra.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 1, surašyto 2019 m. vasario 14 d. (t. 1 b. l. 16-18), kuriame užfiksuota, kad klausimas dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ finansinės padėties aptarimo ir tolimesnės veiklos tvirtinimo, nebuvo svarstomas. Protokole nurodyta, kad renkama informacija apie įmonės finansinę padėtį, B. N. duomenų ir sutarčių, įrodančių įmonės finansinę padėtį, nepateikia, turto neperduoda. Sprendimas nepriimtas. Antruoju klausimu pakartotinai svarstytas klausimas dėl 2019-01-15 įvykusio akcininkų susirinkimo ir jame priimtų sprendimų teisėtumo. Nuspręsta: patvirtinti generalinio direktoriaus B. N. atleidimą iš užimamų pareigų bei pritarti ir patvirtinti akcininkų sprendimą akcininką V. P. skirti UAB „(duomenys neskelbtini)“ generaliniu direktoriumi. Šiame protokole bei dalyvaujančių akcininkų sąraše įrašytas akcininkas – UAB „(duomenys neskelbtini)“, atstovaujama direktoriaus A. B., turinti 2380 akcijų.

Byloje pateikta nepatvirtinta akcijų dovanojimo sutarties kopija (t. 1 b. l. 54-61), kuri sudaryta 2019 m. sausio 18 d. tarp dovanotojo- B. N. ir apdovanotojo- UAB „(duomenys neskelbtini)“. Sutartyje, vietoje sutarties dalyko, nurodyta „Kadangi šios Sutarties sudarymo dieną UAB „(duomenys neskelbtini)“ <...> įstatinis kapitalas lygus 182 129,44 Eur., padalintas į 6289 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra 28,96 Eur. Dovanotojas yra Bendrovės akcininkas ir jam priklauso 2380, t. y. 37,84% visų išleistų Bendrovės akcijų. Apdovanotasis sutinka priimti, o Dovanotojas dovanoti jo turimas akcijas Sutartyje nurodytomis sąlygomis ir tvarka. Sutarties 3 punkte Šalys aptarė dovanojamų akcijų vertę, vadovaudamiesi 2018m. rugsėjo 30 d. balansu, jas įvertindami 7632,70 Eur.

Tačiau dovanojimo sutartyje, kaip teigia Pareiškėjas, akcijų rinkos vertė jų dovanojimo metu buvo įvertinta 1 Euru, tačiau sutartyje nurodyta, kad dovanojamų 2380 akcijų vertė yra 7632,70 Eur., tačiau ši vertė neatitinka Pareiškėjo ir dovanotojo B. N. nustatytai vertei. Ji neatitinka ir nominaliajai vertei.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ generalinis direktorius V. P. 2019-02-27, 2019-03-15 ir 2019-03-18 raštais Pareiškėjas, B. N. ir G. J. buvo informuoti, kad neaišku kas yra tikrasis UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2380 vnt. akcijų savininkas bei buvo prašoma pateikti teisės aktus atitinkančias akcijų perleidimo/ įgijimo sandorius.

UAB „(duomenys neskelbtini)“ generalinis direktorius V. P. 2019-01-16, 2019-01-25, 2019-02-19, 2019-03-21 ir 2019-04-25 raštais reikalavo akcininko, buvusio UAB „(duomenys neskelbtini)“ generalinio direktoriaus B. N. perduoti įmonės herbinį antspaudą, įmonės patalpų raktus, akcininkų sąrašus, kitus dokumentus, įmonei priklausančią transporto priemonę, įmonės vardu sudarytas visas turimas sutartis bei VĮ Registrų centrą informavo bei reikalavo pateikti duomenis kas ir kada kreipėsi dėl B. N. perleistų akcijų UAB „(duomenys neskelbtini)“ įregistravimo , kokiu pagrindu jos buvo perleistos. (t. 1 b. l. 98-106).

Valstybinės įmonės Registrų centras Kauno skyrius 2019-04-25 informavo UAB „(duomenys neskelbtini)“ generalinį direktorių V. P., kad 2019-01-20 UAB „(duomenys neskelbtini)“ įgaliotas asmuo D. R. pateikė duomenis apie Bendrovės akcininkus. Įgaliojimas įregistruotas 2019-01-02, įgaliojimas panaikintas 2019-03-27 bei pateikė akcijų įgijėjo -UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir akcijų perleidėjo UAB „(duomenys neskelbtini)“, B. N. 2019-01-18 pranešimą, kad B. N. ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovaujamas A. B. sudarė 2380 UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų dovanojimo sutartį. Taip pat pateikė 2019-01-09 atstovavimo sutartį, kuria UAB „(duomenys neskelbtini), atstovaujama B. N. pasirašė sutartį su teisininku D. R. pavedant jam vesti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų registracijos žurnalus, fiksuoti Bendrovės nematerialųjį akcijų perleidimą, priimti ir siųsti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vardu dėl bendrovės nematerialiųjų akcijų perleidimo, apribojimo ir kitų veiksmų bei juos registruoti. Sutartyje nurodyta, kad šiuo pagrindu Teisininkui perduodami visi turimi akcijų registracijos žurnalai bei prie jų esantys dokumentai pagal priėmimo perdavimo aktą (t. 1 b. l. 107-113).

Sutinkamai su tuo, jog 2019-01-18 akcijų dovanojimo sutarties suma sudaro 68 924,80 Eur., sutartis nėra notarinės formos, ši sutartis laikoma niekine ir negaliojančia, nepaisant to ar teismas pripažinęs ją negaliojančia. 2019-01-18 akcijų dovanojimo sutartyje, Pareiškėjas ir akcijų dovanotojas B. N. įsivertino, kad neva tai dovanojamų akcijų vertė yra žymiai mažesnė, tačiau jų atliktas vertinimas yra visiškai neobjektyvus, kadangi buvo remtasi suklastotu įmonės balansu (jų naudotas balansas nėra rengtas buhalterės, įmonės buhalterė nėra jo pasirašiusi, jis neva tai patvirtintas tik buvusio direktoriaus parašais, be to jame nurodyti duomenys neatitinka tikrovės), o taip pat įmonės akcijų vertinimą turėtų atlikti tam tikrą išsilavinimą ir kvalifikaciją turintys asmenys, kurie galėtų nustatyti tikrąją akcijų vertę, šiai dienai nurodyta nominali 1 akcijos vertė yra 28,96 Eur. Pareiškėjas 2019-02-27, 2019-03-15, 2019-03-18 raštais buvo informuotas, kad neaišku kas yra tikrasis UAB „(duomenys neskelbtini)“ 2380 vnt. akcijų savininkas bei buvo prašoma pateikti teisės aktus atitinkančias akcijų perleidimo/ įgijimo sandorius, tačiau tai nebuvo padaryta.