Šiaulių apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Ardena“ ieškinį atsakovui J. R. dėl įmonės vadovo veiksmais padarytos žalos priteisimo, trečiasis asmuo – bankrutavusi UAB „Juvara“, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys atmestinas.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

Byloje nustatyta, kad atsakovas J. R. nuo 2009-10-14 buvo trečiojo asmens UAB „Juvara“ akcininku (9–11 b. l.).

Bylos duomenimis, ieškovė UAB „Ardena“ nuo 2011-08-12 iki 2011-11-10 pagal PVM sąskaitas faktūras, serija (duomenys neskelbtini), NR. (duomenys neskelbtini), serija (duomenys neskelbtini), NR. (duomenys neskelbtini), serija (duomenys neskelbtini), NR. (duomenys neskelbtini), serija (duomenys neskelbtini), NR. (duomenys neskelbtini), serija (duomenys neskelbtini), NR. (duomenys neskelbtini), serija (duomenys neskelbtini), NR. (duomenys neskelbtini), serija (duomenys neskelbtini), NR. (duomenys neskelbtini), serija (duomenys neskelbtini), NR. (duomenys neskelbtini), pateikė trečiajam asmeniui UAB „Juvara“ 51 152,95 Lt vertės prekes (5–8 b. l.), tačiau trečiasis asmuo už prekes atsiskaitė tik iš dalies ir pagal minėtas sąskaitas faktūras liko skolingas ieškovei 46 584,95 Lt (1–4, 59–60 b. l.).

Šiaulių apygardos teismas 2012 m. vasario 24 d. nutartimi trečiajam asmeniui UAB „Juvara“ iškėlė bankroto bylą ir 2012 m. birželio 12 d. nutartimi patvirtino ieškovės 46 584,95 Lt kreditorinį reikalavimą (25–28 b. l.).

Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiamas teismo sprendimas

Dėl atsakovo atsakomybės

Nagrinėjamos bylos atveju ieškovei pareiškus ieškinį dėl trečiojo asmens (bendrovės) akcininko veiksmais (neveikimu) padarytos žalos bendrovės kreditorei atlyginimo, svarbu išaiškinti, ar akcininko elgesys nulėmė bendrovės negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais ir jos nemokumą.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens dalyvių atsakomybę, pažymėta, kad pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį juridinio asmens dalyvio subsidiarioji atsakomybė kreditoriams gali būti konstatuota nustačius šias atsakomybės sąlygas: nesąžiningus veiksmus, kreditoriams padarytą žalą ir priežastinį ryšį, t. y. aplinkybes, patvirtinančias, kad juridinis asmuo negali įvykdyti savo prievolių tretiesiems asmenims ir šis negalėjimas yra atsiradęs būtent dėl jo dalyvio nesąžiningų veiksmų. CK 2.50 straipsnio 3 daliai taikyti būtina nustatyti juridinio asmens dalyvio nesąžiningumą ir juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriams. Pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalies normą ši prievolė atsiranda savarankišku įstatyminiu pagrindu – dėl juridinio asmens dalyvio nesąžiningų veiksmų, be to, tarp šių veiksmų ir įmonės negalėjimo įvykdyti prievoles kreditoriams turi būti konstatuotas priežastinis ryšys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-509/2008).

Dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų

Ieškovė atsakovo atsakomybę grindžia aplinkybe, kad trečiajam asmeniui 2011 m. būnant nemokiam atsakovas neatliko LR įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBĮ) 8 straipsnio 1 dalies pareigos, t. y. nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

Kasacinis teismas yra nurodęs bendrovės akcininkų pareigą elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009). Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendrojo pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-29/2011).

Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų ir kt. Taigi įmonė ir jos valdymo organai (kolegialūs ir (ar) vienasmeniai) privalo laikytis įmonių veiklą reglamentuojančių įstatymų, nepriešpastatyti įmonės interesų visuomenės interesams. Dėl šios priežasties įmonės vadovo (vienasmenio ar kolegialaus) civilinė atsakomybė gali atsirasti tiek įmonei, kai įmonės vadovas veikia priešingai įmonės interesams.

Pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo arba yra sąlyga, nurodyta šio įstatymo 4 straipsnio 4 punkte, įmonės vadovas, savininkas (savininkai) privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. ĮBĮ 4 straipsnio 4 punkte nurodytas pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo pagrindas, kai įmonė viešai paskelbė arba kitaip pranešė kreditoriui (kreditoriams), kad negali arba neketina vykdyti įsipareigojimų.

Minėta, kad Šiaulių apygardos teismas 2012 m. vasario 24 d. nutartimi trečiajam asmeniui UAB „Juvara“ iškėlė bankroto bylą (civilinė byla Nr. B2-598-124/2012). Iš minėtos teismo nutarties turinio matyti, kad į teismą dėl bankroto bylos UAB „Juvara“ iškėlimo 2012 m. sausio 25 d. kreipėsi šios įmonės darbuotojas, ir, nagrinėjant šią bankroto bylą, atsakovas, kaip įmonės vadovas, sutiko jog UAB „Juvara“ 2012 m. tapo nemoki.

Nors ieškovė teigia, kad jau 2011 m. įmonė (trečiasis asmuo) buvo nemoki, teismas nesutinka su šiais ieškovės teiginiais.

Visų pirma, ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta, jog įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.), o pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės nemokumas nustatomas, ištyrus jos finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės balansas ir pradelsti įsipareigojimai, kurių santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės-komercinės veiklos rezultatai, atspindi įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams.

Lietuvos apeliacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismas, vertindamas įmonės nemokumą, turi atsižvelgti į pradelstų įmonės įsipareigojimų (skolų) dydžio ir į balansą įrašyto turto vertės santykį, o ne nustatinėti įmonės nemokumą lygindamas į įmonės balansą įrašyto turto vertę su per vienerius metus mokėtinomis sumomis ir trumpalaikiais įsipareigojimais (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2009 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-759/2009, ir kt.). Teismas pažymi, kad vien iš balanse nurodytos įsipareigojimų sumos nėra galimybės nustatyti, kokią įsipareigojimų dalį sudaro pradelsti įsipareigojimai, todėl ieškovė ieškinyje nepagrįstai trečiojo asmens nemokumą grindžia 2011 m. finansinių metų mokėtinomis sumomis ir įsipareigojimais. Aplinkybė, kad bendrovė vėlavo atsiskaityti su ieškove, teismo, vertinimu, nesuponuoja išvados, jog visi 2011 m. įmonės įsipareigojimai buvo pradelsti. Iš Šiaulių apygardos teismas 2012 m. vasario 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. B2-598-124/2012 matyti, kad yra nustatyta tik įmonės pradelstų įsipareigojimų suma 2012 m. sausio 27 dieną, ir ji sudarė 6235786,11 Lt. Esant šioms aplinkybėms, teismas 2012 m. vasario 24 d. nutartimi konstatavo, jog įmonė yra nemoki, ir jai iškėlė bankroto bylą. Teismas pažymi, kad ieškovė nepateikė įrodymų, jog trečiasis asmuo jau 2011 m. buvo nemokus ir byloje tokių įrodymų nėra. Priešingai, 2011 m. UAB „Juvara“ turto vertė siekė 5 577 729 Lt (12–13 b. l.), pradelsti įsipareigojimai kreditoriams siekė 2539084,43 Lt (72 b. l.), t. y. neviršijo pusės į įmonės balansą įrašyto turto vertės. Be to, iš ieškovo pateiktų duomenų matyti, kad 2010 m. UAB „Juvara“ buvo stiprus pelningai dirbantis juridinis asmuo (12–13 b. l.), o Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, iki 2012 m. įmonei nebuvo inicijuojami bankroto iškėlimo procesai.

Antra, nors ieškovė teigia, kad jau 2011 m. UAB „Juvara“ neatsiskaitinėjo su kreditoriais ir buvo finansiškai nepajėgi, bylos medžiaga paneigia šiuos ieškovės teiginius. Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovė savo ieškinį grindžia UAB „Juvara“ neapmokėtomis 2011-08-12–2011-11-10 PVM sąskaitomis faktūromis. Pati ieškovė ieškinyje nurodė, kad UAB „Juvara“ iš dalies padengė 2011-08-12 PVM sąskaitą faktūrą Nr. (duomenys neskelbtini) (1 b. l.). Be to, bylos duomenimis, trečiasis asmuo vykdė atsiskaitymus ieškovei ir pagal kitus sandorius: 2011-01-05 pervesta 150000,00 Lt, 2011-01-12 – 100 000,00 Lt, 2011-01-18 – 100 000,00 Lt, 2011-01-21 – 100 000,00 Lt, 2011-03-23 – 190 801,48 Lt, 2011-03-31 – 266 024,55 Lt, 2011-07-15 – 293 614,41 Lt (81–87 b. l.).

Pažymėtina ir tai, kad trečiasis asmuo 2011-08-12–2011-11-10 PVM sąskaitas faktūras turėjo apmokėti per vieną mėnesį nuo jų išrašymo dienos. Taigi ieškovė kaip patyręs verslo subjektas, žinojusi apie UAB „Juvara“ atsiskaitymų pagal sandorius vėlavimą, tačiau ir toliau tiekusi įmonei prekes, prisiėmė riziką, susijusią su tinkamu sandorių įvykdymu (sąskaitų apmokėjimu).

Trečia, byloje nėra duomenų, kad UAB „Juvara“ ir jos vadovas siekė išvengti įsipareigojimų kreditoriams įvykdymo, priešingai, bendrovė siekė plėtoti savo veiklą, nuo 2011-08-01 iki 2011-11-28 sudarė apie 4 830 968 Lt vertės subrangos sutartis ir papildomus susitarimus (74–80 b. l.), mažino savo įsipareigojimus kreditoriams: 2011-07-01 įmonės skolos VSDFV siekė 1 266 713,60 Lt, o 2011-09-30 sumažėjo iki 226 266,73 Lt (72 b. l.), kaip prieš tai minėta, pagal kitus sandorius bendrovė atsiskaitinėdavo su ieškove (81–87 b. l.), atsakovas (įmonės akcininkas) kreipėsi į banką dėl kredito suteikimo apyvartinėms lėšoms papildyti (73 b. l.). Šie duomenys parodo, kad atsakovas (įmonės akcininkas) siekė sumažinti įmonės įsipareigojimus kreditoriams ir išvengti bankroto, kurį lėmė verslo nesėkmė. Teismas sprendžia, kad ieškovė, kaip savarankiška proceso šalis, naudodamasi savo teisėmis jos pasirinktu būdu privalėjo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų pagrindu, tačiau ieškovė neįrodė atsakovo neteisėtų veiksmų.

Ketvirta, UAB „Juvara“ bankroto procesas nėra baigtas (civilinė byla Nr. B2-598-124/2012). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2011 m. kovo 25 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-130/2011 išaiškino, kad konkretus kreditorius į teismą dėl žalos atlyginimo galėtų kreiptis tik su netiesioginiu ieškiniu (CK 6.68 str.), pareikšdamas ieškinį skolininko (bankrutuojančios įmonės) vardu, jei pati bankrutuojanti įmonė (jos administratorius) savo teisės reikalauti žalos atlyginimo neįgyvendintų. Tokiu atveju, patenkinus netiesioginį ieškinį, išreikalautas turtas būtų įskaitomas į skolininko turtą ir naudojamas visų skolininko kreditorių reikalavimams tenkinti (CK 6.68 str. 5 d.). Priešingas aiškinimas, kad žalos atlyginimas galėtų būti priteisiamas pavieniams kreditoriams, pareiškusiems ieškinį savo vardu, neužtikrintų kreditorių lygiateisiškumo principo, pažeistų ĮBĮ 35 straipsnyje nustatytas kreditorių reikalavimų tenkinimo taisykles ir prieštarautų bankroto teisės paskirčiai – sustabdyti kreditorių lenktynes dėl nemokios įmonės turto. Visais atvejais subjektas, kuriam priteisiamas žalos atlyginimas, yra bankrutuojanti įmonė, o ne jos kreditoriai.

Dėl bylinėjimosi išlaidų ir laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo

Atmetus ieškinį, iš ieškovės atsakovui priteistinas 100,00 Lt žyminis mokestis už pareiškimo dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo padavimą (95 b. l.), taip pat 35,53 Lt išlaidos (56 b. l.), susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei (CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93, 96 str.). Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovas iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė teismui įrodymų, patvirtinančių jo turėtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti, šių išlaidų atsakovui nepriteisia.

Pagal CPK 150 straipsnio 2 dalį teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu.

Laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 3 d. (37–38 b. l.), sprendimui įsiteisėjus, panaikintinos (CPK 150 str. 2 d.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150 straipsnio 2 dalimi, 259 straipsniu, 263 straipsniu, 265 straipsniu, 268–270 straipsniais, 279 straipsniu,

nusprendžia:

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš UAB „Ardena“ (į. k. 221508790) atsakovui J. R. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 100,00 Lt žyminį mokestį už pareiškimo dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo padavimą ir 35,53 Lt proceso išlaidas valstybei.

Sprendimui įsiteisėjus, Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones panaikinti.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui.