Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo teisėja Diana Labokaitė rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Narėpų metaliniai garažai“ 2023 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo.

Aprašomoji dalis

Teismas nustatė:

Kauno apygardos teisme 2023 m. gruodžio 21 d. gautas pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus (toliau – VSDFV Kauno skyrius) skundas dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Narėpų metaliniai garažai“ (toliau – BUAB „Narėpų metaliniai garažai“) 2023 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu panaikinimo, kuriuo prašoma:

- panaikinti BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ 2023 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 2-uoju darbotvarkės klausimu ir šį klausimą išspręsti iš esmės – patvirtinti turto pardavimo tvarką ir kainą pagal administratoriaus projektą, teiktą susirinkimui, pavedant administratoriui organizuoti Įmonei priklausančio turto pardavimą tokia tvarka:

- BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ priklausantį turto kompleksą (priedas Nr. 1) pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Parduodamam turto kompleksui nustatyti pradinę pardavimo kainą varžytynėse:

- pirmosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą – 600.000,00 Eur;

- nepardavus turto pirmosiose varžytynėse – pardavinėti antrosiose viešose elektroninėse varžytynėse už 540.000,00 Eur dydžio pardavimo kainą;

- nepardavus turto antrosiose varžytynėse, pardavinėti trečiosiose viešose elektroninėse varžytynėse už 486.000,00 Eur kainą;

- nepardavus turto trečiosiose varžytynėse, pardavinėti ketvirtosiose viešose elektroninėse varžytynėse už 437.400,00 Eur kainą.

- Patvirtinti 1.000,00 Eur kainos didinimo intervalą.

- Nepardavus turto ketvirtosiose varžytynėse, šaukti kreditorių susirinkimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.

Skundas grindžiamas argumentais, kad sprendimo dėl turto pardavimo tvarkos nustatymo nepriėmimas, įpareigojant administratorių atlikti veiksmus, yra deklaratyvus, priimtas vieninteliu tikslu dominuojančiam kreditoriui vilkinti įmonės bankroto procesą. Skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas balsuojant prieš administratoriaus pasiūlytą turto pardavimo tvarką ir kainą yra nemotyvuotas. Didžiausias įmonės kreditorius, naudodamasis savo dominuojančia padėtimi, vilkina bankroto procesą ir neįgyvendina kreditorių susirinkimo kompetencijos. Nesutikdamas su administratoriaus siūloma įmonės turto pardavimo tvarka ir kaina, nei viename įmonės kreditorių susirinkime nepateikė savo siūlymo dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos. Kiti kreditoriai administratoriaus pasiūlytai įmonės turto pardavimo tvarkai ir kainai pritaria ir pritardavo, o visi neigiami sprendimai buvo priimti didžiausiojo kreditoriaus valia. Kreditoriaus nuomone, siūloma turto pardavimo tvarka atitinka Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 85 straipsnio nuostatas. Turtą siūlomą parduoti už ženkliai didesnę kainą, nei likutinė vertė. Be to, pradinė siūloma turto pardavimo kaina yra ženkliai didesnė už visų patvirtintų kreditorių reikalavimų sumą. Turtą siūloma parduoti viešose varžytynėse, kas užtikrina pardavimo proceso skaidrumą. Neatsiradus potencialiems pirkėjams už kainą, kuri viršija kreditorių reikalavimų sumą, numatyta šaukti susirinkimą dėl tolimesnės pardavimo kainos ir tvarkos patvirtinimo. Teikiamo skundo atveju egzistuoja visos sąlygos ne tik panaikinti skundžiamą įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą, bet ir bankroto bylą nagrinėjančiam teismui išspręsti klausimą iš esmės. Akivaizdu, kad didžiausias įmonės kreditorius S. R. S. (finansinio reikalavimo suma 250 869,25 Eur, kas sudaro 77,54 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų), būdamas įmonės vieninteliu akcininku ir paskutiniu jos vadovu, piktnaudžiauja dominuojančia padėtimi ir vilkina bankroto procesą.

K. S. R. S. atsiliepimu į pareiškėjo skundą prašė pareiškėjo skundą atmesti. Nurodė, kad priešingai pareiškėjo skundo argumentams, nekilnojamojo turto pardavimo kainos nustatymas yra itin svarbus siekiant apsaugoti visų kreditorių interesus. UAB „Narėpų metaliniai garažai“ priklausantis nekilnojamas turtas yra itin specifinis, todėl šio turto teisinga vertė galėtų būti nustatyta tik turto vertintojo. Bankrutuojančios UAB „Narėpų metaliniai garažai“ įsiskolinimai yra nemaži, kiekvienas kreditorius siekia atgauti savo skolą, dėl ko parduodamas turtas turi būti įvertintas itin atidžiai, teisingai ir objektyviai, kas, akivaizdu, nebuvo padaryta.

Motyvuojamoji dalis

Skundas atmestinas.

Bylos duomenimis nustatyta, kad Kauno apygardos teismo 2022 m. vasario 2 d. nutartimi UAB „Narėpų metaliniai garažai“ iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismas 2022 m. gegužės 24 d. nutartimi patvirtino UAB „Narėpų metaliniai garažai“ kreditorių sąrašą. Teismo 2023 m. sausio 19 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

Pažymėtina, kad šiuo metu galiojant Juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ) išlieka aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo klausimais. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007), nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ, kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

Teismui patikrinus, ar buvo laikytasi nustatytos 2023 m. gruodžio 6 d. BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ pakartotinio kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, procesinių pažeidimų nenustatyta. Todėl teismas šių aplinkybių plačiau nenagrinėja ir dėl jų nepasisako.

Dėl BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ 2023 m. gruodžio 6 d. kreditorių susirinkimo nutarimo antruoju darbotvarkės klausimu.

Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką nustato JANĮ 51 straipsnis, kurio 1 dalyje nurodyta, jog kreditorių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, jeigu už jį balsavo kreditoriai, kurių reikalavimų sumos vertinė išraiška yra didesnė, kaip pusė visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šiame įstatyme nustatytus atvejus.

Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „Narėpų metaliniai garažai“ pakartotinis kreditorių susirinkimas įvyko 2022 m. gruodžio 6 d. Susirinkime balsavo keturi kreditoriai – Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - VMI prie LR FM) (finansinio reikalavimo suma 8 870 Eur, kas sudaro 2,74 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų), Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyrius (toliau – VSDFV Kauno skyrius (finansinio reikalavimo suma 27 022,20 Eur, kas sudaro 8,36 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų), Kauno rajono savivaldybės administracija (finansinio reikalavimo suma 36 490,63 Eur, kas sudaro 11,29 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų), S. R. S. (finansinio reikalavimo suma 250 869,25 Eur, kas sudaro 77,61 proc. teismo patvirtintų finansinių reikalavimų). Taigi, raštu balsavo 4 kreditoriai, kurių teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma yra 323 252,59 Eur, kas sudaro 100 proc. nuo visų dalyvaujančių teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų.

Pareiškėja skundą grindžia tuo, kad įmonės kreditoriaus S. R. S. balsais nebuvo priimti nutarimai dėl įmonės turto pardavimo, todėl siekiant bankroto procedūrų efektyvumo ir bankroto proceso operatyvumo, yra neišvengiamas bankroto bylą nagrinėjančio teismo įsiterpimas į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad kreditorių kompetencijai priskirti klausimai dėl turto pardavimo tvarkos ir pradinės kainos nustatymo yra susiję su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017). Tačiau pažymėtina, kad dėl nemokumo procese sprendžiamų klausimų reikšmės, jų sudėtingumo, poveikio ekonominiams ir socialiniams santykiams, skirtingų kreditorių interesų suderinimo, teismas turi būti aktyvus ir, esant poreikiui, imtis veiksmų, užtikrinančių teisėtų sprendimų šiame procese priėmimą. Vienas iš teismo aktyvumo pavyzdžių, pripažintų teismų praktikoje, yra teismo teisė įsiterpti išimtiniais atvejais į kreditorių susirinkimo kompetenciją ir priimti sprendimą už kreditorius (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-313/2017, 28 punktas).

Nustatyta, kad susirinkimo darbotvarkės klausimai: 1. Kreditorių susirinkimo darbo tvarkos nustatymas; 2. Turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymas.

Pareiškėja skundžia įmonės kreditorių susirinkimo nutarimą, kuriuo nuspręsta netvirtinti įmonės turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo nemokumo administratoriui pasiūlius nutarimo projektą:

BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ priklausantį turto kompleksą (priedas Nr. 1) pardavinėti iš varžytynių Vyriausybės nustatyta tvarka. Parduodamam turto kompleksui nustatyti pradinę pardavimo kainą varžytynėse:

pirmosiose varžytynėse nustatyti pradinę pardavimo kainą – 600.000,00 €;

nepardavus turto pirmosiose varžytynėse – pardavinėti antrosiose viešose elektroninėse varžytynėse už 540.000,00 Eur dydžio pardavimo kainą;

nepardavus turto antrosiose varžytynėse, pardavinėti trečiosiose viešose elektroninėse varžytynėse už 486.000,00 Eur kainą;

nepardavus turto trečiosiose varžytynėse, pardavinėti ketvirtosiose viešose elektroninėse varžytynėse už 437.400,00 Eur kainą.

Patvirtinti 1.000,00 Eur kainos didinimo intervalą.

Nepardavus turto ketvirtosiose varžytynėse, šaukti kreditorių susirinkimą dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo.

Byloje pateikti balsavimo raštu biuleteniai, iš kurių matyti, kad bendrovės kreditoriai VMI prie LR FM, VSDFV Kauno skyrius ir Kauno r. sav. administracija balsavo už nemokumo administratorės pasiūlytą nutarimo projektą. 2023 m. gruodžio 6 d. vykusiame susirinkime nebuvo priimtas nutarimas dėl įmonės turto pardavimo. K. S. R. S. balsavo „Prieš“ turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymą ir biuletenyje šiuo klausimu pateikė kitą nutarimo projektą: „Įpareigoti BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ nemokumo administratorių kreiptis į nepriklausomus turto vertintojus dėl BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ priklausančio turto rinkos vertės nustatymo. Turto pardavimo kainas ir pardavimo tvarkos nustatymo tvarką spręsti gavus nepriklausomų turto vertintojų išvadą dėl vertės“. Už kreditoriaus pasiūlymą balsavo „Už“ - 250869,25 balsai, t. y. 77,61 proc. nuo visų kreditorinių reikalavimų sumos. Taigi, nutarimo projektui buvo pritarta.

Teismo vertinimu, šios aplinkybės iš esmės patvirtina, kad esant ginčui dėl įmonės turto pardavimo kainos, būdo ar tvarkos, įmonės bankroto administratorė turi organizuoti parduodamo turto įvertinimą. Kaip matyti iš bylos duomenų (Priedas Nr. 1) UAB „Narėpų metaliniai garažai“ nuosavybės teise valdo nekilnojamąjį turtą (administracinį pastatą, remonto dirbtuves, kiemo statinius, pamatus) esantį adresu(duomenys neskelbtini). Atsižvelgiant į bankrutuojančio asmens nuosavybės teise turimą turtą, turto apimtį, kreditorių kiekį bei kitus su tuo susijusius aspektus, ginčijamas kreditorių nutarimas – atlikti bankrutuojančio asmens turimo turto vertinimą – laikytinas teisingu, teisėtu, atitinkančiu kreditorių bei bankrutuojančio asmens teises ir interesus protingumo, ekonomiškumo principus, kadangi, atlikus BUAB „Narėpų metaliniai garažai“ turto vertinimą, bus aiški ir skaidri juridinio asmens turtinio komplekso būsima pardavimo kaina. Tokiu atveju tiek kreditoriams, tiek būsimiems pirkėjams nekils jokių abejonių dėl bankrutuojančio asmens turto pardavimo kainos, kuri bus pagrįstai bei tiksliai įvertinta ir nustatyta.

Be to teismas pažymio, kad tiek neprotingai per didelės parduodamo turto kainos nustatymas, tiek per mažos kainos nustatymas gali lemti, jog nebus pasiektas geriausias rezultatas siekiant maksimaliai patenkinti kreditorių reikalavimus. Per didelės kainos nustatymas gali nepritraukti pirkėjų, norinčių pirkti turtą už neprotingą kainą, kita vertus, neproporcingai mažos kainos nustatymas, tikėtina, gali lemti ir mažesnę galutinę turto realizavimo kainą. Taigi, teismo vertinimu, tik nustačius objektyvią turto pardavimo kainą, paremtą realiomis rinkos kainomis, tikėtina, būtų pasiektas geriausias rezultatas, taip įgyvendinant JANĮ 85 straipsnyje nustatytus turto pardavimo principus.

Pareiškėjo argumentai iš esmės nukreipti į bankroto procedūrų vilkinimą, teigiant, kad pagrindinis kreditorius S. R. S., pasinaudodamas savo dominuojančia padėtimi bankroto procese neįgyvendina kreditorių susirinkimo kompetencijos, tokiu būdu vilkindamas bankroto procesą, todėl yra tikslinga teismui patvirtinti siūlomą turto pardavimo tvarką ir kainą. Tačiau pareiškėjas iš esmės nedetalizuoja, kuo pasireiškia kreditoriaus neveikimas, sąlygojantis proceso vilkinimą ir lemiantis teismo įsikišimą į kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirto klausimo sprendimą. Tokio įsikišimo būtinumo savaime nelemia ir bankroto proceso trukmė. Nagrinėjamu atveju nėra pagrindo konstatuoti kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimo ir bankroto procedūras reglamentuojančių teisės aktų pažeidimų, dėl ko teismui kiltų būtinumas įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Tikėtina, kad įvertinus šioje nutartyje nustatytas aplinkybes ir padarytas išvadas, ginčijamą klausimą turi galimybę išspręsti patys teisinių santykių dalyviai (kreditorių susirinkimas).

Atsižvelgiant į aukščiau nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju nenustatyti JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nurodyti pagrindai, dėl kurių gali būti panaikinamas kreditorių susirinkimo nutarimas, todėl pareiškėjo skundas atmetamas.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais, Juridinių asmenų nemokumo įstatymo 55 straipsniu

nutaria:

pareiškėjo Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Kauno skyriaus skundą atmesti.

Šios nutarties patvirtintą kopiją ne vėliau kaip kitą darbo dieną nuo jos įsiteisėjimo dienos pateikti Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.