Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Ieškovas AB „Ventus-Nafta“ nurodė, kad 2005 m. liepos 26 d. su atsakovu UAB „Gelvybė“ sudarė franšizės sutartį (toliau – Franšizės sutartis), kuria atlygintinai suteikė šiam atsakovui neišimtinę teisę atsakovui priklausančių degalinių tinkle naudoti ieškovui priklausančius prekių ženklus „VENTUS“ ir know-how; sutartis sudaryta 7 metams. Sutarties priede Nr. 16 buvo nustatytas už suteiktas teises mokėtino atlyginimo dydis bei atsiskaitymo tvarka. 2006 m. Lenkijos naftos koncernas „PKN ORLEN“ įsigijo vienintelį ieškovo akcininką AB „Mažeikių nafta“ ir šios įmonės dukterines įmones. Naujojo ieškovo akcininko sprendimu buvo pradėta ieškovui priklausančių degalinių tinklo modernizacija, degalinės pervardintos „ORLEN Lietuva“ ir žymimos atitinkamais ženklais. Atsakovas UAB „Gelvybė“, nesutikdamas su ieškovo vykdoma degalinių „ORLEN Lietuva“ plėtra ir naujo prekių ženklo įdiegimu, tuo pretekstu, kad ieškovo veiksmai pažeidžia Franšizės sutartį, nuo 2007 m. gruodžio mėn. sustabdė savo prievolių vykdymą ieškovui ir inicijavo derybas dėl Franšizės sutarties tolesnio vykdymo. Ieškovo generalinis direktorius atsakovas L. L. ieškovo vardu 2008 m. lapkričio 1 d. sudarė susitarimą su UAB „Gelvybė“ (toliau – Susitarimas), kuriuo iš esmės pakeitė Franšizės sutartyje ir jos priede Nr. 16 įtvirtintas sąlygas: pakeistas ieškovui mokėtino atlyginimo dydis bei padidintas atsakovui mokėtino užmokesčio dydis; ieškovas įpareigotas ne vėliau kaip per 18 mėn. atkurti 2007 m. rugsėjo mėn. buvusį arba analogišką degalinių tinklą su prekių ženklais „VENTUS“ ir atnaujinti jo plėtojimą, atkurti ženklų „VENTUS“ reputaciją ir atnaujinti jos plėtojimą, atkurti degalinių tinklo su prekių ženklais „VENTUS“ reputaciją ir atnaujinti jos plėtojimą, atnaujinti visas ieškovo pastangas išlaikyti degalinių tinklo su ženklais „VENTUS“ reputaciją ir jos tiekiamą produktų paklausą; nustatyta, kad UAB „Gelvybė“ mokėjimus Franšizės sutarties pagrindu mokės nuo Susitarimo pasirašymo dienos tik ieškovui besąlygiškai prisiimant prievolę įgyvendinti anksčiau nurodytus įsipareigojimus; sumažintas mokestis už kasas, o ieškovas įsipareigojo grąžinti UAB „Gelvybė“ 22 066 Lt; ieškovas atsisakė franšizės mokesčio už laikotarpį nuo 2007 m. gruodžio mėn. iki Susitarimo pasirašymo dienos; pratęstas Franšizės sutarties galiojimas iki 2015 m. liepos 26 d. Ieškovo nuomone, Susitarimas prieštarauja ieškovo veiklos tikslams ir plėtros planams, yra finansiškai nenaudingas. Ieškovas taip pat nurodė, kad atsakovas L. L., sudarydamas Susitarimą, privalėjo gauti valdybos pritarimą, kadangi toks klausimas pagal ieškovo įstatus pateko į išimtinę valdybos kompetenciją; tokio pritarimo šis asmuo negavo. Įstatuose taip pat buvo nustatytas kiekybinis atstovavimas, pagal kurį sandorius ieškovo vardu sudaro generalinis direktorius ir vienas valdybos narys veikdami kartu, tačiau Susitarimą L. L. pasirašė vienasmeniškai. Šiam asmeniui pasitraukus iš pareigų, paaiškėjo, kad 2008 m. balandžio 3 d. L. L. kartu su vienu iš ieškovo valdybos narių – atsakovu M. J. S. pasirašė įgaliojimą (toliau – Įgaliojimas), kuriuo L. L. suteikta teisė atstovauti ieškovą ir veikti ieškovo vardu santykiuose su trečiosiomis šalimis įprastinio valdymo eigoje, įskaitant teisę pasirašyti sutartis; Įgaliojimą patvirtinto trečiasis asmuo notarė D. J.. Ieškovo nuomone, Įgaliojimo turinys ir įgaliotiniui suteikiamų teisių apimtis akivaizdžiai prieštarauja įstatuose nustatytai kiekybinio atstovavimo taisyklei, todėl turi būti pripažintas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 ir 2.83 straipsnių pagrindu. Įgaliojimas negali būti sutapatintas su įstatuose numatyta prokūra, nes valdyba nepriėmė atitinkamo sprendimo, Įgaliojimas neatitinka įstatymo prokūrai keliamų reikalavimų ir nėra įregistruotas juridinių asmenų registre. Ieškovo teigimu, Susitarimas jam yra ekonomiškai nenaudingas bei prieštarauja aukščiau nurodytiems jo tikslams, todėl pripažintinas negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu. Atsakovo UAB „Gelvybė“ nesąžiningumą šiuo atveju patvirtina Susitarimo turinys bei iš jo ieškovui kylančios neigiamos pasekmės. Be to, Susitarimas pripažintinas negaliojančiu ir CK 2.83 straipsnio 2 dalies pagrindu, nes sudarytas pažeidžiant ieškovo kiekybinio atstovavimo taisyklę. Šiuo atveju UAB „Gelvybė“ sąžiningumo klausimas pagal įstatymą neturi reikšmės. Ieškovo nuomone, pripažinus Susitarimą negaliojančiu, taikytina restitucija ir ieškovui solidariai iš atsakovų UAB „Gelvybė“ ir L. L. priteistini dėl Susitarimo ieškovo prarasti 282 650,29 Lt. Ši suma yra ieškovo žala, patirta dėl bendrų neteisėtų ir nesąžiningų nurodytų atsakovų veiksmų. L. L. pareiga atlyginti žalą kyla CK 2.87 straipsnio 7 dalies pagrindu.

Ieškovas, remdamasis išdėstytu, prašė: 1) pripažinti Įgaliojimą ir Susitarimą negaliojančiais; 2) priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Gelvybė“ ir L. L. 282 652,29 Lt žalai atlyginti.