Vilniaus apygardos teismo sprendimas

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Euretonas“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai UAB „Vilniaus pastatai“ dėl atlyginimo už suteiktas paslaugas ir netesybų priteisimo bei atsakovo bankrutuojančios UAB „Vilniaus pastatai“ priešieškinį ieškovui UAB „Euretonas“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, tretieji asmenys V. M., A. M..

Aprašomoji dalis

nustatė:

Atsakovas UAB „Vilniaus pastatai“ pareiškė priešieškinį ieškovui UAB „Euretonas“, kuriame prašo pripažinti negaliojančia UAB „Vilniaus pastatai" ir IĮ „Euretonas" 2005-02-09 Tarpininkavimo sutartį (t. 3, b.l. 31). Nurodo, kad 2005-02-09 Tarpininkavimo sutartis prieštarauja atsakovo interesams (CK 1.82 str. 1 d.), nes atlygis už tarpininko paslaugas neatitinka tokių paslaugų rinkos kainų - atsižvelgiant į butų pardavimo kainų sumą 7.024.860 Lt, o ieškovo priskaičiuotą atlygį 1.850.000 Lt, t.y. ieškovas pretenduoja į 26 %, butų pardavimo kainos, nors analogiškų paslaugų rinkos kainos neviršija 1-3 % nuo sandorio sumos. Taip pat ginčijamą tarpininkavimo sutartį pasirašė ne įmonės direktorius, o asmuo, kuris neturėjo įgalinimų sudaryti tokią sutartį (CK 1.82 str. 1 d.).

Motyvuojamoji dalis

Priešieškinys tenkintinas, ieškinys atmestinas.

Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad tarp šalių kilo ginčas dėl 2005 m. vasario 9 d. sudarytos tarpininkavimo sutarties vykdymo, t.y. paslaugų teikimo ir apmokėjimo už jas. Ieškovas UAB „Euretonas“ pareiškė ieškinį atsakovui UAB „Vilniaus pastatai“ dėl atlyginimo už suteiktas paslaugas, kurios buvo teikiamos remiantis minėta tarpininkavimo sutartimi, priteisimo, o atsakovas UAB „Vilniaus pastatai“ priešieškiniu prašo tarpininkavimo sutartį pripažinti negaliojančia LR CK 1.82 str. 1 d. pagrindu.

Pagal LR CK 1.82 str. nuostatas, sandoriai, kurie sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Nustatant, prieštarauja tam tikras sandoris juridinio asmens tikslams ar ne, sprendžiama pagal sandorio naudingumą, taigi ir pagal sandorio kainą.

LR CPK 185 straipsnis įtvirtina laisvo įrodymų vertinimo principą, kuris reiškia, kad galutinai ir privalomai įrodymus vertina teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Įrodinėjimo tikslas byloje – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (LR CPK 176 str.). Be to, pagal vieną iš svarbiausių civiliniame procese galiojančių rungimosi principą, šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis jos remiasi (LR CPK 178 str., 12 str.)

2009-02-09 tarpininkavimo sutartį sudarė UAB „Vilniaus pastatai“, atstovaujama direktoriaus pavaduotojo V. M., ir IĮ „Euretonas“, atstovaujama įmonės savininkės G. Š.. Ieškovui vienas iš įsipareigojimų buvo surasti pirkėjus nekilnojamiesiems daiktams (turtui) pirkti, kurį parduoda arba kurį parduodant atstovauja atsakovas (sutarties 1.1. p.). Sutarties 3 p. numatytas atsiskaitymas, t.y. atsakovas UAB „Vilniaus pastatai“ už ieškovo UAB „Euretonas“ suteiktas paslaugas įsipareigojo sumokėti sumą, kuri apskaičiuojama taip: imama buto pardavimo suma litais ir iš jos atimamas skaičius, kuris gaunamas buto plotą padauginus iš 2000,00 Lt. Ši suma ir buvo numatytas ieškovo atlygis.

Teismas pažymi, kad 2005-02-09 tarpininkavimo sutartį pasirašė UAB „Vilniaus pastatai“ direktoriaus pavaduotojas V. M., kuris neturėjo įgalinimų sudaryti tarpininkavimo sutarties atsakovo vardu. Teigti, kad ieškovas nežinojo, kad direktoriaus pavaduotojas V. M. neturi tam įgalinimų, nėra pagrindo, nes pačioje tarpininkavimo sutartyje yra įrašyta: „UAB „Vilniaus pastatai“, atstovaujama direktoriaus pav. V. M.“ (t. 1, b.l. 17-18). Ieškovas būdamas apdairus ir sąžininga sutarties šalis turėjo pareikalauti įrodymų, kad direktoriaus pavaduotojas V. M. pateiktų įrodymus apie įgalinimus veikti UAB „Vilniaus pastatai“ vardu bei sudaryti tarpininkavimo sutartį.

Iš byloje pateiktų 47 preliminarių sutarčių dėl nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo, matyti, kad jas pasirašė UAB „Euretonas“ savininkė G. Š., veikianti pagal išduotus UAB „Vilniaus pastatai“ įgaliojimus (t. 1, b.l. 19-189; t. 2, b.l. 1-148). Tačiau iš byloje pateiktų įgaliojimų turinio matyti, kad UAB „Vilniaus pastatai“ įgaliojo UAB „Euretonas“ atstovę G. Š. pasirašyti preliminarias pirkimo – pardavimo sutartis, tačiau kokiu pagrindu bei nuorodos į 2005-02-09 tarpininkavimo sutartį įgaliojimuose nėra, įgaliojimuose taip pat nenurodyta, kokio susitarimo pagrindu jie išrašyti. Todėl darytina išvada, kad sudarytos preliminarios sutartys ir išduoti įgaliojimai nėra saistomi sudaryta tarpininkavimo sutartimi, todėl teigti, kad taip buvo vykdoma tarpininkavimo sutartis nėra pagrindo, t.y. tarp šalių susiklostę santykiai nebuvo reguliuojami 2005-02-09 sudaryta tarpininkavimo sutartimi. Šias aplinkybes patvirtina ir trečiojo asmens V. M. bylos nagrinėjimo metu duoti parodymai, kad jis buvo UAB „Vilniaus pastatai“ direktoriaus pavaduotojas ir tarpininkavimo sutartis nebuvo pasirašyta dėl objektų pardavimo, sutartis buvo pasirašyta vienam objektui – butui Grigiškėse. Visiems objektams negalėjo būti sutarties, nes objektai buvo skirtinguose statybos etapuose. Sudaryta tarpininkavimo sutartis nefigūravo ir UAB „Vilniaus pastatai“ direktorė to nežinojo (t. 4, b.l. 39, 86).

Atsakovas UAB „Vilniaus pastatai“ yra juridinis asmuo, kuris tarpininkavimo sutarties sudarymo metu vykdė ūkinę – komercinę veiklą. Ūkinės – komercinės veiklos vystymas yra neatsiejamas nuo pagrindinio tokios veiklos tikslo – pelno siekimo. Taigi, atsakovas, kaip juridinis asmuo, kurio pagrindinis tikslas yra pelno siekimas, sudarė tarpininkavimo sutartį, kuri buvo aiškiai nenaudinga UAB „Vilniaus pastatai“. Iš ieškinio bei bylos medžiagos matyti, kad butų pardavimų kaina sudarė 7.024.860 Lt, o UAB „Euretonas“ priskaičiuotas atlygis pagal sudarytą tarpininkavimo sutartį priklauso 1.850.000 Lt, t.y. 26,34 procentai butų pardavimo kainos. Iš byloje esančių 2005 m. sausio 24 d. tarp UAB „Privati erdvė“ ir UAB „Vilniaus pastatai“ bendradarbiavimo sutarties parduodant turtą bei 2005 m. vasario 2 d. tarpininkavimo sutarties tarp UAB „Centrinė nekilnojamojo turto birža ir Co“ ir UAB „Vilniaus pastatai“ tarpininkavimo sutarties matyti, kad atlygis už atliktas tarpininkavimo paslaugas 2-3 procentai nuo parduodamo turto kainos (t. 4, b.l. 68, 71). Apie tai, kad ieškovo atstovė G. Š. žinojo apie tokias rinkos kainas patvirtina ir trečiojo asmens V. M. parodymai (t. 4, b.l. 39). Todėl 2005-02-09 tarpininkavimo sutartimi numatytas atlygis, kuris siekė 26,33 procentus butų pardavimo kainos neatitiko tokių paslaugų teikimo rinkos kainų, todėl pripažintina, kad 2005-02-09 tarpininkavimo sutartis buvo nenaudinga UAB „Vilniaus pastatai“.

Ieškovas UAB „Euretonas“ nurodo, kad už suteiktas tarpininkavimo paslaugas UAB „Vilniaus pastatai“ mokėtina suma sudarė 1.850.000 Lt, pagal ieškovo pateiktas PVM sąskaitas – faktūras atsakovas 72511,00 Lt apmokėjo, todėl liko neapmokėta 1.777.489 Lt suma. Minėtai sumai ieškovas UAB „Euretonas“ PVM sąskaitų – faktūrų neišrašė bei nepateikė jų apmokėjimui UAB „Vilniaus pastatai“. LR Buhalterinės apskaitos įstatymo 12 str. 1 d. nustatyta, kad visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais, išskyrus šio straipsnio 2 dalyje numatytą atvejį, o apskaitos dokumentai surašomi ūkinės operacijos ir ūkinio įvykio metu arba jiems pasibaigus ar įvykus. Sutinkamai su LR Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 2 str. 30 d., PVM sąskaita - faktūra yra dokumentas, kuriuo įforminamas prekių tiekimas arba paslaugų teikimas ir kuris atitinka visus šiame įstatyme tokiam dokumentui nustatytus privalomus reikalavimus. Šio įstatymo 79 straipsnis reikalauja, jog apmokestinamasis asmuo įvykusį prekių ar paslaugų tiekimą privalo įforminti PVM sąskaita faktūra, kuri privalo būti išrašyta nedelsiant patiekus prekes ar suteikus paslaugas.

Pažymėtina, kad ieškovas UAB „Euretonas“ nebuvo įsiregistravęs PVM mokėtoju, ką privalėjo padaryti pagal LR Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo 71 str. nuostatas, kuriose nustatyta, kad asmuo, pateikęs prekių ar suteikęs paslaugų už daugiau kaip 100.000 Lt, privalo registruotis PVM mokėtoju. Taip pat Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR Finansų ministerijos viršininko įsakymu Nr. 178 patvirtintų Pridėtinės vertės mokesčio mokėtojų įregistravimo į pridėtinės vertės mokesčių mokėtojų registrą/išregistravimo iš pridėtinės vertės mokesčių mokėtojų registro taisyklių 11.2 p. numato, kad asmenys kurie PVM mokėtojais registruojasi privalomai, prašymus turėtų pateikti ne vėliau kaip prieš 5 darbo dienas iki to mėnesio, kurį numatoma, kad atlygis, nurodytas PVM įstatymo 71 str. 1 d., bus didesnis kaip 100.000 Lt. Minėti teisės aktai imperatyviai nustato sąlygas asmeniui prievolę įsiregistruoti PVM mokėtoju iki to momento, kai jis gaus pajamas viršijančias 100.000 Lt bei už suteiktas paslaugas išrašyti PVM sąskaitą – faktūrą. Teismas, remdamasi paminėtomis LR Buhalterinės apskaitos įstatymo bei LR Pridėtinės vertės mokesčio įstatymo normomis, sprendžia, kad įstatymų leidėjas, preciziškai bei imperatyvai reglamentuodamas finansinių operacijų įforminimą, siekė, kad jų apskaita būtų tvarkoma tokiu būdu, jog iškilus ginčams tarp ūkine - komercine veikla besiverčiančių asmenų, būtų galima tiksliai nustatyti bei patikrinti minėtų operacijų apimtis, atlikimo laiką bei pagrindą, kontroliuoti ar teisingai atsiskaitoma su valstybės bei savivaldybių biudžetais ir kt. Taigi, griežtas minėtų įstatymų reikalavimų laikymasis yra reikšmingas ir viešajam interesui, nes tokiu būdu užtikrinamas veiklos skaidrumas, užkertamas kelias tarpusavio atsiskaitymams neteisėtai išvengiant privalomų mokėjimų. Nagrinėjamu atveju ieškovas UAB „Euretonas“ žinojo arba turėjo žinoti anksčiau paminėtus imperatyvius įstatymų reikalavimus, privalėjo juos vykdyti ir tinkamai įforminti faktiškai atliktas operacijas. Juridinis asmuo, nesilaikydamas minėtų imperatyvių reikalavimų, pats prisiima riziką dėl galimų nuostolių tuo atveju, jei, kilus ginčui dėl tam tikrų operacijų realumo bei apimties, bus negalima leistinų įrodymų pagrindu nustatyti reikšmingų faktų. Tai, kad ieškovas neįsiregistravo PVM mokėtoju bei neišrašė PVM sąskaitų – faktūrų bei nepateikė jų atsakovui apmokėjimui, įrodo, kad UAB „Euretonas“ nevykdė 2005-02-09 sudarytos tarpininkavimo sutartis, nes neplanavo gauti pajamų viršijančių 100.000 Lt. Šią teismo išvadą patvirtinta ir tai, kad ieškovas nepateikė teismui įrodymų apie suteiktas paslaugas pagal 2002-05-09 tarpininkavimo sutartį, t.y. išrašytų PVM sąskaitų – faktūrų, atliktų darbų aktų, suderintų kainų ar skolų aktų, raginimo susimokėti susidariusį įsiskolinimą pagal ginčijamą tarpininkavimo sutartį ir kt. (LR CPK 178 str.).

Esant aukščiau išdėstytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad šalių sudaryta tarpininkavimo sutartis prieštaravo juridinio asmens tikslams, buvo nenaudinga atsakovui, pasirašyta asmens neturinčio tam įgalinimų, be to, UAB „Euretonas“ veikė nesąžiningai, nes žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris prieštarauja bendrovės tikslams, todėl 2005 m. vasario 9 d. tarpininkavimo sutartis pripažintina negaliojančia (LR CK 1.82 str.).

LR CK 1.137 str. 2 d. nustatyta, kad įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Draudžiama piktnaudžiauti savo teise, t.y. draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kurios be teisinio pagrindo pažeistų ar varžytų kitų asmenų teises ar įstatymų saugomus interesus ar darytų žalos kitiems asmenims, ar prieštarautų subjektinės teisės paskirčiai; jeigu asmuo piktnaudžiauja teise, teismas gali atsisakyti ją ginti (LR CK 1.137 str. 3 d.). Ieškovo UAB „Euretonas“ reikalavimas priteisti iš UAB „Vilniaus pastatai“ 1.777.489 Lt už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, 64.700,59 Lt netesybų, vertinamas kaip neatitinkantis geros moralės principams elgtis teisingai ir sąžiningai (LR CK 1.5 str. 4 d.).

Atsižvelgiant į tai, kad 2005 m. vasario 9 d. tarpininkavimo sutartis pripažinta negaliojančia, todėl ieškovo reikalavimas priteisti iš atsakovo UAB „Vilniaus pastatai“ 1.777.489 Lt už suteiktas tarpininkavimo paslaugas, 64.700,59 Lt netesybų, yra nepagrįstas bei neteisėtas, todėl ieškinys atmestinas.

Pagal LR CPK 93 str. 1 d. šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtos bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Patenkinus priešieškinį iš ieškovo UAB „Euretonas“ į valstybės pajamas priteistina 22500,00 Lt žyminio mokesčio ir 78,75 Lt išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (LR CPK 80 str. 1 d. 1 p., 88 str. 1d. 3 p.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis LR CPK 88 str. 1 d. 3 p., 93 str., 259 str., 263 str. 270 str.

nusprendžia:

Ieškovo UAB „Euretonas“ ieškinį atsakovui bankrutuojančiai UAB „Vilniaus pastatai“ dėl atlyginimo už suteiktas paslaugas ir netesybų priteisimo atmesti.

Atsakovo bankrutuojančios UAB „Vilniaus pastatai“ priešieškinį ieškovui UAB „Euretonas“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia tenkinti.

Pripažinti 2005 m. vasario 9 d. tarpininkavimo sutartį, sudarytą tarp UAB „Vilniaus pastatai“ ir UAB „Euretonas“ negaliojančia.

Priteisti iš ieškovo UAB „Euretonas“ į valstybės pajamas 22500,00 Lt žyminio mokesčio ir 78,75 Lt išlaidų susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, iš viso 22578,75 Lt (dvidešimt du tūkstančius penkis šimtus septyniasdešimt aštuonis litus 75 cnt).

Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.