- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-06-28
- Bylos Nr.
- 2A-1306-232/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Liuda Uckienė, Aldona Tilindienė, Andrius Ignotas
- Atsakovas
- T. Š., M. V., R. S.
- Ieškovas
- S. V.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Sarių sala“, N. Š., V. R.
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės T. Š. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011 m. balandžio 8 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės S. V. ieškinį atsakovams T. Š., M. V. ir R. S. dėl sandorių ir vienintelės akcininkės sprendimo pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys UAB „Sarių sala“, N. Š. ir V. R..
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama pripažinti negaliojančiu 2003 m. UAB „Sarių sala“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorį, sudarytą tarp M. V. ir T. Š., ir taikyti restituciją natūra, taip pat pripažinti negaliojančiu UAB „Sarių sala“ vienintelės akcininkės T. Š. 2008-01-16 sprendimą Nr. 1 dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo. Ieškovė nurodė, kad santuokos nutraukimo bylos nagrinėjimo metu jai tapo žinoma, kad jos sutuoktinis M. V. be ieškovės žinios ir sutikimo perleido UAB „Sarių sala“ 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 10 000 Lt, atsakovei T. Š.. Akcijos buvo įgytos 1996-05-17, t.y. santuokos metu, šis turtas priklausė ieškovei ir M. V. bendrosios jungtinės nuosavybės teise, todėl šių vertybinių popierių perleidimas galimas tik abiejų susitarimu. Ieškovė minėtų akcijų nepardavinėjo, sutuoktinio neįgaliojo veikti ieškovės vardu, sandoris prieštarauja imperatyviai LR CK 3.92 straipsnio 4 dalies nuostatoms, yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 straipsnio 1dalis). 2008-05-09 ieškovė kreipėsi į minėtos bendrovės direktorių su prašymu pateikti akcijų perleidimo sutarties kopiją, bet atsakymo negavo. A. M. V. 2008-05-12 pranešė, kad šios sutarties neturi, nes akcijų perleidimo sutarties egzempliorius dingo. A. T. Š. ieškovę pažįsta dar nuo 1995 m., todėl jai buvo žinoma, kad M. V. be ieškovės leidimo negali perleisti UAB „Sarių sala“ akcijų, atsakovė yra nesąžininga turto įgijėja, todėl pripažinus sutartį dėl akcijų perleidimo negaliojančia, turtas turi būti iš jos išreikalautas natūra. Ieškovė kreipėsi į atsakovę bandydama kilusį ginčą išspręsti geruoju, tačiau susitarti su atsakove nepavyko. T. Š. 2008-02-12 padidino įstatinį kapitalą, tuo sumažindama ieškovės galimybes įtakoti sprendimų dėl bendrovės veiklos priėmimą, ieškovė neteko teisės dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo padidinime (valdymas 100 vnt. bendrovės akcijų iš 350 vnt. suteikia tokią teisę) ir pasirašyti jai tenkančią dalį (29 proc.) naujai išleistų akcijų, kad būtų išsaugota ieškovės dalis bendrovės kapitale. 2008-05-26 ieškovė sužinojo, kad parduodamas UAB „Sarių sala“ nekilnojamas turtas, ši aplinkybė patvirtina faktą, kad dabartinė šios bendrovės vienintelė akcininkė T. Š. imasi veiksmų sumažinti akcijų vertę. Dublike pažymėjo, kad CK 3.96 straipsnio 1dalyje numatyta norma taikytina tik sandoriams, kurie sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo, o ieškovė ginčija sandorį, kuris galėjo būti sudarytas tik jai dalyvaujant, t.y. turėjo būti sudarytas ir su ieškove kaip akcijų bendrasavininke (I t. b.l.100-101). Kadangi ginčą reglamentuoja CK 3.96 straipsnio 2 dalies norma, todėl 1 metų ieškinio senaties terminas nėra taikomas ir skaičiuojamas pagal bendras taisykles nuo tos dienos kada asmuo objektyviai sužinojo apie savo teisėtų interesų pažeidimą, o ne nuo tada, kai toks sandoris buvo įregistruotas Juridinių asmenų registre. Nei vienas atsakovas nepateikė ieškovei sandorio dokumento, todėl atsakovės argumentai nepatvirtina fakto, kad registre įregistruotas būtent minėtas, o ne kuris kitas sandoris. Apie tai, kad 2006 m. atsakovė T. Š. kreipėsi į Juridinių asmenų registrą, prašydama ją įregistruoti vienintele UAB „Sarių sala“ akcininke, ieškovė sužinojo tik kai 2008 m. kovo mėn. kreipiantis į teismą dėl ieškovės santuokos nutraukimo, ji turėjo nurodyti visą sutuoktiniams priklausantį turtą, tame tarpe ir minėtas akcijas, o dėl šios informacijos teko kreiptis į atitinkamus registrus (II t. b.l.47). Ieškovė nesutinka, kad jai priklauso 50 vnt. UAB „Sarių sala“ akcijų, kadangi negalima teigti, kad santuokos nutraukimo byloje bus nuspręsta būtent tokiu būdu padalinti sutuoktinių turtą, todėl turi būti taikoma pilna restitucija. Ieškovė 2010-04-12 ieškinio reikalavimus papildė, prašydama pripažinti niekiniu tarp atsakovų T. Š. ir R. S. 550 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Sarių sala“ akcijų perleidimo sandorį ir taikyti dvišalę restituciją natūra (I t. b.l.293-295). Ieškovė nurodė, kad iš atsakovės T. Š. pateikto į bylą išrašo iš akcininkų knygos jai tapo žinoma, kad atsakovė perleido dalį jai priklausančių akcijų atsakovui R. S.. Toks sandoris yra neteisėtas, pažeidžiantis ABĮ 47 straipsnio 2 dalies nuostatas ir UAB „Sarių sala“ įstatų 4.4.5 punktą dėl pirmumo teisės įgyti parduodamas akcijas. Atsakovė žinodama, kad ieškovė kreipėsi į teismą dėl pažeistų teisių gynimo, apie ketinimą perleisti jai priklausančias akcijas privalėjo informuoti apie tai M. V., nes akcijų perleidimo sandoris pažeidė tiek jo, tiek ieškovės teises. Atsakovė veikė nesąžiningai, kadangi teismui patenkinus ieškovės reikalavimą panaikinti UAB „Sarių sala“ 2008-01-16 sprendimą dėl įstatinio kapitalo padidinimo, būtų anuliuotos pasirašytos nurodyto sprendimo pagrindu bendrovės išleistos akcijos, tokiu būdu T. Š. perleido atsakovui R. S. galimai negaliojančias akcijas. 2011-03-29 vykusio teismo posėdžio metu savo ieškininius reikalavimus palaikė.
Atsiliepimas
A. T. Š. ir tretysis asmuo UAB „Sarių sala“, atstovaujamas direktoriaus N. Š., atsiliepime į ieškinį su ieškovės ieškininiais reikalavimais nesutiko, prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą bei pareikštą pasibaigus ieškinio senaties terminui, prašo panaikinti byloje taikytas laikinąsias apsaugos priemones (I t. b.l.53-55). Nurodė, jog LR CK 3.96 straipsnis nustato, kad sandoriai, sudaryti be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtinti, gali būti nuginčyti pagal sutikimo nedavusio sutuoktinio ieškinį per vienerius metus nuo tos dienos, kad jis sužinojo apie tokį sandorį. 2004-05-04 informacija apie tai, kad 2003 m. pasikeitė UAB „Sarių sala“ akcininkai ir vienintelė visų 350 akcijų savininkė tapo T. Š., buvo praneštas Švenčionių m. savivaldybei, 2006-11-17 įregistruotas Juridinių asmenų registre, todėl ieškovė objektyviai galėjusi ir turėjusi žinoti apie akcininkų pasikeitimą bent nuo 2006-11-17, dėl to yra praleidusi įstatyme nustatytą terminą (baigės 2007-11-17) ginčyti galimai jos teisę pažeidusį sandorį. Ieškovė bendravo su T. Š., lankėsi UAB „Sarių sala“ poilsiavietėje, iš ieškovės veiksmų atsakovė turėjo objektyvų pagrindą manyti, jos ieškovė yra informuota apie įvykusį sandorį. Dėl nurodytų priežasčių prašoma taikyti ieškinio senatį. Ieškovė nepateikia duomenų, dėl kokių priežasčių praleido 1 metų senaties terminą ir nesinaudojo jai ABĮ suteikiamomis teisėmis. Atsakovas sudarydamas akcijų perleidimo sutartį savo valią išreiškė tinkamai, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnis). Ieškovė ir M. V. UAB „Sarių sala“ akcininkais tapo ne 1996-05-17 kaip nurodo ieškovė, bet 2002-12-03, kai M. V. įsigijo 100 vnt. akcijų už 4900 Lt. Akcininkai galėjo gauti informaciją apie bendrovės ūkinę veiklą, reikalauti, kad įmonė pateiktų bendrovės veiklos ataskaitas, akcininkų sąrašą ir kt. Ieškovė nenurodo priežasčių, kodėl ji laikotarpiu nuo 2002-12-03 iki 2003-12-22 nesidomėjo įmonės veikla. Apie ketinimą didinti įmonės kapitalą viešai skelbta 2008-01-16, įregistruota 2008-12-12, ieškovė jokios pretenzijos dėl šio sprendimo nepateikė, 2006-11-16 registruojant akcininkų pasikeitimus jokių pretenzijų nepareiškė. Ieškovės veiksmai vertintini kaip proceso dėl santuokos nutraukimo tęsimas ir siekis kuo palankiau pasidalinti turtą, tačiau ne kaip noras dalyvauti minėtos įmonės veikloje. Atsižvelgiant į CK 3.117 straipsnio 1dalyje įtvirtintą prezumpciją, kad sutuoktinių bendro turto dalys yra lygios, po galimai taikytos restitucijos 50 vnt. atsakovui priklausančių akcijų ir toliau liktų T. Š. nuosavybė, kadangi atsakovas laisva valia pardavė minėtas akcijas. Ieškovei likus 50 vnt. akcijų, T. Š. valdant 300 vnt. akcijų, atsakovės turimos akcijos ir toliau turėtų kvalifikuotą daugumą, leidžiančią priimti sprendimą dėl įstatų keitimo. Be to, restitucijos taikymas praleidus ieškinio senaties terminą turėtų neigiamą įtaką bendrovės stabilumui. Atsakovė nurodė, kad 2008-01-16 vienintelės akcininkės sprendimas dėl įstatinio kapitalo didinimo priimtas siekiant pritraukti rimtą banko kreditavimą, siekiant įrodyti, kad bendrovė yra veikianti, auganti ir patikima, galinti dalyvauti poilsiavietės renovacijos projekte, šis sprendimas priimtas siekiant sustiprinti bendrovės ūkinę-komercinę veiklą. Atsakovė T. Š. triplike iš esmės pakartojo atsiliepime išdėstytą poziciją bei argumentus (I t. b.l.107-108). Atsakovė atsiliepime į ieškovės ieškinio reikalavimų papildymą prašė šį jos reikalavimą palikti nenagrinėtu, o jei teismas nuspręstų pripažinti niekiniu T. Š. ir R. S. akcijų perleidimo sandorį, ieškinį prašė atmesti (II t. b.l.1-2). Atsakovė nurodė, kad CPK 141 str. leidžia ieškovui keisti tik ieškinio pagrindą arba tik dalyką, o ieškovė reiškia absoliučiai atskirą reikalavimą kitos teisės normos pagrindu, kuris tiesiogiai nėra susijęs su pirminiu ieškovės reikalavimu. 2011-03-29 vykusio teismo posėdžio metu ankstesniuose atsiliepimuose nurodytus argumentus palaikė, prašė 1 metų ieškinio senatį taikyti visiems reikalavimams (II t. b.l.46-51).
A. M. V. atsiliepime į ieškinį ir triplike su ieškovės ieškiniu sutiko, neprieštaravo, kad akcijų perleidimo sandoris būtų pripažintas negaliojančiu ir būtų taikoma restitucija, taip pat, kad būtų pripažintas negaliojančiu 2008-01-16 T. Š. sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo (I t. b.l.43-44,110-112). Nurodė, kad 2003 m. sudarytas UAB „Sarių sala“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandoris sudarytas be jo sutuoktinės įgaliojimo ar bent žodinio sutikimo, atsakovas pripažįsta, kad sudarydamas šį sandorį pažeidė imperatyvią LR CK 3.92 straipsnio 4 dalyje nustatytą normą. Nurodė, kad santuoką su S. V. jis sudarė 1995-11-24. Gyvenant santuokoje jis vykdė aktyvią verslo veiklą įvairiose srityse, todėl įsigydavo įvairių įmonių akcijų paketus, kad turėtų galimybę dalyvauti jų valdyme. 2002-12-03 Akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių pagrindu įsigijo 100 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Sarių sala“ akcijų, kurios tapo jo ir ieškovės bendrąja jungtine nuosavybe. Šias akcijas 2003 m. atsakovas nusprendė parduoti T. Š., su kuria daugelį metų bendradarbiavo. A. M. V. vadovaujamose įmonėse ne vienerius metus dirbo finansų direktore, direktoriaus patarėja ir buhaltere, o vėliau sutartiniu pagrindu jos vadovaujama įmonė tvarkė visų atsakovo vadovaujamų įmonių buhalterinę apskaitą, todėl atsakovus siejo fiduciariniai santykiai. Minėtos akcijų pardavimo sutarties originalas kaip ir kitų sutarčių saugojimas buvo patikėtas T. Š.. N. T. Š darbo sutartį minėta sutartis kaip ir kiti dokumentai, susiję su UAB „Sarių sala“ akcijų valdymu, nebuvo perduoti M. V.. Triplike atsakovas nesutiko, kad ieškovė praleido ieškinio senatį, papildomai nurodė, kad sprendžiant klausimą dėl neteisėto akcijų perleidimo nėra reikšmingas klausimas dėl S. V. dalyvavimo akcininkų susirinkimuose ar naudojimosi kitomis akcininkų teisėmis (I t. b.l.111). Atsakovas su ieškinio papildyme nurodytu reikalavimu sutiko (II t. b.l.7-8). Nurodė, kad pripažinus 100 vnt. akcijų perleidimo sandorį neteisėtu, T. Š. neįgijo nuosavybės teisių į ginčo akcijas, įskaitant ir teisės jomis disponuoti, todėl sudarydama akcijų perleidimo sutartis veikė nesąžiningai ir siekė apsunkinti galimai jai nepalankaus teismo sprendimo vykdymą. 2011-03-29 vykusio teismo posėdžio metu ankstesniuose atsiliepimuose nurodytus argumentus palaikė, nurodė, kad UAB „Sarių sala“ akcijų perleidimas T. Š. buvo fiktyvus ir laikinas, todėl apie jį M. V. žmonai nepasakojo (II t. b.l.48). Akcijų perleidimo sandoris sudarytas, kadangi 2003 m. įmonėje sugriuvus vandentiekiui tuo metu reikėjo pinigų norint gauti 300 000 Lt kreditą, siekiant didinti įstatinį kapitalą, po kurio gavimo sutarta, kad akcijos bus perleistos atgal, tačiau nesutarus dėl jų kainos sandoris neįvyko.
Tretysis asmuo V. R. atsiliepime į ieškinį ieškovės ieškinį visiškai palaikė (I t. b.l.188-190). UAB „Sarių sala“ akcijų pardavimo sutartis sudaryta be ieškovės žinios ir pritarimo. T. Š. asmeniškai pažinojo sutuoktinius M. V. ir S
V, žinojo, kad jie gyvena santuokoje ir kad akcijos jiems priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise. Šiuo metu UAB „Sarių sala“ po įstatinio kapitalo padidinimo turi 650 vnt. akcijų, todėl pripažinus akcijų pardavimo sutartį negaliojančia ir pritaikius restituciją natūra, buvę akcijų savininkai vietoj anksčiau turėtų 29 proc. šios bendrovės akcijų turėtų tik 15 proc. Tokiu būdu būtų nepagrįstai apribota/susiaurinta jų teisė dalyvauti bendrovės valdyme. T. Š., priimdama sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, žinojo apie ieškovės pretenzijas dėl neteisėto akcijų perleidimo, todėl neturėjo teisinio pagrindo veikti kaip vienintelė akcininkė, be to, pažeidė UAB „Sarių sala“ įstatų 4.4.5 punkte nustatytą akcininkų teisę pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų, todėl šis sprendimas prieštarauja ne tik juridinio asmens steigimo dokumentams, bet ir imperatyvioms įstatymų normoms. Tretysis asmuo su ieškinio papildyme nurodytu reikalavimu sutiko, prašė bylą nagrinėti jam teisminiuose posėdžiuose nedalyvaujant (II t. b.l.3-5,32).
Žemesnės instancijos teismas
Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas 2011-04-08 sprendimu ieškinį tenkino, pripažino negaliojančiu 2003-12-22 UAB ,,Sarių sala,, 100vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorį, sudarytą tarp M. V. ir T. Š. ir taikė restituciją natūra, pripažino negaliojančiu UAB ,,Sarių sala,, vienintelės akcininkės T. Š. 2008m. sausio 16d. sprendimą Nr. 1 dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, pripažino niekiniu UAB ,,Sarių sala,, 550 paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorį, sudarytą tarp T. Š. ir R. S. ir taikė dvišalę restituciją natūra.
Teismas nurodė, jog pagal CK 3.92 straipsnio 4 dalį vienas iš sutuoktinių gali sudaryti sandorį dėl vertybinių popierių perleidimo tik tuo atveju, jeigu yra kito sutuoktinio įgaliojimas sudaryti tokį sandorį. Kadangi ginčijamas sandoris sudarytas ieškovei nežinant ir neturint jos įgaliojimo, todėl toks sandoris pagal CK 1.80 straipsnį ,1.92 straipsnį yra niekinis ir negaliojantis. Teismas nurodė, jog atsakovė T. Š. priėmė sprendimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą negaliojančios sutarties, kuria ji buvo tapusi vienintele akcininke, pagrindu, tokiu būdu pažeista abiejų bendrovės akcijų savininkų M. V. ir S. V. teisė dalyvauti bendrovės valdyme. Iki ginčijamo sandorio ieškovė kartu su atsakovu M. V. valdydami 100vnt. akcijų iš 350vnt., būtų turėjusi pirmumo teisę įsigyti 29 proc. naujos emisijos akcijų (LR ABĮ 49 str. 5 d.). Kadangi akcininkai turi pirmumo teisę įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų (bendrovės įstatų 4.4.5.p.), todėl teismas konstatavo, jog ginčijamas 2008 01 16 sprendimas prieštarauja juridinio asmens steigimo dokumentams bei imperatyvioms įstatymų normoms. Teismas nurodė, jog ieškovės prašymas pripažinti niekiniu tarp atsakovų T. Š. ir R. S. 550 paprastųjų vardinių akcijų UAB ,,Sarių sala“, akcijų perleidimo sandorį ir taikyti dvišalę restituciją natūra yra pagrįstas ir įrodytas. UAB ,,Sarių sala“, ir T. Š., žinodami, jog teisme nagrinėjamas ginčas dėl bendrovės akcijų, privalėjo apie ketinimą parduoti akcijas informuoti M. V. ir S. V., teismas nurodė, kad nustačius CK 1.80; 1.81straipsnių, pažeidimus, taikoma dvišalė restitucija. A. T. Š. nepateikė įrodymų, kad ieškovė praleido senaties terminą, todėl teismas jos argumentus ir prašymą reikalavimams taikyti 1 metų ieškinio senatį atmetė. Teismas manė, kad ieškovė apie sandorius sužinojo tik santuokos nutraukimo bylos metu, kai kreipėsi į registrus dėl duomenų apie jos ir sutuoktinio M. V. turtą, t.y. 2008 04 29, kai iš Juridinių asmenų registro gavo bendrovės dokumentų kopijas, o ieškinys teisme gautas 2008 05 29, priimtas nagrinėjimui 2008 06 02, todėl teismo nuomone ieškovė pateikė ieškinį nepraleidusi 1 metų ieškinio senaties termino.
Šalies argumentai
A. T. Š. apeliaciniu skundu (b.l. 59-68) prašė panaikinti 2011-04-08 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui; nusprendus neperduoti bylos nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, 2011-04-08 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimą panaikinti ir priimti naują teismo sprendimą, ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimo išlaidas. Nurodė, jog kaip įrodo byloje esantys dokumentai, atsakovui R. S. apie teisminį nagrinėjimą pranešta nebuvo, nebuvo įteikti nei ieškinys, nei patikslintas ieškinys, bet ir teismo šaukimai į visus byloje vykusius posėdžius, todėl vadovaujantis LR CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu tai sudaro absoliutų sprendimo negaliojimo pagrindą. Pažymėjo, jog T. Š. bendrauti su teismu neatsisakė, pateikė visą žinomą informaciją apie atsakovo R. S. gyvenamąją vietą, jokia kita informacija apie kitą jo gyvenamąją vietą jai nėra žinoma. Be to, teisme nebuvo paneigta, kad Stachanovskaja g. 29-39, Minskas, Baltarusija yra tikroji atsakovo R. S. gyvenamoji vieta. Apeliantės nuomone pats bylą nagrinėjantis teismas neišnaudojo visų procesinių dokumentų įteikimo atsakovui būdų. Apeliantė prašo taikyti vienerių metų ieškinio senatį. Vienerių metų senaties terminas taikomas tiek sandoriams, sudarytiems be kito sutuoktinio sutikimo ir vėliau jo nepatvirtintiems, tiek sandoriams, kuriems sudaryti buvo būtinas rašytinis kito sutuoktinio sutikimas arba kurie galėjo būti sudaryti tik abiejų sutuoktinių. Apeliantės nuomone ieškovė praleido ieškinio senaties terminą, tiek ieškovės, kaip akcininkės statusas, tiek gyvenimas santuokoje su sandorį sudariusiu atsakovu, tiek akcijų valdymas bendrąja jungtine sutuoktinių teise, leidžia teigti, kad ieškovė turėjo žinoti apie ginčijamą 2003-12-22 sandorį daug anksčiau nei 2008-04-29, kaip ji nurodė. Ieškovė nebuvo tokia apdairi ir rūpestinga, kokia būti ją įpareigojo teisės aktai (LR Akcinių bendrovių įstatymas). Apeliantės nuomone, pirmosios instancijos teismas neteisingai interpretavo restitucijos institutą reglamentuojančias teisės normas, todėl neteisingai pritaikė restituciją. Ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp atsakovų T. Š. ir M. V., nors ieškovei atsirado teisė pareikšti ieškinį dėl tokio sandorio nuginčijamo, tai nereiškia, jog ji gavo teisę ir į sandorio objekto grąžinimą jos vardu. Pažymėjo, jog 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartis yra teisėta ir galiojanti, todėl atsakovė teisėtai tapo UAB „Sarių sala“ vienintele akcininke ir teisėtai padidino įstatinį kapitalą. Netgi ir tuo atveju, jeigu būtų pripažinta, kad 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartis yra negaliojanti, atskovė vis tiek turėjo teisę padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir būtų turėjusi balsų daugumą tokį sprendimą patvirtinti, kadangi 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartimi iš akcininko V. K. buvo įsigijusi dar 250 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, dėl minėto sandorio pripažinimo negaliojančiu reikalavimo nėra, todėl jis laikytinas galiojančiu ir teisėtu. Pažymėjo, jog niekiniu sandoriu buvo pripažintas 550 vnt. perleidimo sandoris, kurio byloje iš viso nėra. Apeliantės nuomone pažeistos proceso taisyklės reglamentuojančios įrodymų byloje pateikimą, jų vertinimą, teisėto ir pagrįsto sprendimo priėmimą. Be to atsakovui R. S., esančiam viena iš pripažinto niekiniu sandorų šalių, iš viso nebuvo suteikta galimybė pasisakyti dėl šio sandorio. Kadangi 2003-12-22 sandoris yra galiojantis, atsakovė teisėtai padidino UAB „Sarių sala“ įstatinį kapitalą, todėl jos sprendimas perleisti dalį akcijų atsakovui yra visiškai teisėtas ir pagrįstas.
Atsiliepimas
A. R. S. atsiliepimu ir apeliaciniu skundu (b.l. 81-86, 91-97) prašė panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-04-08 sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui; neperdavus bylos nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2011-04-08 sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, jog apeliantui procesiniai dokumentai, šaukimai į teismo posėdžius nebuvo įteikti ir apie bylos išspręstos sprendimu teisminį nagrinėjimą atsakovui R. S. nebuvo žinoma, todėl vadovaujantis CPK 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, dėl ko sprendimas naikintinas ir byla perduotina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą, todėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismas turėjo taikyti senatį ir ieškovės reikalavimą atmesti. CK 3.96 str. 1 d. nustatytas vienerių metų ieškinio senaties terminas taikytinas ir reikalavimui dėl 2003-12-22 akcijų perleidimo sandorio. Apelianto teigimu ieškovė apie ginčijamą sandorį turėjo žinoti ankščiau nei 2008-04-29, kadangi 2003 m. kuomet buvo sudarytas sandoris sutuoktinių santykiai buvo geri, jie kartu gyveno, iki sandorio sudarymo akcijas valdė jungtinės nuosavybės teise, pagal LR ABĮ akcininkai turėjo teises, kurias realizuojant akcijų nuosavybės teisės netekimo faktas turėjo būti gerai žinomas, be to akcijų pasikeitimo faktas buvo registruotas viešame registre. Minėtų aplinkybių pirmos instancijos teismas nevertino. Pažymėjo, kad pripažinus negaliojančiu 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartį, teismas neturėjo taikyti restitucijos natūra. Ieškovės ginčijamas sandoris buvo sudarytas tarp apeliantės ir atsakovo, todėl nors ieškovei pagal CK 3.92 straipsnio 4 dalį ir atsirado teisė pareikšti ieškinį dėl tokio sandorio nuginčijimao, tai nereiškia, kad tuo pačiu ji gavo teisę ir į sandorio objekto grąžinimą jos vardu. Apelianto teigimu, pripažinus, kad 2003-12-22 akcijų perleidimo sutartis yra negaliojanti, atsakovė vistiek būtų turėjusi teisę padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir būtų turėjusi balsų daugumą tokiam sprendimui patvirtinti, kadangi vienintele akcininke ji tapo 2003-12-22, kai akcijų perleidimo sutartimi iš atsakovo įgijo 100 vnt. akcijų ir iš akcininko V. K. – 250 vnt. akcijų, sandoris dėl 250 vnt. akcijų yra galiojantis ir teisėtas. Todėl pagal susiformavusią teismų praktiką visuotinio akcininko sprendimas neturėtų būti naikinams vien tik formaliais pagrindais. Be to ieškovės, kaip akcininkės teisės galėtų būti apgintos ir nepripažinus negaliojančiu UAB „Sarių sala“ vienintelės akcininkės 2008-01-16 sprendimo Nr.1 dėl bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo, tokiu būdu apsaugant ir sąžiningo įgijėjo - atsakovo R. S. teises. Pažymėjo, jog pirmos instancijos teismas pripažino R. S. sudarytą sutartį niekine ne tik jam nežinant apie bylos nagrinėjimą ir neturint galimybių teikti atsikirtimus, bet ir apskritai nesant byloje niekine pripažintos sutarties. Atsakovas yra sąžiningas akcijų įgijėjas, turintis teisę įgijimo sandorį panaudoti prieš asmenį, kuris reikalauja restitucijos. Atsakovas objekyviai negalėjo žinoti, kad atsakovė T. Š. neturi teisės perleisti UAB „Sarių sala“ akcijas. Todėl net ir pripažinus sandorį negaliojančiu teismas turėjo įvertinti, ar restitucijos taikymas natūra šiuo atveju atitinka teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus.
A. T. Š. atsiliepimu (b.l. 102-106) į atsakovo R. S. apeliacinį skundą, prašė tenkinti apelianto skundą, nurodė, jog sutinka, kad byloje egzistuoja absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, kadangi apeliantui nebuvo žinoma apie šios bylos nagrinėjimą ir iš jo buvo atimta teisė gintis nuo pareikšto ieškinio. Byloje turėjo būti pritaikyta ieškinio senatis, kadangi ieškovė sužinojo arba turėjo žinoti apie ginčijamą sandorį ankščiau nei teigiama ieškinyje. Pati ieškovė patvirtino, jog apie ginčijamą sandorį sužinojo dar iki UAB „Sarių sala“ įstatinio kapitalo padidinimo. UAB „Sarių sala“ akcijas ieškovė su atsakovu valdė jungtinės nuosavybės teise, sandorio sudarymo dieną gyveno šeimoje, vedė bendrą ūkį, bendravo su akcijas įgijusia atsakove T. Š., iš ieškovės elgesio buvo ašku, kad ji apie šį sandorį žinojo. Atsakovės nuomone taip pat yra teisingi apelianto argumentai, susiję su 2003-12-22 UAB „Sarių sala“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos natūra taikymu. Apeliantas yra teisus teigdamas, kad net ir tuo atveju, jei teismas pripažintų, jog 2003-12-22 UAB „Sarių sala“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų perleidimo sutartis yra negaliojanti, atsakovė T. Š. vis tiek būtų turėjusi teisę padidinti bendrovės įstatinį kapitalą ir būtų turėjusi balsų daugumą tokiam sprendimui priimti. Pripažįstant sandorį dėl 550 vnt. UAB „Sarių sala“ akcijų niekiniu pažeistos materialinės ir procesinės teisės normos. Niekiniu sandoriu buvo pripažinta sutartis, kurioje byloje iš viso nėra, be to apeliantui R. S., esančiam viena iš pripažinto niekiniu sandorių šalių, iš viso nebuvo suteikta galimybė pasisakyti dėl šio sandorio.
Tretysis asmuo UAB „Sarių sala“ atsiliepime (b.l. 108-109) į apelianto R. S. apeliacinį skundą, prašė jį tenkinti, panaikinti 2011-04-08 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
Tretysis asmuo N. Š. atsiliepime į apelianto R. S. apeliacinį skundą (b.l. 111-112), prašė jį tenkinti, panaikinti 2011-04-08 Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui.
Motyvuojamoji dalis
Apeliacinis skundas tenkintinas, pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teisme (CPK 326 str. 1 d. 4 p.).
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Byloje yra kilęs ginčas dėl vertybinių popierių (akcijų) perleidimo (pardavimo sutarčių) teisėtumo. Iš bylos rašytinių duomenų matyti, kad M. V. 2002 12 03 sudarė tris akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kuriomis įsigijo iš viso 100 vnt. UAB „Sarių sala“ akcijų (t.1,b.l.66-69), kurias 2003 12 22 pardavė atsakovei T. Š., tą pačią dieną, kaip matyti iš pranešimo Švenčionių savivaldybei kopijos (t.1,b.l. 60), atsakovė įsigijo ir likusias 250 UAB „Sarių sala“ akcijas iš akcininko V. K.. Ginčo sandorio pasėkoje atsakovė tapo vienintele minėtos bendrovės akcininke. Ieškovė, paduodama ieškinio pareiškimą, 2008 05 29 prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones, areštuoti tik dalį atsakovei T. Š. priklausančių paprastųjų vardinių UAB „Sarių sala“ akcijų (100 vnt.), ir uždrausti vienintelei akcininkei T. Š. didinti UAB „Sarių sala“ akcinį kapitalą. Tenkindamas prašymą pirmosios instancijos teismas 2008 06 02 nutartimi, taikė areštą ginčo akcijoms ir uždraudė didinti akcinį kapitalą. Tačiau kaip matyti iš juridinių asmenų registro duomenų (t.1,b.l. 20) atsakovė 2008 02 12 padidino akcinį kapitalą nuo 35 000 Lt iki 65 000 Lt bei padidindama turimų akcijų skaičių iki 650 akcijų, po 100 Lt. Į bylą taip pat yra pateiktas išrašas iš UAB „Sarių sala“ akcininkų knygos, iš kurio matyti, kad 2010 01 21 (išrašo sudarymo dienai) 100 vnt. atsakovei T. Š., o likę 550 vnt akcijų priklauso R. S., kurį ieškovės prašymu, 2010 02 04 nutartimi pirmosios instancijos teismas įtraukė į bylą trečiuoju asmeniu.
Teismas ir byloje dalyvaujantys asmenys turi teisę ir galimybę apsikeisti informacija tiek žodžiu teismo posėdyje, ar raštu, kai nustatyta tvarka yra įteikiami byloje dalyvaujančių asmenų arba teismo procesiniai dokumentai, t. y. procesinių dokumentų įteikimo tikslas yra teismo vardu informuoti byloje dalyvaujantį asmenį apie konkretų atliktą procesinį veiksmą ar tokio veiksmo atlikimo vietą ir laiką. Procesinių dokumentų įteikimo institutas ir jo tinkamas įgyvendinimas užtikrina ne tik asmens teisę būti informuotam, bet ir garantuoja tinkamą asmens teisės būti išklausytam įgyvendinimą. Procesinių dokumentų įteikimo tvarka įtvirtinta CPK 123 straipsnyje., kuriame nurodyta, kad juridiniams asmenims adresuoti procesiniai dokumentai įteikiami šio juridinio asmens vadovui, valdymo organams arba raštinės darbuotojui; jeigu procesinį dokumentą pristatantis asmuo neranda adresato jo gyvenamojoje ar darbo vietoje, dokumentas yra įteikiamas kuriam nors iš kartu su juo gyvenančių pilnamečių šeimos narių, išskyrus atvejus, kai byloje šeimos nariai turi priešingą teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, o jeigu ir jų nėra, – namo (bendrijos) administracijai, butų eksploatavimo organizacijai, seniūnijos seniūnui ar darbovietės administracijai. Nagrinėjamoje byloje procesiniai dokumentai trečiajam asmeniui nebuvo įteikti, todėl kolegija sutinka su apeliacinio skundo motyvu jog nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme buvo esminiai pažeistos trečiojo asmens teisės.
Kolegija sutinka su apeliacinio skundo motyvais, kad išnagrinėjus bylą iš esmės, nepranešus vienai iš šalių, buvo pažeista atsakovo R. S. teisė į teisingą teismo procesą. Dėl to, kad teismas atsakovo tinkamai neinformavo apie teismo procesą, neįteikė jam procesinių dokumentų, buvo pažeistas CPK 117 straipsnis numatantis procesinių dokumentų įteikimo būdus. Taip pat buvo pažeistas CPK 122 straipsnio reikalavimai, nes teismas rėmėsi tik ieškovės pateikta informacija, apie trečiojo asmens gyvenamąją vietą, o faktų netikrino. Dokumentų neįteikus atsakovės nurodytu adresu teismas nesiėmė priemonių patikrinti dėl ko jie nebuvo įteikti nepriėmė nutarties įpareigojančios ieškovą pašalinti ieškinio trūkumus ir nurodyti trečiojo asmens adresą arba darbovietę. Teismas turėdamas duomenų, kad procesiniai dokumentai nebuvo įteikti netgi ir Baltarusijos teismui priėmus nutartį trečiąjį asmenį atvesdinti galėjo prieiti išvados jog atsakovo gyvenamoji vieta tapo nežinoma. Byloje nustačius jog nėra galimybės trečiajam asmeniui asmeniškai pasirašytinai įteikti ieškinio nuorašą, vadovautis CPK 124 straipsnio 3 dalimi, turėjo būti svarstoma galimybė paskirti kuratorių. Byloje nėra įrodymų, kad teismas bandė skirti kuratorių, todėl laikytina, kad teismas šios galimybės neišnaudojo. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad teismo veiksmai neatitiko CPK 130 straipsnio 1 dalies reikalavimų.
Civiliniame procese ribojama apeliacinės instancijos teismo teisė panaikinti apskųstąjį pirmosios instancijos teismo sprendimą ir perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Tai visų pirma siejama su Žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių apsaugos konvencijos 6 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta žmogaus teise į bylos išnagrinėjimą teisme per protingą terminą (angl. within a reasonable time). Ši teisė gali būti užtikrinta tik tuo atveju, jeigu procesas byloje nuosekliai vyks pirmiausia pirmosios instancijos teisme, po to – apeliacinės instancijos teisme ir byla nebus nepagrįstai grąžinama žemesnei teisminei instancijai. Tačiau nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo bylą, teismo posėdyje nedalyvaujant atsakovui, kuriam nebuvo įteikti procesiniai dokumentai, jam iš viso nebuvo pranešta apie nagrinėjamą bylą, taip pat nepranešta apie teismo posėdžio vietą ir laiką, kas pagal CPK 327 straipsnio 1 dalies 1 punktą, 329 straipsnio 3 dalies 1 punktą laikoma absoliučiais sprendimo negaliojimo pagrindais ir toks procesinių normų pažeidimas negali būti ištaisytas apeliacinės instancijos teisme. Sprendimą panaikinus ir bylą gražinus nagrinėti iš naujo kitų apeliaciniame skunde išvardintų argumentų vertinimas tampa neaktualus ir nebereikalingas. Todėl dėl kitų apeliacinio skundo motyvų kolegija plačiau nepasisako, tačiau atkreipia dėmesį, kad nagrinėjant bylą nebuvo pateiktas vienas iš sprendimu panaikintų sandorių (kuriuo atsakovė T. Š. perleido atsakovui R. S. 550 vnt. akcijų, Nagrinėjant bylą iš naujo atkreiptinas dėmesys jog taikant restituciją būtina apsvarstyti ar atsakovo R. S. atžvilgiu netaikytinos sąžiningo įgijėjo instituto normos. Taip pat atkreiptinas dėmesys, kad prašomi panaikinti sandoriai yra nuginčijamieji (CK 3.96 straipsnis) ir kad pagal CK 6. 96 straipsnio 2 dalis numato atvejus (sutuoktinių apgaulė nesuteikimas registrui duomenų) kai tokie sandoriai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tada kai kita sandorio šalis yra nesąžininga.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 329 straipsnio 3 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
NUTARĖ:
Vilniaus miesto 1 apylinkės 2011 m. balandžio 8 d. sprendimą panaikinti ir perduoti bylą Vilniaus miesto 1 apylinkės teismui nagrinėti iš naujo.