Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gintaro Pečiulio, Nijolės Piškinaitės ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų A. S. ir V. K. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 11 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-2372-464/2012 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės Sveikatos centras „Sanvita“ ieškinį atsakovams A. S. ir V. K. dėl žalos atlyginimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinis skundas ir atsiliepimo į jį argumentai

Teismas padarė klaidingą išvadą teigdamas, kad UAB Sveikatos centras „Sanvita“ akcijų vertė buvo susieta su potencialiai galinčiomis atsirasti ekonominėmis sankcijomis bendrovei iš konkrečių ankstesnių jos sandorių. Apeliantų teigimu, šalių Susitarime nebuvo konkrečiai nurodyta, kad akcijų vertė yra siejama su galimų nuostolių atsiradimu. Apeliantai, būdami verslininkai ir žinodami, jog veikia savo rizika, ėmėsi visų būtinų ir įmanomų priemonių, siekiant išsiaiškinti, ar visi sandoriai ir parduodamos įmonės veikla buvo skaidrūs. Prieš nusiperkant ieškovo akcijas iš A. L. ir kitų tuometinių akcininkų, apeliantai atliko įmonės auditą, išsiklausinėjo pardavėjus apie sudarytus sandorius, tačiau neišsiaiškino nieko, kas galėjo leisti suabejoti įmonės sandorių skaidrumu. Todėl apeliantai buvo sąžiningi ir nežinojo bei negalėjo žinoti apie 2001 m. sudarytų sandorių neskaidrumą. Teismas nepasisakė ir netyrė atsakovo argumentų dėl to, kad sutarties vykdymas yra pasunkėjęs ar iš esmės varžomas, taip pažeidžiant sutarties šalių interesų pusiausvyrą (CK 6.204 str. 2 d.).2011 m. gruodžio mėn. sandoriai sudaryti A. L. ir kitų buvusių ieškovo akcininkų sąmoningų sandorių pasekoje. Apeliantai nedalyvavo šių sandorių sudaryme ir negalėjo užkirsti kelio teisinių padarinių atsiradimui, nes sutartiniai teisiniai santykiai tarp atsakovų ir buvusių ieškovo akcininkų atsirado tik 2002 m. įsigijus iš jų ieškovo akcijas. Teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų, nes vykstantis ginčas gali turėti (ir faktiškai turi) įtakos ieškovo buvusių akcininkų A. L., A. Ž., V. Ž., G. M. ir A. P. teisėms bei pareigomis ir jie yra suinteresuoti bylos baigtimi.

Nagrinėjamu atveju yra akivaizdus Susitarimo sąlygų tarpusavio ryšys: itin didelė akcijų pardavimo kaina pateisinama apeliantų prisiimta rizika. Todėl, siekiant eliminuoti riziką dėl akcijų vertės (kokybės) neatitikimo šalių nustatytai kainai, apeliantams ir buvo numatytas įsipareigojimas atlyginti nuostolius, jei tokie atsirastų dėl ankstesnių įmonės sudarytų sandorių ydingumo.Iš Susitarimo 14 punkto nuostatos akivaizdu, kad pareiga atlyginti nuostolius yra besąlyginė, t.y. prievolei atsirasti nereikalaujama, kad apeliantai būtų žinoję apie ieškovo sudarytų sandorių ydingumą ar galinčius kilti nuostolius. Apeliantai, būdami verslininkai, negalėjo prisiimti įsipareigojimų nesuvokdami jų turinio, taip pat negalėjo nežinoti, kad iš sandorių, dėl kurių vyksta mokestinis patikrinimas gali atsirasti nuostoliai. CK 6.204 straipsnio taikymas ir sutarties modifikavimas šiuo atveju negalimas, be to, jis pažeistų ieškovo teisėtus interesus bei iškreiptų Susitarimo šalių įsipareigojimų pusiausvyrą – apeliantai gautų itin didelę kainą už parduotas akcijas nepagrįstai, nes tokia kaina buvo nustatyta atsižvelgiant į jų prisiimtą riziką, kuri, Susitarimą modifikavus, išnyksta. Atmestini apeliantų argumentai dėl jų nedalyvavimo sandoriuose, kurių pagrindu mokesčių administratorius įpareigojo ieškovą į valstybės biudžetą sumokėti papildomas mokesčių sumas. Sudarydami Susitarimą, apeliantai aiškiai įvardijo sandorius, už kuriuos prisiima riziką, ir tai visiškai nebuvo siejama su apeliantų dalyvavimu sandoriuose, galimybėmis įtakoti nuostolių atsiradimą ir pan. Susitarimas, kurio pagrindu iš apeliantų priteista skola, sudarytas tarp ieškovo ir apeliantų. Todėl buvę ieškovo akcininkai bei kiti asmenys nėra nei įstatymų, nei kokių nors susitarimų pagrindu atsakingi už ieškovui atsirandančius nuostolius. Atsakomybė ieškovo buvusiems akcininkams negalėtų būti taikoma ir jų interesų nagrinėjamas ginčas neįtakoja, todėl nėra ir absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2 d. 2 p.).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Byloje nustatyta, kad 2001 m. kovo 7 d. ir 2001 m. gruodžio 5 d. ieškovas sudarė nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorius su buvusiu akcininku A. L. ir A. L. firma „AGRA“. 2006 m. kovo 23 d. tarp ieškovo ir atsakovų sudarytas Susitarimas, kuriuo atsakovai, kaip ieškovo akcininkai, perleido jiems nuosavybes teise priklausančias 2 049 vnt. ieškovo akcijas už 3 025 000 Lt sumą, kartu įsipareigodami padengti ieškovui galimus nuostolius iš ieškovo sandorių, sudarytų iki Susitarimo pasirašymo dienos, ir (ar) kitokių veiksmų, atliktų iki Susitarimo dienos ar kitaip su juo susijusių (14 punktas) (t. 1, b.l. 8-11). Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2009 m. rugsėjo 1 d. sprendimu (t. 1, b.l. 29-35), Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Finansų ministerijos 2009 m. lapkričio 23 d. sprendimu (t. 1, b.l. 22-28), Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2011 m. rugsėjo 19 d. nutartimi (t. 1, b.l. 12-21) ieškovas į valstybės biudžetą įpareigotas sumokėti iš viso 368 939 Lt mokesčių. Šią sumą ieškovas laiko nuostoliais, prašo juos priteisti iš atsakovų remiantis Susitarimo 14 punktu.

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Dėl absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų

Apeliantai, kvestionuodami pirmosios instancijos teismo sprendimą, prašo jį įvertinti CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto prasme, nes teismas nusprendė dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų – ieškovo buvusių akcininkų A. L., A. Ž., V. Ž., G. M. ir A. P., kurie yra suinteresuoti bylos baigtimi, materialiųjų teisių ir pareigų.

Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkto nuostatą absoliučiu teismo sprendimo negaliojimo pagrindu yra pripažįstamas toks atvejis, kai pirmosios instancijos teismas nusprendžia dėl neįtrauktų dalyvauti byloje asmenų materialiųjų teisių ir pareigų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas yra ne visais atvejais, kai teismas neįtraukia į procesą visų teisinį suinteresuotumą turinčių asmenų, bet tik tais, kai tai susiję su įstatyme nustatytais padariniais – sprendimu turi būti nuspręsta ir dėl tokių asmenų teisių ar pareigų, todėl kiekvienu atveju sprendžiant, ar yra absoliutus teismo sprendimo negaliojimo pagrindas, įtvirtintas CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte, būtina nustatyti, ar neįtrauktiems į bylą asmenims teismo sprendimu nustatytos arba panaikintos teisės ar pareigos, arba kitaip keičiama jų teisinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-312/2012; 2013 m. sausio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-113/2013). Taigi, apeliacinės instancijos teismas gali panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą CPK 329 straipsnio 2 dalyje 2 punkte nustatytu pagrindu tik nustatęs ir įvardijęs, kaip konkrečiai teismo sprendimu buvo įtakota neįtrauktų į procesą asmenų teisinė padėtis ir kokias įstatymo nustatytas teisines pasekmes teismo sprendimas jiems sukėlė.

Ieškovas reikalavimą dėl nuostolių priteisimo grindžia tarp ieškovo ir apeliantų pasirašyto Susitarimo pagrindu, kuriuo būtent apeliantai yra įsipareigoję atlyginti ieškovo patirtus nuostolius. Tai, kad ieškovo akcijos buvo perleistos A. L., A. Ž., V. Ž., G. M. ir A. P., neįtakoja jų atsakomybės dėl ieškovo nuostolių minėto Susitarimo pagrindu. Be to, skundžiamu sprendimu teismas nesprendė dėl šių asmenų atsakomybės klausimo bei nenustatė jiems jokių materialiųjų teisių ar pareigų ir neįtakojo šių asmenų teisinės padėties. Todėl sutiktina su pirmosios instancijos teismu, kad ieškovo akcininkai, perleidę akcijas atsakovams, teisių ir pareigų pagal Susitarimą neįgijo, todėl sutartinė atsakomybė pagal šį sandorį jiems negalėtų būti pritaikyta ir jų interesų byloje nagrinėjamas ginčas neįtakoja. Taigi, nagrinėjamu atveju nebuvo nuspręsta dėl ieškovo buvusių akcininkų A. L., A. Ž., V. Ž., G. M. ir A. P. materialiųjų teisių ir pareigų, todėl nėra CPK 329 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyto absoliutaus teismo sprendimo negaliojimo pagrindo.

Nenustačius absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertintinas pareikšto apeliacinio skundo ribose (CPK 320 str. 2 d.).

Dėl sutartinių prievolių vykdymo

Pagal CK 6.154 straipsnio 1 dalį sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Už sutartinės prievolės neįvykdymą arba netinkamą įvykdymą arba pažeidus bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai atsiranda sutartinė civilinė atsakomybė (CK 6.246 str. 1 d., 6.256 str. 1 d.). Pažymėtina, kad sutartinės prievolės neįvykdymas ar netinkamas įvykdymas nėra preziumuojamas, todėl ginčo atveju jį privalo įrodyti ieškovas, reikalaujantis taikyti sutartinę civilinę atsakomybę.

Kaip minėta, ieškovai reikalavimą atlyginti nuostolius grindžia tarp ginčo šalių pasirašyto Susitarimo pagrindu. Susitarime šalys aptarė ne tik apeliantų nuosavybės teise valdomų 2049 vnt. ieškovo akcijų perleidimo sąlygas, bet ir galimų nuostolių atlyginimo klausimus. Susitarimo 14 punktu atsakovai įsipareigojo padengti visus ir bet kokius ieškovo nuostolius, įskaitant, bet neapsiribojant bet kokiomis ieškovo mokėtinomis sumomis, jam paskirtomis baudomis, priskaičiuotais delspinigiais ir pan., kurie kyla iš bet kokių ieškovo sandorių, sudarytų iki šio Susitarimo dienos, ir (ar) kitokių veiksmų, atliktų iki šio Susitarimo dienos, ar yra kitaip su jais susiję (t. 1, b.l. 8-11). Minėtas apeliantų įsipareigojimas detalizuojamas Susitarimo 14.1 ir 14.2 punktuose, pagal kuriuos apeliantai įsipareigojo atlyginti nuostolius: 1) dėl bet kokių galiojančių sutarčių, kurios šalimi yra ieškovas, tame tarpe nuomos, klientų aptarnavimo, paslaugų, pirkimo – pardavimo ir kitokių, nutraukimu ir (ar) netinkamu vykdymu (14.1 p.); 2) susijusius su pastato pardavimu A. L. pagal 2001 m. gruodžio 5 d. pirkimo-pardavimo sutartį bei jo įsigijimu pagal 2001 m. gruodžio 20 d. pirkimo-pardavimo sutartį bei 2001 m. lapkričio 12 d. finansinio lizingo sutartį, taip pat pastato – medicinos centro su vaistine pardavimu A. L. firmai „Agra“ pagal 2001 m. kovo 7 d. pirkimo – pardavimo sutartį (14.2 p.).

Nagrinėjamu atveju byloje nėra ginčo dėl ieškovo patiriamų nuostolių fakto bei dydžio, todėl spręstina, ar ieškovui patyrus nuostolius dėl 2001 m. kovo 7 d. ir 2001 m. gruodžio 5 d. sudarytų sandorių, apeliantai turi prievolę juos atlyginti sudaryto Susitarimo pagrindu. Apeliantai teigia, kad jie nedalyvavo minėtų sandorių sudaryme, nežinojo apie jų neskaidrumą, todėl neturi prievolės ieškovo nurodytų nuostolių atlyginti, tačiau teisėjų kolegija su tuo nesutinka.

Tarp šalių yra susiklostę sutartiniai teisiniai santykiai. Pažymėtina, kad sutarties šalims nesutariant dėl tam tikrų jų sudarytos sutarties sąlygų, teismas, spręsdamas šalių ginčą dėl tokių sutarties sąlygų vykdymo, aiškina jas vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, remdamasis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Sutarčių aiškinimo taisyklės, įtvirtintos CK 6.193–6.195 straipsniuose, nustato tam tikrus esminius principus, kuriais vadovaujantis turi būti sprendžiama dėl sutarčių rūšies, pobūdžio, padarinių, sąlygų tikrosios prasmės. Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai, nustatant tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011). Kasacinis teismas, aiškindamas įstatymo įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles, formuoja praktiką, kad, siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus, dažniausiai nepakanka remtis vien lingvistiniu sutarties nuostatų aiškinimu, būtina nustatyti ir įvertinti reikšmingų aplinkybių visumą: kokia yra sutarties esmė, tikslas, kaip elgėsi šalys, sudarydamos sutartį ir po jos sudarymo, koks yra sutarties sąlygų tarpusavio ryšys ir kt. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-561/2011); subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-291/2008).

Kaip matyti iš Susitarimo 14 punkto nuostatų, apeliantai besąlygiškai įsipareigojo atlyginti ieškovo patiriamus nuostolius, kylančius iš bet kokių ieškovo iki Susitarimo dienos sudarytų sandorių, inter alia 2001 m. kovo 7 d. ir 2001 m. gruodžio 5 d. nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sandorių, iš kurių nagrinėjamoje byloje ir kildinami nuostoliai. Taigi, Susitarime iš esmės vienareikšmiškai įvardinti sandoriai, kurie yra aktualūs ginčo išsprendimui ir už kuriuos apeliantai prisiima atsakomybę, beje, ir nesiejant su apeliantų dalyvavimu juos sudarant. Todėl apeliantų argumentai dėl jų nedalyvavimo sandorių sudaryme laikytini nereikšmingais, nors ir sutiktina, kad apeliantai negalėjo užkirsti kelio teisinių padarinių atsiradimui.

Taip pat laikytini nereikšmingais argumentai, kad apeliantai buvo sąžiningi ir negalėjo žinoti apie 2001 metais sudarytų sandorių neskaidrumą. Sutiktina tiek su pirmosios instancijos teismu, tiek su ieškovu, kad apeliantų prisiimta pareiga atlyginti nuostolius nepriklauso nuo jų (ne)žinojimo apie ieškovo sudarytų sandorių ydingumą ar galinčius kilti nuostolius. Taigi, apeliantai, parduodami ieškovo akcijas, Susitarimo 14 punktu prisiėmė ir neigiamų pasekmių dėl 2001 m. kovo 7 d. ir 2001 m. gruodžio 5 d. sandorių atsiradimo riziką. Šiame kontekste teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad Susitarime numatyta 3 025 000 Lt ieškovo akcijų vertė gali būti susieta su potencialiai galinčiomis atsirasti ekonominėmis sankcijomis ieškovui iš konkrečių ankstesnių sandorių. Atsižvelgiant į tai, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 str. 1 d.), teisėjų kolegijos vertinimu, siekiant eliminuoti riziką dėl akcijų vertės neatitikimo šalių nustatytai kainai, šalys, nors Susitarime, kaip ir teigia apeliantai, tiesiogiai nenurodė kainos sąsajos su galimų nuostolių paaiškėjimu, numatė apeliantams įsipareigojimą atlyginti nuostolius, jei tokie atsirastų dėl ankstesnių ieškovo sudarytų sandorių ydingumo ar prieštaravimo įstatymams, ir tokio pobūdžio susitarimas yra pateisinamas verslo logikos prasme.

Iš Lietuvos teismo informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad apeliantai, kvestionuodami Susitarimo 14 punkto teisėtumą, kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl sutarties modifikavimo, prašydami pripažinti Susitarimo 14 punkto sąlygą negaliojančia. Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 14 d. sprendimu ieškinį atmetė konstatuodamas, kad apeliantai neįrodė, jog Susitarimo 14 punkto sąlyga nepagrįstai suteikia ieškovui bei kitoms Susitarimo šalims perdėtą pranašumą (CK 6.228 str.), taip pat kad šios sąlygos aplinkybių apeliantai negalėjo protingai numatyti ir prisiimti tų aplinkybių atsiradimo rizikos Susitarimo sudarymo metu (CK 6.204 str.). Taigi, CK 6.204 straipsnio taikymas ir sutarties modifikavimas tarp šalių jau yra išspręstas įsiteisėjusiu teismo sprendimu (CPK 182 str. 1 d. 2 p.), todėl laikytina, kad tarp šalių sudarytas Susitarimas in corpore yra teisėtas ir galiojantis.

Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią, ji yra privaloma ir turi būti vykdoma (CK 6.189 str. 1 d., 6.200 str.). Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai, konstatavęs visas apeliantų sutartinės atsakomybės sąlygas bei pagrindus, lemiančius ieškovo turtinę teisę, ieškinį tenkino visiškai (CK 6.6 str. 3 d., 6.210 str., 6.245 str. 3 d., 6.256 str.).

Esant išdėstytiems argumentams, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas teisingai aiškino ir taikė tiek materialines, tiek procesinės teisės normas. Nesant pagrindo naikinti ar keisti skundžiamą sprendimą, Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 11 d. sprendimas paliktinas nepakeistas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 2 dalimi,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. spalio 11 d. sprendimą palikti nepakeistą.