Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Gintaras Seikalis, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Autoveta“ ieškinį atsakovui A. E. dėl skolos priteisimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškinio pareiškimas bei teismo pranešimas dėl atsiliepimo pateikimo įteiktas atsakovui tinkamai, pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 123 straipsnį. Kadangi atsakovas nepateikė atsiliepimo į pareikštą ieškinį, o ieškovas ieškinyje pareiškė prašymą priimti sprendimą už akių, yra visi CPK 142 straipsnio 4 dalyje, 285 straipsnyje numatyti pagrindai priimti sprendimą už akių.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinys tenkintinas visiškai.

Pagal CPK 285 straipsnio 2 dalį nuostatas, teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą.

Remiantis ieškinyje nurodytomis aplinkybėmis ir pateiktas rašytiniais įrodymais nustatyta, kad 2019-06-20 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „AUTOVETA“ (toliau – Įmonė) iškelta bankroto byla (bylos Nr. eB2-3304-614/2019), kuri įsiteisėjo 2019-07-02 (ieškinio priedas Nr. 1). Bankroto administratoriumi paskirta MB „Ad legem“ (toliau – Bankroto administratorius).

Pagal Juridinių asmenų registro duomenis (ieškinio priedas Nr. 2) Įmonės akcininkais nuo 2017-09-04 iki bankroto bylos iškėlimo buvo (duomenys neskelbtini) pilietis M. A., o nuo 2014-05-09 iki 2017-08-04 A. E. (toliau – Atsakovas); Įmonės vadovais nuo 2017-09-05 iki bankroto bylos iškėlimo buvo (duomenys neskelbtini) pilietis M. A. (šio Įmonės vadovo duomenys VĮ „Registrų centras“ registruoti tik 2019-03-14), o nuo 2014-05-14 iki 2017-09-04 Atsakovas.

Pagal Juridinių asmenų registro duomenis ir prašymą Juridinių asmenų registre registruoti akcininko pakeitimus (ieškinio priedas Nr. 3), visų Įmonės akcijų įsigijimo (perleidimo) data – 2017-09-04, t. y. Atsakovas perleido Įmonės akcijas (duomenys neskelbtini) piliečiui M. A..

2017-09-04 Vienintelio akcininko sprendimu Nr. 17-01 (toliau – Akcininko sprendimas, ieškinio priedas Nr. 4) akcininkas M. A. iš direktoriaus pareigų atleido Atsakovą ir nuo 2017-09-05 Įmonės direktoriumi paskyrė M. A.

Bankroto administratoriui Įmonės valdymo organai nėra perdavę jokių Įmonės dokumentų ir turto. Juridiniu asmenų registre įregistruotas faktas, jog Įmonės akcijos perleistos (duomenys neskelbtini) piliečiui M. A., tai reiškia, jog sutartis buvo pateikta registrui. Bankroto administratorius iš Įmonės buhalteriją tvarkiusios įmonės (UAB „Finansų sprendimai“) yra perėmusi Įmonės dokumentus: Didžioji knyga nuo 2013-01-01 iki 2013-12-31, Didžioji knyga nuo 2014-01-01 iki 2014-12-31, suvestinės pagal kontrahentus (ieškinio priedas Nr. 5).

Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiais ir viešuose registruose atliktų įrašų panaikinimo.

Įmonės akcijos buvo parduotos (duomenys neskelbtini) piliečiui, kuris buvo paskirtas Įmonės direktoriumi, nors niekada nėra buvęs Lietuvoje (šis asmuo nėra kreipęsis dėl leidimo gyventi Lietuvos Respublikoje, jam taip pat neišduota viza atvykti į Lietuvą ar kitą Šengeno šalį). Šią aplinkybę patvirtina Migracijos departamento prie Vidaus reikalų ministerijos pateikta informacija (ieškinio priedas Nr. 6). Minėti įrodymai patvirtina, kad (duomenys neskelbtini) pilietis M. A. neketino vykdyti ir nevykdė tiek Įmonės akcininkui, tiek Įmonės vadovui būdingų funkcijų ir nebuvo jokių galimybių šiam asmeniui disponuoti Įmonės turtu ir dokumentais.

Su (duomenys neskelbtini) piliečiu M. A. darbo sutartis niekada nebuvo sudaryta (tą patvirtina Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos išrašas apie Įmonėje dirbusius darbuotojus, ieškinio priedas Nr. 7). ABĮ 37 str. 4 d. numato, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Ši nuostata imperatyviai įtvirtina, kad bendrovę ir bendrovės vadovą turi sieti darbo santykiai, tačiau nagrinėjamu atveju to nebuvo.

Po Įmonės akcijų perleidimo (2017-09-04) (duomenys neskelbtini) piliečiui M. A. ir Akcininkų sprendimo Įmonėje nebuvo įdarbintas nei vienas darbuotojas, paskutinis darbuotojas Įmonėje atleistas 2017-01-02 (ieškinio priedas Nr. 7).

Visų Įmonės kreditorių kreditoriniai reikalavimai atsirado Atsakovo vadovavimo laikotarpiu: UAB „ACE Logistic“ PVM sąskaita-faktūra išrašyta 2015-03-30, mokėjimo terminas suėjo 2015-04-30 (ieškinio priedas Nr. 8); 2016-12-31 Įmonės skola Valstybinio socialinio draudimo fondui buvo 2634,11 Eur (ieškinio priedas Nr. 9). Bendras Vilniaus apygardos teismo patvirtintas Įmonės kreditorių kreditorinių reikalavimų dydis – 3 498,18 Eur (UAB „Ace Logistic – 849,61 Eur, VSDF – 2648,57 Eur.) (ieškinio priedas Nr. 10). Iš pateiktos informacijos matyti, kad Įmonės bankroto byloje patvirtinti kreditoriniai reikalavimai yra tokio paties dydžio, kokie susidarė vadovaujant Atsakovui (neskaitant 14,46 Eur skirtumo, kurie yra VSDF delspinigiai). Tai įrodo, kad Įmonė veiklą vykdė tik Atsakovo vadovavimo metu.

Atsakovo vadovavimo laikotarpiu Įmonės vardu priklausančioms transporto priemonėms buvo išduoti registracijos dokumentai, fiksuotos paskutinės operacijos su šiomis transporto priemonėmis (ieškinio priedas Nr. 11).

Direktoriaus duomenų pakeitimas VĮ „Registrų centras“ registruotas 2019-03-14, t. y. praėjus maždaug vieneriems metams su puse po direktoriaus pakeitimo (2017-09-04 Akcininko sprendimu Atsakovas atšaukiamas iš Įmonės direktoriaus pareigų, o nuo 2017-09-05 direktoriumi paskiriamas (duomenys neskelbtini) pilietis M. A.).

Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius (ieškovas, kurio ieškinio pagrindu Įmonei iškelta bankroto byla) 2019-02-14 Įmonės buveinės adresu išsiuntė Įmonei pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ir jo priedų nuorašus. Nors šie dokumentai įteikti nebuvo, bet labiau tikėtina, kad ši informacija Atsakovą pasiekė, nes direktoriaus pakeitimas (2019-03-14) registruotas po šio pranešimo išsiuntimo.

Aukščiau išdėstytos aplinkybės patvirtina, kad (duomenys neskelbtini) pilietis M. A. neatliko jokių vadovui ir akcininkui būdingų veiksmų, t. y. nesilankė Įmonėje, neorganizavo jos ūkinės-komercinės veiklos, nepriėmė darbuotojų, neteikė finansinės atskaitomybės ataskaitų

Įmonės akcijų perleidimo sutartis buvo sudaryta tik dėl akių, šalims nesiekiant sukurti tikrųjų sandorio pasekmių. Vadovaujantis teismų praktika ir faktinėmis aplinkybėmis, Įmonės akcijų perleidimų sutarties fiktyvumą patvirtina tai, kad: sandorio dalyviai realiai neįgijo civilinių teisių ir pareigų – Atsakovas nesiekė realiai perleisti savo turimų akcijų (o kartu ir Įmonės turto bei įmonės valdymo (duomenys neskelbtini) piliečiui M. A.), o pastarasis iš Atsakovo neperėmė nei direktoriaus, nei akcininko pareigų, neatliko jokių ABĮ vadovui ar akcininkui nustatytų veiksmų, nerealizavo ir neįgyvendino jokių teisių; nustatyta tikroji sandorio šalių valia – fiktyviu akcijų perleidimo sandoriu buvo siekiama eliminuoti Atsakovo įstatyme numatytą prievolę perduoti Įmonės turtą bankroto administratoriui ir šią prievolę perkelti (duomenys neskelbtini)piliečiui.

Nagrinėjamu atveju formalūs veiksmai (akcijų perleidimo faktas užregistruotas Registrų Centre) buvo atlikti, tačiau faktiškai įmonės valdymo M. A. neperėmė, neatliko jokių nei akcininko nei direktoriaus funkcijų, t.y. akcijų perleidimo sandoris realiai nebuvo vykdomas. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, Įmonės akcijų perleidimo sutartis pripažintina negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu, nes sudaryta dėl akių (tariamas sandoris).

Pripažintinas negaliojančiu ir Akcininko sprendimas, t. y.: įrodžius, kad akcijų perleidimo sandoris yra tariamas sandoris, t. y. niekinis ir negaliojantis nuo jo sudarymo momento, negaliojančiu pripažįstamas ir Akcininko sprendimas, kuris priimtas niekinio sandorio pagrindu. Kaip jau buvo įrodyta aukščiau, (duomenys neskelbtini) piliečio M. A. paskyrimas Įmonės vadovu buvo fiktyvus, jokių Įmonės direktoriaus funkcijų jis neatliko – buvo tik formaliai paskirtas Įmonės vadovu, siekiant eliminuoti Atsakovo atsakomybę dėl Įmonės turto ir dokumentų perdavimo. Šios faktinės aplinkybės pagrindžia, kad Akcininko sprendimas prieštarauja protingumo bei sąžiningumo principams (CK 2.82 str. 4 d., CK 1.5 str.).

Analogiškais motyvais remiantis, panaikintini viešuose registruose negaliojančių sandorių pagrindu atlikti įrašai, kad M. A. nuo 2017-09-04 (Registrų centre registruota 2017-09-20) buvo UAB „Autoveta“ akcininkas, o nuo 2017-09-05 (Registrų centre registruota 2019-03-14) buvo UAB „Autoveta“ vadovas.

Dėl žalos atlyginimo.

2019-10-04 bankroto administratorė išsiuntė Atsakovui raštą dėl „Dėl Įmonės dokumentų ir turto perdavimo“ (ieškinio priedas Nr. 12).

LR kelių transporto priemonių registro išraše (ieškinio priedas Nr. 11) nurodyta, kad Įmonei priklauso 11 transporto priemonių. Remiantis VĮ „Regitra“ duomenimis (ieškinio priedas Nr. 13, 15) Įmonė savo vardu turi 10 registruotų transporto priemonių (vienas iš automobilių, nurodytų transporto priemonių registro išraše, buvo parduotas). Pagal įmonės tvarkiusios buhalteriją pateiktą Didžiąją knygą nuo 2014-01-01 iki 2014-12-31 (ieškinio priedas Nr. 5) Įmonės banko sąskaitoje turėjo būti 195,47 Eur (674,92 Lt), kasoje 2200,12 Eur (7 569,60 Lt).

Bankroto administratoriui neperduotų transporto priemonių vertė, nustatyta pagal VŠĮ „Emprekis“ žinyne nurodytas transporto priemonių kainas, lygi: 13 308 Eur (Priedas Nr. 14, 17).

Pagal įmonės tvarkiusios buhalteriją pateiktą Didžiąją knygą nuo 2014-01-01 iki 2014-12-31 Įmonės banko sąskaitoje buvo 195,47 Eur (674,92 Lt), kasoje 2200,12 Eur (7 569,60 Lt), bendra suma: 2395,59 Eur.

Pagal Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 13 straipsnio 1 dalį, juridinio asmens vadovas privalo atlyginti žalą, kuri atsirado neperdavus nemokumo administratoriui turto, dokumentų ir (ar) informacijos, po to kai buvo įsiteisėjusi teismo nutartis iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą.

Pagal CK 6.249 straipsnio 1 dalį, žala yra asmens turto netekimas arba sužalojimas, turėtos išlaidos (tiesioginiai nuostoliai), taip pat negautos pajamos, kurias asmuo būtų gavęs, jeigu nebūtų buvę neteisėtų veiksmų. Piniginė žalos išraiška yra nuostoliai. Jeigu šalis nuostolių dydžio negali tiksliai įrodyti, tai jų dydį nustato teismas. Viso bankroto administratoriui neperduoto Įmonės turto vertė, yra laikytina Ieškovui padarytos žalos dydžiu, lygi 15 703,59 Eur (13 308 Eur + 2 395,59 Eur).

Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CK) 6.38 straipsnį, prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymą ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra – vadovaujantis protingumo kriterijais. Kadangi atsakovas neatlygino žalos ieškovui, todėl 15703,59 Eur žalos atlyginimas priteistinas ieškovo naudai iš atsakovo.

Ieškovui iš atsakovo priteistinos 5 procento dydžio procesinės palūkanos už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 6.37 straipsnio 2 dalis).

Valstybei iš atsakovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos: 353 Eur žyminio mokesčio, mokėtino už 15703,59 Eur turtinį reikalavimą (CPK 80 straipsnio 1 dalies 1 punktas), 300 Eur žyminio mokesčio mokėtino už reikalavimą pripažinti du sandorius negaliojančius (CPK 80 straipsnio 1 dalies 2 punktas), 5,37 Eur išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnis).

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Ieškinį tenkinti visiškai.

Priteisti ieškovui UAB „Autoveta“, juridinio asmens kodas 300547481, iš atsakovo A. E., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 15703,59 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. metines palūkanas už priteistą 15703,59 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2019-12-08) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Pripažinti negaliojančia 2017-09-04 UAB „Autoveta“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.

Pripažinti negaliojančiu 2017-09-04 UAB „Autoveta“ Vienintelio akcininko sprendimą Nr. 17-01.

Panaikinti viešuose registruose negaliojančių sandorių pagrindu atliktus įrašus, kad M. A. nuo 2017-09-04 (Registrų centre registruota 2017-09-20) buvo UAB „Autoveta“ akcininkas, o nuo 2017-09-05 (Registrų centre registruota 2019-03-14) buvo UAB „Autoveta“ vadovas.

Priteisti iš atsakovo A. E., a.k. (duomenys neskelbtini) valstybei 658,37 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ši suma turi būti sumokėta Valstybinei mokesčių inspekcijai prie LR Finansų ministerijos, į biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660. Sumokėjimą pagrindžiantį dokumentą reikia pateikti sprendimą priėmusiam teismui.

Atsakovas, dėl kurio yra priimtas sprendimas už akių, negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 dienų nuo sprendimo už akių priėmimo dienos turi teisę pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui prašymą, atitinkantį LR CPK 287 str. 2-3 d. reikalavimus, dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo. Pareiškime dėl sprendimo peržiūrėjimo turi būti nurodoma: teismo, priėmusio sprendimą už akių, pavadinimas; šalies, paduodančios pareiškimą, pavadinimas; aplinkybės, liudijančios neatvykimo į teismo posėdį ir teismo neinformavimo iki teismo posėdžio priežasčių svarbumą (jeigu byloje buvo paskirtas teismo posėdis), taip pat įrodymai, patvirtinantys šias aplinkybes; aplinkybės, galinčios turėti įtakos sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, bei įrodymai, patvirtinantys šias aplinkybes; pareiškimą paduodančios šalies prašymas; prie pareiškimo pridedamos šalies medžiagos sąrašas; pareiškimą paduodančios šalies parašas ir pareiškimo surašymo data bei žyminio mokesčio kvitas.

Ieškovas turi teisę per 20 dienų apskųsti sprendimą Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.