Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Įžanginė dalis

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos mažosios bendrijos „Antus“ pareiškimą suinteresuotiems asmenims uždarajai akcinei bendrovei CRT Partner ir E. M. dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą fakto patvirtinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

1. Pareiškėja mažoji bendrija (toliau – MB) „Antus“ kreipėsi į teismą su pareiškimu, kuriame prašo įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) CRT Partner vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją UAB CRT Partner direktorių padaryti įrašus MB „Antus“ asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad iš smulkiojo UAB CRT Partner akcininko visų jo turimų UAB CRT Partner akcijų nuosavybės teisė perėjo stambiajam akcininkui MB „Antus“.

2. Pareiškėja nurodo, kad ji yra UAB CRT Partner stambioji akcininkė, kuriai priklauso 89 846 vnt. (99,83 proc.) šios bendrovės akcijų iš esamų 90 000 vnt., o smulkiajam akcininkui suinteresuotam asmeniui E. M. priklauso 154 vnt. (0,17 proc.) UAB CRT Partner akcijų. Pareiškėja teigia, kad ji pasinaudojo Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 46¹ straipsnyje įtvirtinta teise reikalauti, jog visi kiti UAB CRT Partner akcininkai privalomai parduotų pareiškėjai jiems nuosavybės teise priklausančias šios bendrovės akcijas, t. y. pareiškėja 2023 m. lapkričio 30 d. pateikė UAB CRT Partner ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalyje numatytą pranešimą, kuriuo pareikalavo, kad visi UAB CRT Partner akcininkai ne vėliau kaip per 6 savaites nuo viešo paskelbimo apie gautą pranešimą parduotų pareiškėjai jiems priklausančias bendrovės akcijas. Anot pareiškėjos, kartu su pranešimu ji pateikė akcijų vertinimo ataskaitą, kurioje nustatyta, kad UAB CRT Partner vienos akcijos vertė yra 60,56 Eur.

3. Pareiškėja aiškina, kad UAB CRT Partner 2023 m. gruodžio 1 d. patalpino pareiškėjos pateiktą pranešimą UAB CRT Partner įstatuose nurodytame šaltinyje, be to, pranešimas taip pat buvo išsiųstas paštu smulkiajam akcininkui E. M.. Pasak pareiškėjos, per įstatyme nustatytą terminą smulkusis UAB CRT Partner akcininkas nepardavė pareiškėjai šios bendrovės akcijų, nepriėmė jam siųsto pranešimo ir nesusisiekė su pareiškėja ar bendrove. Pareiškėja teigia, kad atsižvelgdama į tai, ji su advokatų profesine bendrija NOOR Legal sudarė sąlyginio atsiskaitymo sutartį, pagal kurią pareiškėja į advokatų kontoros depozitinę sąskaitą 2024 m. sausio 9 d. pervedė 9 326,24 Eur sumą, mokėtiną už smulkiajam akcininkui priklausančias UAB CRT Partner 154 vnt. akcijas. Aiškina, kad advokatų kontora 2024 m. sausio 17 d. išsiuntė smulkiajam akcininkui pranešimą apie deponuotas lėšas, tačiau smulkusis akcininkas nereagavo ir į šį pranešimą.

4. Pareiškėja rašytiniuose paaiškinimuose papildomai nurodo, kad teisės aktai nesuteikia teisės ginčyti išperkamų akcijų kainos juridinio fakto nustatymo byloje, t. y. juridinio fakto nustatymo byloje teismas netikrina išperkamų akcijų atitikties teisingumo reikalavimams, o tik patikrina ar yra visos sąlygos, būtinos atlikti akcijų perrašymą. Anot pareiškėjos, akcininkas, kurio akcijas siekiama išpirkti, turi teisę ginčyti išperkamų akcijų kainą pateikdamas savarankišką ieškinį ginčo teisenos tvarka, o ne ginčyti pareiškimą juridinio fakto nustatymo byloje.

5. Be to, pareiškėja aiškina, kad suinteresuotas asmuo E. M. buvo tinkamai informuotas apie vykdomą akcijų išpirkimo procedūrą, t. y. apie tai paskelbta viešai VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje, taip pat siųstas pranešimas registruotu paštu.

6. Suinteresuotas asmuo UAB CRT Partner atsiliepime į pareiškimą su pareiškimu sutinka.

7. Suinteresuotas asmuo E. M. atsiliepime į pareiškimą su juo nesutinka ir prašo netenkinti pareiškimo, priteisti jam iš pareiškėjos patirtas bylinėjimosi išlaidas.

8. Suinteresuotas asmuo nurodo, kad apie pareiškėjos inicijuotą priverstinę akcijų išpirkimo procedūrą jis sužinojo tik 2024 m. vasario 8 d., UAB CRT Partner interneto tinklalapyje atsitiktinai pastebėjęs bendrovės vadovo ataskaitą dėl akcijų išpirkimo sąlygų ir galimo akcijų išpirkimo. Suinteresuotas asmuo aiškina, kad jis yra UAB CRT Partner steigėjas, be to, jis nuo 2014 m. gegužės 23 d. iki 2021 m. gegužės 26 d. ėjo šios bendrovės direktoriaus pareigas. Suinteresuotas asmuo teigia, kad visi bendrovės akcininkai yra pasirašę akcininkų sutartį, kurioje aprašyti akcininkų susitarimai ir opcionas, pagal kurį atsiskaičius su investuotojais, suinteresuotam asmeniui, kaip akcininkui, turėtų sugrįžti 22 proc. akcijų. Pasak suinteresuoto asmens, įvairiais UAB CRT Partner veiklos etapais suinteresuoto asmens akcijų dalis palaipsniui mažėjo, tačiau suinteresuotas asmuo prie bendrovės veiklos prisidėjo tiesioginiu darbu. Suinteresuotas asmuo aiškina, kad išsiskyrus jo ir investuotojų nuomonei dėl bendrovės valdymo, suinteresuotas asmuo buvo atleistas iš įmonės direktoriaus pareigų, o vėliau jis sulaukė grasinimų teismais, buvo įtrauktas trečiuoju asmeniu į darbo bylą. Anot suinteresuoto asmens, nepavykus perimti iš jo UAB CRT Partner akcijų spaudimo būdu, pareiškėja inicijavo priverstinį akcijų išpirkimą ABĮ nustatyta tvarka.

9. Suinteresuotas asmuo laikosi pozicijos, kad siūloma UAB CRT Partner akcijų kaina yra per maža; jo manymu, rengiant ataskaitą, nebuvo vertinami UAB CRT Partner 2022 m. finansinės atskaitomybės duomenys. Suinteresuotas asmuo akcentuoja, kad vertinimo ataskaitoje daug faktinių klaidų, tikrovės neatitinkančios informacijos, be kita ko, ataskaitoje nurodyta klaidinga pajamų suma už 2022 m. (nurodyta 65 994 239 Eur, o turi būti 101 407 374 Eur), klaidingai nurodytas turto balansinės vertės palyginamasis laikotarpis, prognozuojamos pajamos 2023 m. yra neadekvačios, nurodyta neteisinga informacija apie bendrovės akcininkus. Taip pat pareiškėjui kelia abejonių vertinimą atlikusios bendrovės UAB OBER-HAUS vadovo parašo tikrumas.

10. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 153 straipsnio 2 dalimi, 443 straipsnio 1 dalimi, byla nagrinėjama rašytinio proceso tvarka. Šalims apie teismo posėdžio vietą ir laiką pranešta tinkamai, CPK 123, 130 straipsniuose nustatyta tvarka.

Pareiškimas tenkintinas.

11. Byloje sprendžiamas klausimas dėl akcijų išpirkimo iš smulkiojo akcininko ABĮ 46¹ straipsnyje nustatyta tvarka.

12. Iš byloje esančių rašytinių įrodymų turinio nustatyta, kad UAB CRT Partner akcininkais yra pareiškėja ir suinteresuotas asmuo E. M., t. y. pareiškėjai priklauso 89 846 vnt. bendrovės akcijų, o suinteresuotam asmeniui – 154 vnt. bendrovės akcijų. Atitinkamai, pareiškėjai priklauso 99,83 proc. UAB CRT Partner akcijų, o E. M. – 0,17 proc. UAB CRT Partner akcijų.

13. Nustatyta, kad pareiškėja 2023 m. lapkričio 30 d. pateikė UAB CRT Partner pranešimą apie ketinimą pasinaudoti išpirkimo teise, kuriame nurodė, jog reikalauja, kad visi likę bendrovės akcininkai parduotų pareiškėjai jiems priklausančias akcijas ne vėliau kaip per 6 savaites nuo tos dienos, kai UAB CRT Partner viešai paskelbia pranešimą apie akcijų išpirkimą bendrovės įstatuose nustatytame šaltinyje. Pranešime buvo nurodyta, kad 1 vnt. paprastosios vardinės akcijos išpirkimo kaina yra 60,56 Eur. Kartu su pranešimu pareiškėja pateikė UAB OBER-HAUS nekilnojamasis turtas atliktą 2023 m. lapkričio 24 d. verslo vertinimo ataskaitą Nr. 108563A VAT_2023 SVA VHAN.

14. UAB CRT Partner pareiškėjos pranešimą paskelbė 2023 m. gruodžio 1 d. valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro informaciniame leidinyje Nr. 2023-335. Be to, minėtą pranešimą UAB CRT Partner taip pat išsiuntė suinteresuotam asmeniui E. M. registruotąja pašto siunta, tačiau siuntos įteikti nepavyko.

15. UAB CRT Partner vadovas 2023 m. gruodžio 8 d. paviešino ataskaitą, kurioje nurodė, kad pareiškėjos nustatytos akcijų išpirkimo sąlygos atitinka įstatymų reikalavimus, akcijų išpirkimo kaina yra teisinga, o akcijų išpirkimas iš smulkiojo akcininko neturės jokio neigiamo poveikio UAB CRT Partner veiklai (https://crtpartner.com/wp-content/themes/upndev/Vadovo%20ataskaita_CRT_20231208.pdf).

16. Smulkiajam UAB CRT Partner akcininkui nepardavus pareiškėjai savo turimą UAB CRT Partner akcijų per ABĮ nustatytą terminą, t. y. iki 2024 m. sausio 12 d., pareiškėja 2024 m. sausio 9 d. sudarė sąlyginio atsiskaitymo sutartį su advokatų profesine bendrija NOOR Legal, kurios pagrindu pareiškėja pervedė į advokatų kontoros depozitinę sąskaitą 9 326,24 Eur sumą, mokėtiną už suinteresuotam asmeniui priklausančias 154 vnt. akcijų (154 vnt. x 60,56 Eur). Advokatų kontora 2024 m. sausio 16 d. išsiuntė suinteresuotam asmeniui pranešimą apie deponuotas lėšas.

17. ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bendrovės akcininkas, veikdamas savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įsigijęs ne mažiau kaip 95 procentus balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų, turi teisę reikalauti, kad visi kiti tos bendrovės akcininkai privalomai parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas (išpirkimo teisė), laikantis šiame straipsnyje nustatytos akcijų išpirkimo tvarkos.

18. ABĮ 46¹ straipsnio 7 dalyje nurodyti veiksmai, kuriuos privalo atlikti bendrovės akcininkas, ketinantis pasinaudoti išpirkimo teise ar vykdantis išpirkimo pareigą, t. y. apie akcijų išpirkimą turi informuoti bendrovę pateikdamas bendrovei pranešimą apie akcijų išpirkimą, kuriame turi būti nurodyta: 1) bendrovės, dėl kurios akcijų teikiamas pranešimas, pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; 2) akcijas išperkančio akcininko duomenys (fizinio asmens vardas, pavardė, adresas korespondencijai; juridinio asmens pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė) ir jo turimų akcijų skaičius, įskaitant akcijų skaičių pagal klases, jų suteikiamų balsų skaičius; 3) akcijas išperkančio akcininko reikalavimas, kad bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, parduotų sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas; 4) akcijos išpirkimo kaina, o jeigu pranešimas yra susijęs su skirtingų klasių akcijomis, – kiekvienos klasės akcijos išpirkimo kaina ir jos nustatymo būdas; 5) akcijų išpirkimo tvarka; 6) ne trumpesnis kaip 6 savaičių terminas, per kurį bendrovės akcininkai, kuriems skirtas pranešimas, turi atlikti šio straipsnio 13 dalyje nurodytus veiksmus.

19. Vadovaujantis ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalimi, bendrovės akcijų, dėl kurių teikiamas pranešimas apie išpirkimą, savininkai per pranešime nurodytą terminą turi parduoti sau nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas pranešime nurodytomis sąlygomis arba kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, apie tai informavę akcijas išperkantį akcininką ir bendrovę. Kreipimosi į teismą atveju mutatis mutandis taikoma Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.115 straipsnio 2 dalis ir 2.118, 2.119 ir 2.120 straipsniai.

20. Pagal ABĮ 46¹ straipsnio 16 dalį, jeigu akcininkas per pranešime apie akcijų išpirkimą nustatytą terminą akcijų nepardavė, laikoma, kad paskutinę pranešime apie akcijų išpirkimą nustatyto termino dieną akcijas išperkantis akcininkas įgijo teisę ne vėliau kaip per 30 dienų kreiptis į teismą ir pateikti dokumentus, kuriais įrodoma, kad atliktas mokėjimas į akcijų nepardavusio akcininko depozitinę sąskaitą CK 6.56 straipsnyje nustatyta tvarka ar kitu būdu, ir reikalauti išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar įpareigoti sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą akcijas superkančiam akcininkui. Teismo sprendimas išduoti uždarosios akcinės bendrovės materialiąsias akcijas ar padaryti įrašus bendrovių akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose laikomas teisėtu pagrindu, kuriuo remiantis išduodamos materialiosios akcijos arba padaromi įrašai akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Šioje dalyje nurodytos civilinės bylos nagrinėjamos byloms dėl juridinę reikšmę turinčių faktų nustatymo nagrinėti nustatyta tvarka.

21. Šiuo atveju teismui pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad pareiškėja laikėsi ABĮ nustatyto teisinio reglamentavimo, įgyvendindama savo, kaip stambiosios UAB CRT Partner akcininkės, balsavimo teisę suteikiančių akcijų išpirkimo teisę, t. y. pareiškėja įstatyme nustatytu terminu kreipėsi į bendrovę, pateikė reikiamus dokumentus, sumokėjo eksperto nustatytą akcijų kainą į advokatų kontoros depozitinę sąskaitą. Smulkusis UAB CRT Partner akcininkas E. M. per ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatytą terminą nepardavė pareiškėjai savo turimų UAB CRT Partner akcijų, taip pat nesikreipė į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams (tokių duomenų nepateikė nei suinteresuotas asmuo, nei nustatyta iš Liteko sistemos).

22. Pažymėtina, kad nors pateiktame atsiliepime į pareiškimą smulkusis UAB CRT Partner akcininkas – suinteresuotas asmuo E. M., kelia klausimą dėl pareiškėjos užsakymu atliktos verslo vertinimo ataskaitos duomenų ir nustatytos akcijų vertės teisingumo, tačiau klausimas dėl akcijų kainos nustatymo nėra šios bylos dalykas, tokio pobūdžio bylose teismas nesprendžia ginčų dėl akcijų išpirkimo, o ypatingosios teisenos tvarka patikrina akcijų išpirkimo teisės įgyvendinimo sąlygas ir konstatuoja, ar yra pagrindas konstatuoti juridinę reikšmę turintį faktą apie akcijų išpirkimą ir, atitinkamai, įpareigoti bendrovę UAB CRT Partner vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašus apie suinteresuotam asmeniui nuosavybės teise priklausančių bendrovės akcijų perėjimą pareiškėjai. Nesutikdamas su pareiškėjos nurodyta UAB CRT Partner akcijų kaina, suinteresuotas asmuo, kaip minėta, turėjo kreiptis į Vilniaus apygardos teismą ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatyta tvarka, o ne dėstyti savo nesutikimo su nustatyta kaina motyvus šioje civilinėje byloje, nes, kaip minėta, nagrinėdamas pareiškimą dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą, teismas turi nustatyti, ar buvo laikomasi ABĮ nustatytų procedūrų, o ne spręsti klausimą dėl akcijų vertės nustatymo (šis klausimas yra įstatymų priskirtas apygardos teismų kompetencijai). Nors pats suinteresuotas asmuo, be kita ko, nurodė, kad nepasinaudojo/neturėjo galimybės pasinaudoti ABĮ 46¹ straipsnio 13 dalyje nustatyta teise kreiptis į teismą dėl akcijų vertės nustatymo, tačiau, teismo vertinimu, suinteresuotas asmuo net ir vykstant šios bylos nagrinėjimui turėjo teisę kreiptis į atitinkamą teismą bei prašyti atnaujinti jam terminą kreiptis į teismą dėl akcijos išpirkimo kainos atitikties teisingumo reikalavimams, tačiau iš LITEKO duomenų nustatyta, kad nagrinėjamu atveju suinteresuotas asmuo tokia procesine teise net nesinaudojo.

23. Kaip nepagrįsti atmestini ir suinteresuoto asmens argumentai esą jis nebuvo tinkamai informuotas apie pareiškėjos ketinimą išpirkti UAB CRT Partner akcijas. Kaip minėta, pareiškėjos pranešimas buvo skelbtas VĮ Registrų centro informaciniame leidinyje, be to, tas pats pranešimas buvo siųstas suinteresuotam asmeniui jo deklaruotos gyvenamosios vietos adresu registruotąja pašto siunta. Esant šioms aplinkybėms, laikytina, kad pareiškėja tinkamai įvykdė savo pareigą informuoti smulkųjį akcininką apie ketinimą išpirkti jo turimas akcijas.

24. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, pareiškimas tenkintinas ir UAB CRT Partner vertybinių popierių apskaitos tvarkytojas UAB CRT Partner direktorius įpareigojamas pareiškėjos vertybinių popierių sąskaitoje padaryti įrašą apie suinteresuoto asmens E. M. 154 vnt. UAB CRT Partner vardinių nematerialiųjų paprastųjų akcijų perėjimą pareiškėjai MB „Antus“.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 270 straipsniu, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 16 dalimi,

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

pareiškėjos mažosios bendrijos „Antus“ pareiškimą tenkinti.

Nustatyti, kad pareiškėja mažoji bendrija „Antus“, j. a. k. 303156477, įgijo suinteresuoto asmens E. M., a. k. (duomenys neskelbtini) vardu apskaitomas 154 paprastąsias vardines uždarosios akcinės bendrovės CRT Partner, j. a. k. 302760841, akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė yra lygi 60,56 Eur, už 9 326,24 Eur kainą.

Įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) CRT Partner, j. a. k. 302760841, vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją – UAB CRT Partner direktorių, padaryti įrašus mažosios bendrijos „Antus“, j. a. k. 303156477, asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje, patvirtinant, kad iš smulkiojo UAB CRT Partner akcininko E. M., a. k. (duomenys neskelbtini) visų jo turimų uždarosios akcinės bendrovės CRT Partner, j. a. k. 302760841, 154 (vieno šimto penkiasdešimt keturių) vienetų paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teisė perėjo stambiajam akcininkui mažajai bendrijai „Antus“, j. a. k. 303156477.

Juridinę reikšmę turintis faktas nustatytas Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintos išpirkimo teisės įgyvendinimo tikslu.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo kopijos gavimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, skundą paduodant per Vilniaus miesto apylinkės teismą.