Regionų apygardos administracinio teismo nutartis

Vilniaus apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Egidijos Puzinskaitės, Ernesto Spruogio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Nijolės Žalnieriūnienės, dalyvaujant pareiškėjos – UAB „Disona“ atstovams – direktoriui Romui Katinui, UAB „Vilaudė“ direktorei Vandai Petraškienei, advokatui Valdemarui Bužinskui, atsakovės – Vilniaus miesto savivaldybės atstovei – Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Teisės departamento Sutarčių skyriaus vyriausiajai specialistei Agnei Vaivadaitei, trečiųjų suinteresuotų asmenų – viešosios įstaigos „Vilniaus miesto parkai“ ir UAB „Vilniaus parkai“ atstovui – advokatui Kęstučiui Kvainauskui, trečiojo suinteresuoto asmens – UAB „Giransa“ atstovei – advokato padėjėjai Evelinai Liutkutei, viešame teismo posėdyje nagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos – UAB „Disona“ skundą atsakovei – Vilniaus miesto savivaldybei, tretiesiems suinteresuotiems asmenims – viešajai įstaigai „Vilniaus miesto parkai“, UAB „Vilniaus parkai“, UAB „Giransa“ dėl sprendimo panaikinimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I

2. Pareiškėjos skundas grindžiamas tokiais argumentais.

2.1. Sprendime Nr. 1-382 Taryba, be kita ko, nusprendė likviduoti UAB „Vilniaus parkai“ (1 punktas), įpareigojo likvidatorę registruoti Nekilnojamojo turto registre UAB „Vilniaus parkai“ priklausantį nekilnojamąjį turtą Vilniaus miesto savivaldybės vardu ir perduoti jį Ekonomikos ir investicijų departamentui (3.1 punktas) bei likviduoti UAB „Vilniaus parkai“ ne ilgiau kaip per 4 mėnesius (3.2 punktas). Sprendimas Nr. 1-382 neteisėtas ir pažeidžia UAB „Disona“ teises bei teisėtus interesus. Šiame sprendime neišsprendžiami klausimai, susiję su UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimų perdavimu.

2.2. Sprendimas Nr. 1-382 laikytinas individualiu administraciniu aktu Lietuvos Respublikos viešojo administravimo įstatymo 2 straipsnio 9 dalies prasme.

Savivaldybės institucijų priimtiems individualaus pobūdžio administraciniams aktams yra numatyta privaloma išankstinė ginčų nagrinėjimo ne teismo tvarka procedūra, įpareigojant asmenis kreiptis į atitinkamos savivaldybės visuomeninę administracinių ginčų komisiją. Administracinių ginčų komisijų įstatymo 2 straipsnio 1 dalis įpareigoja savivaldybių tarybas sudaryti savivaldybių visuomenines administracinių ginčų komisijas. Susisiekus su Vilniaus miesto savivaldybe buvo nurodyta, kad šiuo klausimu tarybos sprendimas nepriimtas ir Vilniaus miesto savivaldybės administracinė ginčų komisija nesudaryta. Dėl įvardytų priežasčių neįmanoma pasinaudoti išankstine neteismine ginčo sprendimo tvarka, todėl skundas teikiamas Vilniaus apygardos administraciniam teismui.

2.3. Dėl UAB „Disona“ teisinio suinteresuotumo ir UAB „Giransa“ patraukimo trečiuoju suinteresuotu asmeniu.

2.3.1. 1999 m. gruodžio 27 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Giransa“ sudaryta Negyvenamųjų pastatų ir patalpų nuomos su investicija į remontą sutartis Nr. 99-12-27, pagla kurią UAB „Vilniaus parka“ įsipareigojo perduoti nuomos teise (duomenys neskelbtini) kv. m ploto negyvenamuosius pastatus ir patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kavinei atstatyti ir įrengti. UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Giransa“ sieja sutartiniai įsipareigojimai, todėl tiek sprendimas Nr. 1-382, tiek šios bylos išsprendimas turės įtakos jos teisėms ir pareigoms. Dėl šių priežasčių ji byloje trauktina trečiuoju suinteresuotu asmeniu.

2.3.2. 2000 m. balandžio 28 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“, UAB „Giransa“ ir UAB „Disona“ sudaryta Negyvenamųjų pastatų ir patalpų subnuomos su investicija į remontą trišalė sutartis Nr. 00-04-28 (toliau – ir Subnuomos sutartis). Pagal šios sutarties 1 p. nuomotojas UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojo subnuomoti subnuomininkui UAB „Disona“ negyvenamus pastatus ir patalpas, esančias (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Subnuomojamas turtas), kavinei atstatyti ir įrengti. Subnuomos sutarties 8 p. buvo nustatyta, kad subnuomininkas subnuomojamų patalpų remontą, susijusį su jo veikla, atlieka savo lėšomis. Pagal Subnuomos sutarties 3 p. ši sutartis galioja iki 2098 m. gruodžio 27 d. 2000 m. balandžio 28 d. aktu-protokolu Subnuomojamas turtas perduotas UAB „Disona“. Šiame akte nustatyta turto būklė perdavimo metu. Pagal akto-protokolo 5 p. Subnuomojamo turto plotas – (duomenys neskelbtini) kv. m.

UAB „Disona" atliko Subnuomojamo turto remontą ir 2004-02-17 išduotas galutinis Vilniaus apskrities viršininko administracijos Teritorijų planavimo ir statybos valstybinės priežiūros departamento pripažinimo tinkamu naudoti aktas Nr. (101)11.4-433. Šiuo aktu restoranas kavinė (duomenys neskelbtini) ir lauko kavinė su virtuve pripažinti tinkamais naudoti. Taip pat šiame akte nurodyta, kad bendras Subnuomojamo turto plotas – (duomenys neskelbtini) kv. m. Tokiu būdu po atliktos rekonstrukcijos Subnuomojamo turto plotas padidėjo (duomenys neskelbtini) kv. m. Pagal Subnuomos sutarties 5 p. subnuomininkui savo lėšomis papildomai padidinus rekonstruojamo pastato plotą, suderinus su Vilniaus miesto savivaldybe, papildomai įrengto ploto nuosavybė pereina subnuomininkui, įforminant jam nuosavybės teisę. Tokiu būdu UAB „Disona“ įgijo teisę reikalauti, kad jai būtų perleista nuosavybės teisė į (duomenys neskelbtini) kv. m dydžio Subnuomojamo turto dalį. UAB „Disona“ atliko Subnuomojamo turto remontą 1 663 274 Lt (1 523 296 Lt be PVM) sumai ir šios lėšos buvo įskaitytos į UAB „Vilniaus parkai“ balansą kaip UAB „Disona“ investicija. Šią aplinkybę patvirtina 2008 m. lapkričio 26 d. UAB „Vilniaus parkai“ raštas Nr. 134 ir 2007 m. kovo 27 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos direktoriaus įsakymas Nr. 30-610.

2.3.3. Pagal Subnuomos sutarties 3 p. pastatus privatizuojant, Subnuomininkas įgyja pirmumo teisę privatizuojant šias patalpas įskaitant subnuomininko lėšomis atliktos rekonstrukcijos vertę. Nuo 2008 m. UAB „Disona“ pradėjo derybas su UAB „Vilniaus parkai“ ir Vilniaus miesto savivaldybe dėl Subnuomojamo turto pardavimo. 2008 m. spalio 29 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Negyvenamųjų ir gyvenamųjų pastatų bei patalpų komisija nusprendė (sprendimas įformintas protokolu Nr. 200-41) pavesti UAB „Vilniaus parkai“ direktoriui rengti Kolegijos protokolinio nutarimo ir Administracijos direktoriaus įsakymo projektus dėl leidimo parduoti UAB „Vilniaus parkai“ balanse esantį negyvenamąjį pastatą, susidedantį iš 5 atskirų turtinių vienetų, esantį adresu: (duomenys neskelbtini), subnuomininkui UAB „Disona“ susitarimo pagrindu. Tuo metu buvusiam Vilniaus miesto merui J. Imbrasui buvo žinomas toks Negyvenamųjų ir gyvenamųjų pastatų ir patalpų komisijos sprendimas ir jis jam neprieštaravo, ką patvirtina 2008 m. gruodžio 2 d. Vilniaus miesto savivaldybės mero raštas Nr. A51 -26664(3.26-PD-4).

2009 m. lapkričio 11 d. pasitarimo su Vilniaus miesto savivaldybės meru metu buvo susitarta pavesti UAB „Vilniaus parkai“ iki 2009 m. gruodžio 1 d. parengti pirkimo–pardavimo sutarties projektą dėl Subnuomojamo turto pardavimo UAB „Disona“. Šis susitarimas įformintas protokolu. 2009 m. balandžio 27 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Disona“ pasirašytas ketinimų protokolas, kuriame, įvertinus visas UAB „Disona“ investuotas lėšas į rekonstrukciją ir atsižvelgiant į Sunuomojamų pastatų rinkos kainos pasikeitimą, susitarta, įskaičius investiciją 1 500 000 Lt, visus pastatus parduoti už 363 000 Lt (1.1 punktas). Ketinimų protokolo 3.1 punkte nurodyta, kad šis ketinimų protokolas skirtas Vilniaus miesto savivaldybės administracijai, kuriai nepritarus pastato pardavimui nurodytomis sąlygomis nei preliminari, nei pagrindinė pastato pirkimo–pardavimo sutartis nebus sudaryta. Šis dokumentas 2010 m. birželio 29 d. pateiktas Vilniaus miesto savivaldybės administracijai.

Taigi nuo 2008 metų įvairių Vilniaus miesto savivaldybės organų buvo ne vieną kartą pritarta UAB „Vilniau parkai“ nuosavybės teise priklausančių pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimui subnuomininkui UAB „Disona“, tačiau joks galutinis sprendimas šiuo klausimu nepriimtas.

2.3.4. 2010 m. spalio 12 d. Vilniaus miesto savivaldybės mero pasitarimo turto valdymo ir verslo paslaugų departamento ir finansų valdymo ir apskaitos departamento klausimais protokolu Nr. 28-524(1.2.13-T1) nutarta pavesti Turto valdymo ir verslo paslaugų departamentui skelbti aukcioną pastato-kavinės (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), pardavimui. 2010 m. spalio 29 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Negyvenamųjų ir gyvenamųjų pastatų bei patalpų komisijos posėdžio protokolu Nr. Al6-695(2.1.7-AD4) nutarta pavesti UAB „Vilniaus parkai“ direktoriui rengti Tarybos sprendimo, Tarybos kolegijos protokolinio nutarimo ir Administracijos direktoriaus įsakymo projektus dėl leidimo parduoti UAB „Vilniaus parkai“ balanse esantį negyvenamąjį pastatą adresu: (duomenys neskelbtini), susidedantį iš 5 atskirų turtinių vienetų, viešo konkurso būdu.

Paminėto sprendimo pagrindu yra įregistruotas 2011 m. kovo 29 d. Tarybos sprendimo projektas Nr. A1-34 „Dėl leidimo UAB „Vilniaus parkai“ viešo konkurso būdu parduoti negyvenamąjį pastatą (duomenys neskelbtini)“, kuriame nustatyta, kad Taryba nusprendžia leisti UAB „Vilniaus parkai“ viešo konkurso būdu parduoti (tik panaikinus turto areštą) negyvenamąjį pastatą (duomenys neskelbtini), susidedantį iš penkių atskirų turtinių vienetų, nustatant pradinę pardavimo kainą – 1 863 000 Lt. 2011 m. kovo 31 d. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos direktoriaus įsakymu Nr. 30-527 pritarta paminėtam projektui ir pasiūlyta įrašyti į Tarybos posėdžio darbotvarkę. 2011 m. kovo 31 d. Tarybos kolegijos protokoliniu nutarimu Nr. 21-314 nutarta pritarti paminėtam Vilniaus miesto savivaldybės administracijos direktoriaus įsakymo projektui.

Tokiu būdu vėlesniais sprendimais Vilniaus miesto savivaldybė nusprendė nesuteikti UAB „Disona“ pirmenybės teisės, numatytos Subnuomos sutarties 3 punkte, ir parduoti Subnuomojamą pastatą viešo konkurso būdu.

Pažymėtina, kad šie UAB „Disona“ prašymai laikyti reikalavimu vykdyti Subnuomos sutarties 3 p. įsipareigojimą.

Taigi Vilniaus miesto savivaldybė ilgą laiką elgėsi nesąžiningai UAB „Disona“ atžvilgiu. Šis nesąžiningumas pasireiškia tuo, kad visų pirma Vilniaus miesto savivaldybės administracija nusprendžia parduoti Subnuomojamą turtą UAB „Disona“, vėliau šį savo sprendimą pakeičia ir priima kitą sprendimą – parduoti pastatus viešo konkurso būdu. Be to, UAB „Disona“ paprašius paaiškinti situaciją, Vilniaus miesto savivaldybės administracija nuslėpė aplinkybę apie numatomą UAB „Vilniaus parkai“ likvidavimą, kas reiškia UAB „Vilniaus parkai“ visų įsipareigojimų pasibaigimą. Taigi. Vilniaus miesto savivaldybė tokais veiksmais akivaizdžiai pažeidė sąžiningumo principą, įtvirtintą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnio 1 dalyje, 6.38 straipsnio 1 dalyje, 6.200 straipsnio 1 dalyje, taip pat bendradarbiavimo (kooperacijos) principą, įtvirtintą Civilinio kodekso 6.38 straipsnio 3 dalyje, 6.200 straipsnio 2 dalyje. Sąžiningumo ir bendradarbiavimo pareigų pažeidimą patvirtina ir Tarybos sprendimas Nr. 1-382, kuriame išreiškiamas aiškus atsisakymas vykdyti prisiimtus įsipareigojimus.

2.4. Dėl sprendimo Nr. 1-382 teisėtumo.

Motyvuojamoji dalis

2.4.1. Pagal Civilinio kodekso 6.128 straipsnio 3 dalį, kai juridinis asmuo likviduojamas, prievolė baigiasi, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys. Tokiu būdu likvidavus UAB „Vilniaus parkai“ visos jos prievolės pasibaigia, nes joks įstatymas neįpareigoja jos prievoles vykdyti kitą asmenį. Tarybos sprendimu Nr. 1-382 UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimų perdavimo klausimas taip pat neišspręstas. Pagal Civilinio kodekso 6.494 straipsnio 1 dalį, kai išnuomoto daikto nuosavybės teisė iš nuomotojo pereina kitam asmeniui, registruota nuomos sutartis lieka galioti naujam savininkui, jeigu iš nuomos sutarties atsiradusios teisės įstatymo nustatyta tvarka buvo įregistruotos viešajame registre. Subnuomos sutartis buvo įregistruota Nekilnojamojo turto registre. Tokiu būdu UAB „Vilniaus parkai“ turtą perdavus Vilniaus miesto savivaldybės nuosavybėn, UAB „Disona“ kaip subnuomininko teisės turėtų galioti.

2.4.2. pažymėtina, kad tarp UAB „Vilniaus parkai", UAB „Giransa“ ir UAB „Disona“ sudaryta Subnuomos sutartis nėra tradicinė nuomos sutartis Civilinio kodekso 6.477 straipsnio prasme, tuo pačiu ji nėra tipinė subnuomos sutartis. Šioje sutartyje daug esminių sąlygų, kurios nebūdingos įprastoms nuomos sutartims, ir yra susijusios su UAB „Disona“ įvykdyta (investicinė sutartis) Subnuojamo turto rekonstrukcija, investuojant nuosavas lėšas. Tokios sutarties sąlygos yra numatytos Subnuomos sutarties 3 p., numatančiame Subnuomininkui pirmumo teisę įsigyti Subnuomojamas patalpas įskaitant subnuomininko lėšomis atliktos rekonstrukcijos vertę; Subnuomos sutarties 5 p., numatančiame, kad Subnuomininkui savo lėšomis papildomai padidinus rekonstruojamo pastato plotą, suderinus su Vilniaus miesto savivaldybe, papildomai įrengto ploto nuosavybė pereina Subnuomininkui, įforminant jam nuosavybę. Taip pat Subnuomos sutarties 1 p., kuris numato galimybę nuomos mokestį įskaityti į atliktos investicijos sumą. Akivaizdu, kad šios Subnuomos sutarties sąlygos, nustatančios UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimus subnuomininkui UAB „Disona“, nustos galioti baigus UAB „Vilniaus parkai“ likvidavimo procedūrą, t. y. išregistravus ją iš Juridinių asmenų registro. Subnuomos sutartis be įvardytų sąlygų UAB „Disona“ netenkina.

2.4.3. Civilinio kodekso 6.190 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kai viena sutarties šalis likviduojama, šios šalies iš sutarties atsiradusios teisės ir pareigos pereina jos įpėdiniams, jeigu tai įmanoma pagal sutarties prigimtį, įstatymus ar sutartį. Akivaizdu, kad Subnuomos sutarties nustatyti įsipareigojimai yra turtinio pobūdžio ir nėra neatsiejamai susiję su UAB „Vilniaus parkai“. Tokiu būdu įmanomas šių įsipareigojimų perdavimas kitam asmeniui, t. y. tokį sprendimą Tarybai priimti nebuvo ir nėra kliūčių. Tačiau Taryba sprendimo Nr. 1-382 1 p., nusprendusi likviduoti UAB „Vilniaus parkai“, neišsprendė klausimų, susijusių su UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimų pagal Subnuomos sutartį perėmimu, t. y.: 1) įsipareigojimo įskaityti UAB „Disona“ mokėtiną nuomos mokestį į investicijos sumą (sutarties 1 p.); 2) įsipareigojimo Subnuomojamą turtą privatizuojant suteikti UAB „Disona“ pirmenybės teisę jį įsigyti, įskaitant jos lėšomis atliktos rekonstrukcijos vertę (sutarties 3 p.); 3) įsipareigojimo padidinus Subnuomojamo turto plotą papildomai įrengto ploto nuosavybę perleisti UAB „Disona“ (sutarties 5 p.). Tokiais savo veiksmais, t. y. neišsprendusi UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimų perėmimo klausimo, Vilniaus miesto savivaldybė kaip vienintelė akcininkė pažeidė Civilinio kodekso 6.189 straipsnio 1 dalį. Ši norma numato sutarties privalomumo principą, t. y. teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Tarybos sprendimu Nr. 1-382 išreiškiamas UAB „Vilniaus parkai“ ir Vilniaus miesto savivaldybės atsisakymas vykdyti Subnuomos sutartį, t. y. ja prisiimtus įsipareigojimus.

2.4.4. Tarybos sprendimo Nr. 1-382 3.1 p. nuspręsta, kad UAB „Vilniaus parkai“ priklausantis nekilnojamas turtas registruojamas Vilniaus miesto savivaldybės vardu ir perduodamas Ekonomikos ir investicijų departamentui. Vilniaus miesto savivaldybė šiuo punktu nusprendė perduoti visą UAB „Vilniaus parkai“ nekilnojamąjį turtą Vilniaus miesto savivaldybei, bet neišsprendė su tuo turtu susijusių įsipareigojimų perdavimo klausimo. Dėl šios priežasties ginčijamo sprendimo 3.1 p. pažeidžia UAB „Disona“ teises, be to prieštarauja Civilinio kodekso 6.122 straipsnio 1 daliai, numatančiai, kad asmuo, perėmęs turtą, prisiima su turtu susijusiais teises ir prievoles.

Pažymėtina, kad Tarybos sprendimo Nr. 1-382 3.1 punkte nenurodytas turto perdavimo Vilniaus miesto savivaldybei terminas. Dėl šios priežasties darytina išvada, kad likvidatorė įpareigojama turtą perduoti nedelsiant. Pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 73 straipsnio 14 dalį bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus 2 mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 10 dalyje nustatyti veiksmai, t. y. tinkamai pranešus apie bendrovės likvidavimą. Pagal ABĮ 73 straipsnio 15 dalį, jeigu dėl bendrovės skolų mokėjimo kyla teisminių ginčų, bendrovės turtas negali būti dalijamas akcininkams tol, kol teismas neišspręs šių ginčų ir nebus atsiskaityta su kreditoriais. Tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Disona“ jau šiuo metu vyksta teisminiai ginčai. Vilniaus apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. Nr. 2A-467-275/2012, kurioje yra pareikštas UAB „Disona“ reikalavimas priteisti iš atsakovės UAB „Vilniaus parkai“ 32 536,00 Lt. Tokiu būdu UAB „Vilniaus parkai“ turto perdavimas jos akcininkei vien dėl vykstančių teisminių ginčų yra neteisėtas, t. y. sprendimo Nr. 1-382 3.1 p. pažeidžia minėtas ABĮ nuostatas.

2.4.5. Tarybos sprendimo Nr. 1-382 4 p. nusprendžiama steigti viešąją įstaigą „Vilniaus miesto parkai“, o šio sprendimo 1 p. nusprendžiama likviduoti UAB „Vilniaus parkai“. VšĮ „Vilniaus miesto parkai“ iš esmės perėmė UAB „Vilniaus parkai“ funkcijas. Tokiu būdu iš esmės šiuo sprendimu turėjo būti išspręstas UAB „Vilniaus parkai“ pertvarkymo į viešąją įstaigą, o ne likvidavimo klausimas. Pertvarkant UAB „Vilniaus parkai“ į VšĮ „Vilniaus miesto parkai“, naujai steigiamas juridinis asmuo perimtų visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas (Civilinio kodekso 2.104 straipsnis). Toks sprendimas tenkintų pareiškėjos interesus. Tačiau Tarybos sprendimo Nr. 1-382 4 p. nebuvo išspręstas UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimų perdavimo VšĮ „Vilniaus miesto parkai“ klausimas. Toks sprendimo pobūdis dar kartą patvirtina UAB „Vilniaus parkai“ ir Vilniaus miesto savivaldybės kaip vienintelės jos akcininkės siekį išvengti prisiimtų įsipareigojimų vykdymo.

2.5. Sprendimas Nr. 1-382 yra vientisas individualus administracinis aktas, kadangi kiti Tarybos sprendimo Nr. 1-382 punktai (2, 3.2, 5–11 punktai) nustato tik priimtų sprendimų, numatytų 1, 3.1, 4 punktuose, vykdymo klausimus ir yra neatskiriamai su jais susiję. Dėl šios priežasties panaikinus Tarybos sprendimo 1, 3.1, 4 punktus, naikintinas visas Tarybos sprendimas Nr. 1-382.

II

Atsakovė – Vilniaus miesto savivaldybė (toliau – ir atsakovė, ir Savivaldybė) atsiliepime į pareiškėjos skundą (t. 1, b. l. 132–138) prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą, pateikia tokius argumentus.

1. Teisminėje praktikoje pripažįstama, jog savivaldybė, kaip viešasis subjektas, vykdo dvejopas funkcijas: pirma, vykdydama viešąjį administravimą, kurį reglamentuoja viešoji teisė, valdžios funkcijas ir, dalyvaudama privatinės teisės reguliuojamose teisiniuose santykiuose, kaip civilinių teisinių santykių dalyvis lygiais pagrindais su kitais civilinių santykių subjektais. Pagal Vietos savivaldos įstatymo 16 straipsnio 2 dalies 21 punktą viešųjų įstaigų (kurių savininkė yra savivaldybė) ir uždarųjų akcinių bendrovių steigimas ir likvidavimas yra priskirtinas išimtinei savivaldybės tarybos kompetencijai. Ginčijamu sprendimu nėra vykdomos viešojo administravimo funkcijos miesto kraštovaizdžio tvarkymo ir apsaugos srityje, juo yra sprendžiamas uždarosios akcinės bendrovės likvidavimo ir viešosios įstaigos steigimo klausimas. Savivaldybės taryba, priimdama ginčijamą sprendimą, veikė ne kaip viešojo administravimo subjektas, o kaip civilinių teisinių santykių dalyvė – vieno juridinio asmens, t. y. UAB „Vilniaus parkai“, likvidatorė ir kito juridinio asmens, t. y. VšĮ „Vilniaus miesto parkai“, steigėja. Atsakovė įgyvendina UAB „Vilniaus parkai“ visų akcijų savininko funkcijas, todėl ginčijamas Savivaldybės tarybos sprendimas grindžiamas Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 1 punktu. Be to, atsakovė įgyvendina VšĮ „Vilniaus miesto parkai“ steigėjo funkcijas, todėl ginčijamas sprendimas grindžiamas ir Civilinio kodekso 2.60 straipsnio 2 dalimi. Juridinių asmenų likvidavimą ir steigimą reglamentuoja Civilinio kodekso nuostatos, todėl teisinis santykis, iš kurio kilo ginčas, yra civilinio pobūdžio.

Taigi yra pagrindas teigti, jog ši byla turėtų būti nagrinėjama bendrosios kompetencijos teisme.

2. Teisinis ginčijamo sprendimo pagrindas nurodytas šio sprendimo preambulėje – Civilinio kodekso 2.60 straipsnio 2 dalis, 2.106 straipsnio 1 punktas., ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 20 ir 21 punktai, 73 straipsnis, Viešųjų įstaigų įstatymo 4–6 straipsniai, Vietos savivaldos įstatymo 16 straipsnio 2 dalies 21 punktas ir Viešųjų pirkimo įstatymo 10 straipsnio 5 dalis. Savivaldybės viešųjų įstaigų (kurių savininkė yra savivaldybė) ir uždarųjų akcinių bendrovių steigimas ir likvidavimas pagal Vietos savivaldos įstatymo 16 straipsnio 2 dalies 21 punktą priskirtinas išimtinei savivaldybės tarybos kompetencijai, todėl tik Savivaldybės taryba priima sprendimą dėl uždarosios akcinės bendrovės likvidavimo ir viešosios įstaigos steigimo bei tik Savivaldybės taryba sprendžia dėl uždarųjų akcinių bendrovių likvidavimo ir viešųjų įstaigų steigimo tikslingumo bei pagrįstumo bei sprendžia, kokias uždarąsias akcines bendroves likviduoti ir kokias viešąsias įstaigas steigti.

ABĮ 73 straipsnis skirtas išimtinai bendrovių likvidavimui. Šio straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrovė gali būti likviduojama Civilinio kodekso nustatytais juridinių asmenų likvidavimo pagrindais. Civilinio kodekso 2.106 straipsnio 1 punktas, kuris nurodytas ir ginčijamo Savivaldybės tarybos sprendimo preambulėje, įtvirtina, jog vienas iš juridinio asmens likvidavimo pagrindų yra juridinio asmens dalyvių sprendimas nutraukti juridinio asmens veiklą. Analizuojant ABĮ 73 straipsnį pažymėtina, jog sprendimą likviduoti bendrovę priima visuotinis akcininkų susitarimas arba teismas Civilinio kodekso nustatytais atvejais. Pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 20 punktą sprendimo dėl bendrovės likvidavimo priėmimas priskirtas visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. ABĮ 29 straipsnio 6 dalyje įtvirtinta, jog jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Taigi, Taryba visiškai teisėtai priėmė ginčijamą sprendimą, kurio 1 p. nuspręsta likviduoti UAB „Vilniaus parkai“.

Pagal ABĮ 73 straipsnio 5 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas ar teismas, priėmę sprendimą likviduoti bendrovę, arba juridinių asmenų registro tvarkytojas, kai jo iniciatyva teismas priima sprendimą likviduoti bendrovę, privalo išrinkti (paskirti) jos likvidatorių. Būtent ši nuostata ir įgyvendinta ginčijamo sprendimo 2 punkte – UAB „Vilniaus parkai“ likvidatore paskirta J. L., nustatant jai 1 500 Lt dydžio mėnesinę algą.

ABĮ 73 straipsnio 13 dalyje taip pat numatyta, jog likviduojama bendrovė pirmiausia turi atsiskaityti su bendrovės kreditoriais, laikantis Civilinio kodekso nustatytos kreditorių reikalavimo tenkinimo eilės. Atsiskaičius su likviduojamos bendrovės kreditoriais, išmokamas sukauptas dividendas privilegijuotųjų akcijų su kaupiamuoju dividendu savininkams. Likęs likviduojamos bendrovės turtas padalijamas akcininkams proporcingai jiems nuosavybės teise priklausančių akcijų nominaliai vertei. ABĮ 74 straipsnyje detalizuota likvidatoriaus kompetencija; pagal šio straipsnio 2 dalies 2 punktą likvidatorius, atsiskaitęs su bendrovės kreditoriais, turi paskirstyti akcininkams likusį bendrovės turtą ir surašyti jo perdavimo aktus. Vilniaus miesto savivaldybė yra vienintelė UAB „Vilniaus parkai“ akcininkė, todėl atsižvelgiant į išdėstytas teisės normas ginčijamo sprendimo 3.1 p. likvidatorė J. L. ir buvo įpareigota registruoti Nekilnojamojo turto registre UAB „Vilniaus parkai“ priklausantį nekilnojamąjį turtą Vilniaus miesto savivaldybės vardu ir perduoti jį Ekonomikos ir investicijų departamentui. UAB „Vilniaus parkai“ priklausantis nekilnojamasis turtas Vilniaus miesto savivaldybei bus perduotas teisės aktuose nustatyta tvarka, t. y. visų pirma atsiskaičius su bendrovės kreditoriais. Jei dėl bendrovės skolų mokėjimo kils teisminių ginčų, remiantis ABĮ 73 straipsnio 15 dalimi, bendrovės turtas bus padalintas akcininkams tik po to, kai teismas išspręs šiuos ginčus ir atsiskaitys su kreditoriais.

3. Civilinio kodekso 6.190 straipsnio, kuris reglamentuoja sutarties galią tretiesiems asmenims, 1 dalyje įtvirtinta, jog kai viena sutarties šalis miršta ar likviduojama, šios šalies iš sutarties atsiradusios teisės ir pareigos pereina jos įpėdiniams (teisių perėmėjams), jeigu tai įmanoma pagal sutarties prigimtį, įstatymus ar sutartį. Šio straipsnio komentare nurodyta, jog kai viena šalis likviduojama, sutartis baigiasi, išskyrus įstatymo numatytas išimtis.

Civilinio kodekso 6.494 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad kai išnuomoto daikto nuosavybės teisė iš nuomotojo pereina kitam asmeniui, registruotina nuomos sutartis lieka galioti naujam savininkui, jeigu iš nuomos sutarties atsiradusios teises įstatymų nustatyta tvarka buvo įregistruotos viešame registre; pagal šio straipsnio 3 dalį išnuomoto daikto nuosavybės perėjimas iš nuomotojo kitam asmeniui yra pagrindas nuomos sutarčiai pasibaigti, jeigu to reikalauja nuomininkas.

Pažymėtina, jog, kaip skunde nurodo pareiškėja, 1999 m. gruodžio 27 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Giransa“ buvo sudaryta Negyvenamųjų pastatų ir patalpų nuomos su investicija į remontą sutartis Nr. 99-12-27 (toliau – ir Nuomos sutartis). 2000 m. balandžio 28 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“, UAB „Giransa“ ir UAB „Disona“ sudaryta Negyvenamųjų pastatų ir patalpų subnuomos su investicija į remontą trišalė sutartis Nr. 00-04-28. Tiek Nuomos sutartis, tiek Subnuomos sutartis registruota Nekilnojamojo turto registre. Vadinasi, kai išnuomoto daikto nuosavybės teisė iš UAB „Vilniaus parkai“' pereis Vilniaus miesto savivaldybei, abi minėtos sutartys liks galioti naujajam savininkui – Vilniaus miesto savivaldybei, todėl pareiškėjai nėra pagrindo teigti, jog ginčijamo sprendimo 1 p. nusprendus likviduoti UAB „Vilniaus parkai“ neišspręsti klausimai, susiję su UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimų pagal Subnuomos sutartį perėmimu, t. y. 1) įsipareigojimo įskaityti UAB „Disona“ mokėtiną nuomos mokestį į investicijos sumą (sutarties 1 p.); 2) įsipareigojimo subnuomojamą turtą privatizuojant suteikti UAB „Disona“ pirmenybės teisę jį įsigyti įskaitant jos lėšomis atliktos rekonstrukcijos vertę (sutarties 3 p.); 3) įsipareigojimo padidinus subnuomojamo turto plotą papildomai įrengto ploto nuosavybę perleisti UAB „Disona“ (sutarties 5 p.). Civilinio kodekso 6.189 straipsnio 1 dalis numato, jog teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Kadangi Subnuomos sutartis Vilniaus miesto savivaldybei, kaip naujajam turto savininkui, liks galioti, atitinkamai liks galioti ir visi Subnuomos sutarties punktai, įskaitant ir aukščiau išvardintus, todėl pareiškėjos teiginys, kad ginčijamu sprendimu išreiškiamas UAB „Vilniaus parkai“ ir Vilniaus miesto savivaldybės atsisakymas vykdyti Subnuomos sutartį, t. y. ja prisiimtus įsipareigojimus, yra visiškai nepagrįstas.

4. Pareiškėja skunde taip pat nurodo, jog ginčijamo Savivaldybės tarybos sprendimo 3.1 p. prieštarauja Civilinio kodekso 6.122 straipsnio 1 daliai, kurioje numatyta, kad asmuo, perėmęs turtą arba įmonę su aktyvais ir pasyvais, prisiima su turtu ar įmone susijusias teises bei prievoles. Akcentuotina, jog, remiantis šio straipsnio komentaru. Civilinio kodekso 6.122 straipsnio 1 dalyje numatytas specialus skolos perkėlimas yra galimas tik įmonės pirkimo–pardavimo atveju, todėl nagrinėjamu atveju teisinio pagrindo taikyti šią teisės normą apskritai nėra.

5. Be to, pareiškėja skunde remiasi Civilinio kodekso 6.128 straipsnio 3 dalimi, numatančia, jog kai juridinis asmuo (kreditorius arba skolininkas) likviduojamas, prievolė baigiasi, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys. Šio straipsnio komentare nurodyta, kad juridinio asmens likvidavimas reiškia jo pabaigą, todėl tokiu atveju baigiasi ir prievolė, kurios šalis (skolininkas arba kreditorius) buvo juridinis asmuo. Kadangi likviduojant juridinį asmenį (skirtingai nei reorganizavimo atveju) teisės nėra perimamos, juridinio asmens teisės ir pareigos negali pereiti kitiems asmenims, todėl jo prievolės baigiasi. Pažymėtina, kad nagrinėjamu atveju tarp šalių susiklostė ne kreditoriaus ir skolininko teisiniai santykiai, kurių pasibaigimą likvidavimo atveju reglamentuoja Civilinio kodekso 6.128 straipsnio 3 dalis, o nuomotojo ir nuomininko teisiniai santykiai, kurie tęsiasi Civilinio kodekso 6.494 straipsnio 1 dalies pagrindu.

6. Visiškai nepagrįsti ir atmestini pareiškėjos teiginiai, jog sprendimo Nr. I-382 3.1 p. nenurodytas turto perdavimo Vilniaus miesto savivaldybei terminas, dėl šios priežasties darytina išvada, kad likvidatorė įpareigojama turtą perduoti nedelsiant. Atkreipiame dėmesį, kad pareiškėja skunde pati nurodo, jog remiantis ABĮ 73 straipsnio 14 dalimi bendrovės turtas akcininkams gali būti dalijamas ne anksčiau kaip praėjus dviems mėnesiams po to, kai buvo atlikti visi šio straipsnio 10 dalyje nustatyti veiksmai. ABĮ 73 straipsnio 10 dalyje numatyta, jog apie bendrovės likvidavimą likvidatorius turi viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienu intervalais arba viešai paskelbti įstatuose nurodytame šaltinyje vieną kartą ir pranešti visiems bendrovės kreditoriams raštu. Apie UAB „Vilniaus parkai“ likvidavimą buvo paskelbta (duomenys neskelbtini) dienraštyje (duomenys neskelbtini) ir pranešta visiems bendrovės kreditoriams raštu, todėl turtas Vilniaus miesto savivaldybei gali būti perduodamas ne anksčiau kaip 2010 m. kovo 5 d. Be to, ginčijamo Savivaldybės tarybos sprendimo 3.2 p. likvidatorė yra įpareigota likviduoti UAB „Vilniaus parkai“ ne ilgiau kaip per 4 mėnesius, o kadangi turto perdavimas akcininkams yra viena iš paskutiniųjų likvidavimo proceso stadijų, ši aplinkybė dar kartą paneigia pareiškėjo išvadas, jog likvidatorė įpareigojama turtą perduoti nedelsiant.

7. Nesutiktina su pareiškėjo teiginiais, kad „< ... > iš esmės šiuo sprendimu turėjo būti išspręstas UAB „Vilniaus parkai“ pertvarkymo į viešąją įstaigą, o ne likvidavimo klausimas. Pertvarkant UAB „Vilniaus parkai“ į VšĮ „Vilniaus miesto parkai“ naujai steigiamas juridinis asmuo perimtų visas pertvarkytojo juridinio asmens teises ir pareigas (CK 2.104 str). Toks sprendimas tenkintų pareiškėjo interesus“. Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo (toliau – ir ABTĮ) 3 straipsnio 2 dalyje yra nurodyta, kad teismas nevertina ginčijamo administracinio akto bei veiksmų (ar neveikimo) politinio ar ekonominio tikslingumo požiūriu, o tik nustato, ar konkrečiu atveju nebuvo pažeistas įstatymas ar kitas teisės aktas, ar administravimo subjektas neviršijo kompetencijos, taip pat ar aktas (veika) neprieštarauja tikslams bei uždaviniams, dėl kurių institucija buvo įsteigta ir gavo atitinkamus įgaliojimus. Vadinasi, teisinio pagrindo ir tikslo atsakovui įrodinėti, kad UAB „Vilniaus parkai“ likvidavimas ir VšĮ „Vilniaus miesto parkai“ steigimas yra tikslingas, nėra. Be to, savivaldybės viešųjų įstaigų (kurių savininkė yra savivaldybė) ir uždarųjų akcinių bendrovių steigimas ir likvidavimas pagal Vietos savivaldos įstatymo 16 straipsnio 2 dalies 21 punktą yra priskirtinas išimtinei savivaldybės tarybos kompetencijai, todėl tik Savivaldybės taryba priima sprendimą dėl uždarosios akcinės bendrovės likvidavimo ir viešosios įstaigos steigimo bei tik Savivaldybės taryba sprendžia dėl uždarųjų akcinių bendrovių likvidavimo ir viešųjų įstaigų steigimo tikslingumo bei pagrįstumo bei sprendžia, kokias uždarąsias akcines bendroves likviduoti ir kokias viešąsias įstaigas steigti. Pagal Civilinio kodekso 2.60 straipsnio 2 dalį juridinio asmens steigėjai gali būti fiziniai ir juridiniai asmenys. Viešųjų įstaigų įstatymo 4–6 straipsniai detalizuoja viešosios įstaigos steigimą, viešosios įstaigos steigimo sutartį bei viešosios įstaigos įstatus. Išvardintos teisės aktų nuostatos visiškai pagrindžia ginčijamo Savivaldybės tarybos sprendimo 4 ir 5 p. teisėtumą.

8. Pareiškėjas skunde taip pat įrodinėja, jog ginčijamo Savivaldybės tarybos sprendimo 3.1 ir 4 p. prieštarauja Civilinio kodekso 1.5 straipsnio 1 daliai, 6.38 straipsnio 1 ir 3 dalims bei 6.200 straipsnio 1 dalies 2 punktui. Civilinio kodekso 1.5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, jog civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Civilinio kodekso 6.38 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad prievoles turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai bei nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus, o kai tokių nurodymų nėra – vadovaujantis protingumo kriterijais, pagal šio straipsnio 3 dalį kiekviena šalis turi atlikti savo pareigas kuo ekonomiškiau ir vykdydama prievolę bendradarbiauti su kita šalimi (šalių pareiga kooperuotis). Civilinio kodekso 6.200 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta, jog vykdydamos sutartį šalys privalo bendradarbiauti ir kooperuotis. Kadangi UAB „Vilniaus parkai“ priklausantį nekilnojamąjį turtą Vilniaus miesto savivaldybei perdavus teisės aktų nustatyta tvarka nuomos ir Subnuomos sutartys liks galioti naujajam turto savininkui Vilniaus miesto savivaldybei, sutartiniai teisiniai santykiai šių sutarčių pagrindu toliau tęsis ir atsakovas nepažeidžia nei vienos iš aukščiau išvardintų teisės normų.

9. Atsiliepime neaptarti ginčijamo Savivaldybės tarybos sprendimo punktai nustato ginčijamo Savivaldybės tarybos sprendimo 1, 3.1 ir 4 p. vykdymo klausimus ir yra neatskiriamai su jais susiję, todėl nesant teisinio pagrindo naikinti Savivaldybės tarybos sprendimo 1, 3.1 ir 4 p., teisinio pagrindo naikinti visą ginčijamą Savivaldybės tarybos sprendimą taip pat nėra.

10. Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas yra pasisakęs, kad pagal ABTĮ 5 straipsnio 1 dalį kiekvienas suinteresuotas subjektas turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Pagal ABTĮ 22 straipsnio 1 dalį skundą (prašymą) dėl viešojo ar vidaus administravimo subjekto priimto administracinio akto ar veiksmo (neveikimo) turi teisę paduoti asmenys, kai jie mano, kad jų teisės ar įstatymų saugomi interesai yra pažeisti. Išvardintos ABTĮ nuostatos garantuoja asmeniui teisę kreiptis į administracinį teismą ir nustato, jog tokiam kreipimuisi pakanka, kad asmuo manytų, jog jo teisės ar įstatymų saugomi interesai yra pažeisti, t. y. pakankamas asmens subjektyvus suvokimas apie jo teisių ar interesų pažeidimą, tačiau nurodytos nuostatos taip pat reiškia, kad teismas, nagrinėdamas administracines bylas, privalo nustatyti, kuo pasireiškia pareiškėjo nurodytas pažeidimas, t. y. kiekvienu konkrečiu atveju nustatyti, ar asmuo, kuris kreipėsi dėl pažeistos teisės (intereso) gynimo, turi jo nurodytas teises (įstatymų saugomus interesus), ar šios teisės (interesai) objektyviai yra pažeistos asmens nurodytu būdu. Tik nustatęs nurodytas aplinkybes, teismas gali apginti pareiškėjo teises vienu iš ABTĮ 88 straipsnio 2–4 punktuose numatytų būdų. Nenustatęs šių aplinkybių, teismas turi atmesti skundą (prašymą) ABTĮ 88 straipsnio 1 punkto pagrindu (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2008 m. birželio 6 d. nutartis, priimta administracinėje byloje Nr. A502-884/2008). Remiantis ABTĮ 5 straipsnio analize, pareiškėjo subjektinių teisių ar teisėtų interesų pažeidimo faktas yra būtinoji sąlyga atsirasti pareiškėjo teisei kreiptis į teismą. Akcentuotina, jog ABTĮ 23 straipsnio 2 dalies 6 punkte įtvirtinta, kad skunde turi būti nurodytos ne tik aplinkybės, kuriomis pareiškėjas grindžia savo reikalavimą, bet ir aplinkybes patvirtinantys įrodymai, tačiau nagrinėjamu atveju visi pareiškėjo argumentai yra paremti tik nepagrįstais būgštavimais, prielaidomis ir spėjimais. Kadangi teisės aktų nustatyta tvarka likvidavus UAB „Vilniaus parkai“, įsteigus VšĮ „Vilniaus miesto parkai“ bei UAB „Vilniaus parkai“ priklausantį nekilnojamąjį turtą perdavus vienintelei UAB „Vilniaus parkai“ akcininkei Vilniaus miesto savivaldybei Nuomos ir Subnuomos sutartys, remiantis Civilinio kodekso 6.494 straipsnio 1 dalimi, liks galioti naujajam turto savininkui Vilniaus miesto savivaldybei, ginčijamas Savivaldybės tarybos sprendimas nepažeidė jokių pareiškėjo įstatymo pagrindu įgytų teisių, todėl pareiškėjo skundas turi būti atmestas kaip nepagrįstas.

III

Trečiasis suinteresuotas asmuo – VšĮ „Vilniaus miesto parkai“ atsiliepime į pareiškėjos skundą (t. 1, b. l. 78–80) prašo pareiškėjos skundo netenkinti ir pateikia tokius argumentus.

1. Vietos savivaldos įstatymo 3 straipsnio 6 dalis apibūdina savivaldybės kontroliuojamų įmonių sąvoką – tai savivaldybės įmonės, veikiančios pagal Valstybės ir savivaldybės įmonių įstatymą, akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės, kurių akcijos, suteikiančios daugiau kaip 1/2 balsų visuotiniame akcininkų susirinkime, nuosavybės teise priklauso savivaldybei, ir įmonės, kuriose savivaldybės gali paskirti daugiau kaip pusę įmonės administracijos, valdymo arba priežiūros tarnybos narių. UAB „Vilniaus parkai“ vienintelė akcininke yra Vilniaus miesto savivaldybė, todėl UAB „Vilniaus parkai“ yra Vilniaus miesto savivaldybės kontroliuojama įmonė, ir svarbiausi sprendimai dėl jos valdymo priimami vienintelio akcininko – Vilniaus miesto savivaldybės administracijos.

2. ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 20 punkte numatyta, kad išimtinę teisę priimti sprendimą likviduoti bendrovę turi visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 29 straipsnio 6 punkte numatyta, kad jeigu bendrovės visų akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams). Civilinio kodekso 4.37 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad nuosavybės teisė – tai teisė savo nuožiūra, nepažeidžiant įstatymų ir kitų asmenų teisių ir interesų, valdyti, naudoti nuosavybės teisės objektą ir juo disponuoti. Vilniaus miesto savivaldybės nuosavybės teisės į UAB „Vilniaus parkai“ akcijas nebuvo niekaip apribotos, sprendimas buvo priimtas laikantis visų administracinių procedūrų (pareiškėjo skunde nėra jokių pagrįstų tai paneigiančių įrodymų), todėl atsakovė turėjo visas teises priimti pareiškėjo ginčijamą sprendimą ir likviduoti UAB „Vilniaus parkai“.

3. Pareiškėjas klaidina teismą teigdamas, jog „nuo 2008 m. įvairių Vilniaus miesto savivaldybės organų buvo ne vieną kartą pritarta UAB „Vilniaus parkai“ nuosavybės teise priklausančių pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimui subnuomininkui UAB „Disona““. Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Negyvenamųjų ir gyvenamųjų pastatų bei patalpų komisijos posėdžio protokolai tėra tik Vilniaus miesto savivaldybės vidaus dokumentai. Vietos savivaldos įstatymo 16 straipsnio 2 dalies 26 punkte numatyta, jog išimtinei savivaldybės tarybos kompetencijai priklauso sprendimų dėl disponavimo savivaldybei nuosavybės teise priklausančiu turtu priėmimas (taigi ir sprendimo dėl Subnuomojamo turto privatizavimo priėmimas). Vilniaus miesto meras ar savivaldybės administracijos Negyvenamųjų ir gyvenamųjų pastatų bei patalpų komisija nėra atsakovo organai, įgalioti priimti sprendimus dėl disponavimo savivaldybei nuosavybės teise priklausančiu turtu. Be to, savivaldybių turto privatizavimo tvarką nustato Valstybės ir savivaldybių turto privatizavimo įstatymas, todėl pareiškėjo akcentuojamos Subnuomos sutarties 3 punkto nuostatos neturėtų būti absoliutinamos ir turėtų būti įvertintos atsižvelgiant į minėto įstatymo reglamentavimą.

4. Kaip vieną iš tariamų pareiškėjo teisių pažeidimų jis nurodo neišspręstą klausimą dėl subnuomos sutarties 5 punkto nuostatų tolesnio galiojimo, tačiau pats pareiškėjas netinkamai naudojosi savo teisėmis, nes jau nuo 2004 m. vasario 17 d. buvo atliktas Subnuomojamo turto remontas ir išduotas pripažinimo tinkamu naudoti aktas, tačiau pareiškėjas savo teisėmis nesinaudojo iki šiol.

5. Pareigų pagal sudarytas nuomos ir subnuomos sutartis tinkamo įvykdymo užtikrinimas – civilinės teisės klausimas. Nuomininkui (kartu ir subnuomininkui) civilinė teisė numato daugybę jo interesus užtikrinančių priemonių, pavyzdžiui, Civilinio kodekso 6.478 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad ilgesniam kaip vienerių metų terminui sudaryta nekilnojamųjų daiktų nuomos sutartis, įstatymų nustatyta tvarka įregistruota viešame registre, gali būti panaudota prieš trečiuosius asmenis (Civilinio kodekso 6.531 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad įregistruota viešame registre pastatų nuomos sutartis gali būti panaudota prieš trečiuosius asmenis); Civilinio kodekso 6.495 straipsnyje numatyta, kad nuomotojas, parduodamas ar kitaip perduodamas nuomojamą daiktą arba jį įkeisdamas ar kitaip suvaržydamas nuosavybės teisę, privalo pranešti daikto pirkėjui ar kitokios sutarties šaliai apie nuomos sutartį, nuomotojas taip pat privalo pranešti nuomininkui apie numatomą daikto pardavimą ar kitokį perleidimą, ar teisės į jį suvaržymą – tačiau tik pranešti, o ne atsiklausti jo leidimo, sutikimo ar pritarimo; Civilinio kodekso 6.128 straipsnio 3 dalyje numatyta, jog kai juridinis asmuo (kreditorius arba skolininkas) likviduojamas, prievolė baigiasi, išskyrus įstatymų nustatytus atvejus, kai prievolę turi įvykdyti kiti asmenys; ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje ir Civilinio kodekso 2.82 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad jeigu sprendimas pažeidžia kreditorių teises ar interesus – juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi pareiškėjo skundas administracinės teisenos tvarka yra netinkamas būdas ginti jo tariamai pažeistas teises.

Argumentuodamas savo teisių tariamą pažeidimą, pareiškėjas nurodo, jog buvo pažeistos jo teisės, kylančios iš civilinės subnuomos sutarties, tačiau nepateikė įrodymų, jog būtų kreipęsis į atitinkamą bendrosios kompetencijos teismą dėl šių teisių gynimo, todėl į šiuos pareiškėjo argumentus neturėtų būti atsižvelgiama.

IV

Trečiasis suinteresuotas asmuo – UAB „Giransa“ atsiliepime į pareiškėjos skundą (t. 1, b. l. 81–84) prašo pareiškėjos skundą tenkinti ir panaikinti sprendimą Nr. 1-382.

1. Trečiasis suinteresuotas asmuo nurodo šias faktines aplinkybes.

1.1. 1999 m. gruodžio 27 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Giransa“ buvo sudaryta Negyvenamųjų pastatų ir patalpų nuomos su investicija į remontą sutartis Nr. 99-12-27. Šia sutartimi UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojo perduoti nuomos teise (duomenys neskelbtini) kv. metrų ploto negyvenamuosius pastatus ir patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kavinei atstatyti ir įrengti. 1999 m. gruodžio 28 d. Nuomojamų negyvenamųjų pastatų ir patalpų perdavimo ir priėmimo aktu aukščiau nurodytos patalpos buvo perduotos UAB „Giransa“ valdyti ir naudotis.

1.2. 2000 m. balandžio 3 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“ ir UAB „Giransa“ buvo sudarytas Negyvenamųjų pastatų ir patalpų nuomos su investicija į remontą sutarties Nr. 99-12-27 papildymas, kuriuo pakeistas sutarties 5.2 punktas nustatant, kad pastatų rekonstrukciją pradėti iki 2000 m. gegužės 1 d. prieš tai pateikiant nuomotojui raštišką patvirtinimą apie turimas rekonstrukcijai nuosavas arba investuotas lėšas ir pastato subnuomos trišalę sutartį, pasirašant ją nuomotojui, nuomininkui ir subnuomininkui su subnuomininko finansiniais įsipareigojimais atlikti rekonstrukciją subnuomininko lėšomis ir su teise po rekonstrukcijos pastatą tiesiogiai nuomoti iš nuomotojo. Šiuo susitarimu buvo susitarta visus nuomininko UAB „Giransa“ įsipareigojimus, susijusius su nuomojamo turto rekonstrukcija, perleisti subnuomininkui, todėl faktiškai jokių statybos ir rekonstrukcijos darbų UAB „Giransa“ neatliko ir iš esmės niekada nuomojamu turtu nesinaudojo.

Šio sudarytos sutarties pakeitimo pagrindu 2000 m. balandžio 28 d. tarp UAB „Vilniaus parkai“, UAB „Giransa“ ir UAB „Disona“ buvo sudaryta Negyvenamųjų pastatų ir patalpų subnuomos su investicija į remontą trišalė sutartis Nr. 00-04-28. Pagal šios sutarties 1 punktą nuomotojas UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojo subnuomoti subnuomininkui UAB „Disona“ negyvenamus pastatus ir patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), kavinei atstatyti ir įrengti. Šios subnuomos sutarties 8 punkte buvo nustatyta, kad subnuomininkas subnuomojamų patalpų remontą, susijusį su jo veikla, atlieka savo lėšomis. Pagal šios sutarties 3 punktą ši sutartis galioja iki 2098 m. gruodžio 27 d., t. y. yra sudaryta visam 1999 m. gruodžio 27 d. nuomos sutarties terminui.

2. Dėl sprendimo Nr. 1-382 teisėtumo.

2.1. Pagal Civilinio kodekso 6.128 straipsnio 3 dalį likvidavus UAB „Vilniaus parkai“ visos jos prievolės pasibaigs. Šios teisės normos išimčių šiuo konkrečiu atveju įstatymas nenumato. Jokių nuostatų, nustatančių UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimų perdavimą ir perėmimą, skundžiamame sprendime taip pat nėra.

2.2. UAB „Disona“ nurodo, kad Subnuomos sutartis nėra tradicinė nuomos ar subnuomos sutartis CK 6.477 straipsnio prasme. Joje daug sąlygų, susijusių su UAB „Disona“ atlikta subnuomojamo turto rekonstrukcija, investuojant savo lėšas, kurios iš esmės laikytinos investicinės sutarties sąlygomis. Prie tokių sąlygų pareiškėja priskiria Subnuomos sutarties 1, 3 ir 5 punktus. Šios sutarties nuostatos numato UAB „Disona“ teises ir UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimus pareiškėjai, t. y. įsipareigojimą įskaityti UAB „Disona“ mokėtiną nuomos mokestį į investicijos sumą (sutarties 1 punktas), įsipareigojimą Subnuomojamą turtą privatizuojant suteikti UAB „Disona“ pirmenybės teisę jį įsigyti įskaitant jos lėšomis atliktos rekonstrukcijos vertę (sutarties 3 punktas), įsipareigojimą subnuomininkui UAB „Disona“ padidinus Subnuomojamo turto plotą, papildomai įrengto ploto nuosavybę perleisti UAB „Disona“ (sutarties 5 punktas). Tokių nuomotojo pareigų nuomininkui (subnuomininkui) nenumato nuomos teisinius santykius reglamentuojantis Civilinio kodekso XXVIII skyrius, todėl aukščiau nurodyti UAB „Vilniaus parkai“ įsipareigojimai nepereina Vilniaus miesto savivaldybei Civilinio kodekso 6.494 straipsnio pagrindu. Dėl šios priežasties manytina, kad įsipareigojimų perdavimo bei perėmimo klausimai turėjo būti išspręsti Vilniaus miesto savivaldybės tarybos sprendimu Nr. 1-382.

2.3. Vilniaus miesto savivaldybė pažeidė esminius sutarčių teisės principus bei nuostatas. Vilniaus miesto savivaldybė kaip vienintelė UAB „Vilniaus parkai“ akcininke atsisakė toliau vykdyti Subnuomos sutartį, tokiu būdu pažeidė Civilinio kodekso 6.189 straipsnio 1 dalyje numatytą sutarties privalomumo principą, nurodantį, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią. Pagal šį principą sutarties šalys privalo laikytis sutarties sąlygų bei jas vykdyti. Tokiu būdu Subnuomos sutarties sąlygos tiek UAB „Vilniaus parkai“, tiek Vilniaus miesto savivaldybei kaip šios įmonės vienintelei akcininkei turi įstatymo galią, jos privalo laikytis jų bei jas vykdyti.

Iš sutarties privalomumo principo išplaukia prezumpcija, kad prievolės šalys neturi teisės vienašališkai atsisakyti vykdyti prievolę. Ši prezumpcija įtvirtinta Civilinio kodekso 6.59 straipsnyje. UAB „Vilniaus parkai“ ir Vilniaus miesto savivaldybė skundžiamu sprendimu išreiškė aiškų atsisakymą toliau vykdyti prievoles, kylančias iš Subnuomos sutarties. Tokiu būdu buvo pažeistas Civilinio kodekso 6.59 straipsnyje įtvirtintas draudimas.

2.4. Sprendimo Nr. 1-382 1 punktas, kuriuo nusprendžiama likviduoti UAB „Vilniaus parkai“, tačiau neišsprendžiamas jos įsipareigojimų pagal Subnuomos sutartį perdavimo klausimas, prieštarauja Civilinio kodekso 6.189 straipsnio 1 daliai ir 6.59 straipsniui.

2.5. Sprendimo Nr. 1-382 3.1 punktu buvo nuspręsta registruoti visą UAB „Vilniaus parkai“ priklausantį nekilnojamąjį turtą Vilniaus miesto savivaldybės vardu ir perduoti jį Ekonomikos ir investicijų departamentui. Šiuo punktu išspręstas UAB „Vilniaus parkai“ priklausančio turto nuosavybės perleidimo klausimas. Šis punktas prieštarauja Subnuomos sutarties 3 punktui, numatančiam subnuomininkui pirmenybės teisę įsigyti Subnuomojamą turtą, jei nusprendžiama jį perleisti. Dėl šios priežasties skundžiamo sprendimo 3.1 punktas pažeidžia Civilinio kodekso 6.189 straipsnio 1 dalį ir 6.59 straipsnį.

2.6. Vilniaus miesto savivaldybei buvo žinomos visos Subnuomos sutarties sąlygos, įskaitant Subnuomos sutarties 3 punktą, taip pat buvo žinoma, kad UAB „Disona“ pageidauja Subnuomojamą turtą įsigyti savo nuosavybėn. Tokiu būdu teigtina, kad Vilniaus miesto savivaldybė sąmoningai siekia išvengti UAB „Vilniaus parkai“ prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, elgiasi nesąžiningai, t. y. sprendimo Nr. 1-382 3.1 punktas prieštarauja sąžiningumo bei teisingumo principams, įtvirtintiems Civilinio kodekso 1.5 straipsnio 1 dalyje, 6.4 straipsnyje, 6.200 straipsnio 1 dalyje.

2.7. Nusprendusi visą UAB „Vilniaus parkai“ nekilnojamąjį turtą perduoti Vilniaus miesto savivaldybės nuosavybėn, Vilniaus miesto savivaldybės taryba privalėjo išspręsti su tuo turtu susijusių įsipareigojimų perdavimo klausimą, šie klausimai sprendime Nr. 1-382 neišspręsti, todėl jis pažeidžia Civilinio kodekso 6.122 straipsnio 1 dalį, kuri numato, kad asmuo, perėmęs turtą, prisiima su turtu susijusiais teises ir prievoles.

2.8. Civilinio kodekso 6.495 straipsnis numato, kad nuomotojas, parduodamas ar kitaip perduodamas nuomojamą daiktą, privalo pranešti nuomininkui apie numatomą daikto pardavimą ar kitokį perleidimą. Nei Vilniaus miesto savivaldybė, nei UAB „Vilniaus parkai“ nepranešė nuomininkui UAB „Giransa“ apie numatomą UAB „Vilniaus parkai“ likvidavimą ir viso jos turto perdavimą Vilniaus miesto savivaldybei. Joks pranešimas nebuvo išsiųstas ar įteiktas ir subnuomininkui UAB „Disona“. Tokiu būdu Vilniaus miesto savivaldybė ir UAB „Vilniaus parkai“ pažeidė Civilinio kodekso 6.495 straipsnį.

2.9. Sprendimo Nr. 1-382 3.1 punktas pažeidžia ABĮ 73 straipsnio 14 ir 15 dalis. Sprendime turto perdavimas nesiejamas su jokiais terminais, likvidavimo sąlygų įvykdymu, o taip pat su teisminių ginčų išsprendimu. Iš esmės remiantis sprendimo Nr. 1-382 3.1 punktu UAB „Vilniaus parkai“ nekilnojamasis turtas gali būti perduotas Vilniaus miesto savivaldybei nedelsiant, nepaisant ABĮ 73 straipsnio 14 ir 15 dalyse nurodytų apribojimų.

2.10. Sprendimu Nr. 1-382 iš esmės turėjo būti išspręstas UAB „Vilniaus parkai“ pertvarkymo į viešąją įstaigą „Vilniaus miesto parkai“ klausimas. Priėmus tokį sprendimą kartu būtų išspręstas ir įsipareigojimų perdavimo ir perėmimo klausimai.

V

1. Teismo posėdyje pareiškėjos – UAB „Disona“ atstovai – bendrovės direktorius Romas Katinas, UAB „Vilaudė“ direktorė Vanda Petraškienė (2013 m. sausio 29 d. atstovavimo sutartis Nr. 13-02 (t. 2, b. l. 17)), advokatas Valdemaras Bužinskas (2012 m. spalio 16 d. atstovavimo sutartis (t. 1, b. l. 172)), remdamiesi pareiškėjos skunde pateiktais argumentais, prašė skundą tenkinti.

2. Teismo posėdyje atsakovės – Vilniaus miesto savivaldybės atstovė – Vilniaus miesto savivaldybės administracijos Teisės departamento Sutarčių skyriaus vyriausioji specialistė Agnė Vaivadaitė (2013 m. sausio 25 d. įgaliojimas Nr. A117-38 (3.11.5-EM4) (t. 2, b. l. 16, 19)), remdamasi atsiliepime į pareiškėjos skundą pateitais argumentais, prašė pareiškėjos skundą atmesti kaip nepagrįstą.

3. Teismo posėdyje trečiųjų suinteresuotų asmenų – viešosios įstaigos „Vilniaus miesto parkai“ ir UAB „Vilniaus parkai“ atstovas – advokatas Kęstutis Kvainauskas (2012 m. spalio 17 d. atstovavimo sutartis (t. 2, b. l. 20); 2010 m. rugpjūčio 1 d. priedas Nr. 1 prie 2010 m. rugpjūčio 1 d. sutarties (t. 2, b. l. 21)) prašė pareiškėjos skundą atmesti kaip nepagrįstą.

4. Teismo posėdyje trečiojo suinteresuoto asmens – UAB „Giransa“ atstovė – advokato padėjėja Evelina Liutkutė (2012 m. spalio 16 d. atstovavimo sutartis (t. 1, b. l. 174)), remdamasi atsiliepime į pareiškėjos skundą pateiktais argumentais, prašė pareiškėjos skundą tenkinti.

Teismas, išnagrinėjęs skundo ir atsiliepimų motyvus, įvertinęs rašytinius bylos įrodymus, teismo posėdyje pateiktus paaiškinimus, išanalizavęs ginčo teisinį santykį reglamentuojančius teisės aktus,

konstatuoja:

1. Nagrinėjamoje administracinėje byloje pagal pareiškėjos – UAB „Disona“ skundą sprendžiama, ar Vilniaus miesto savivaldybės tarybos 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimas Nr. 1-382 „Dėl UAB „Vilniaus parkai“ likvidavimo ir VšĮ „Vilniaus miesto parkai“ steigimo“ (t. 1, b. l. 20-21) yra teisėtas ir pagrįstas.

2. Teismo vertinimu, nors ginčijamas sprendimas yra priimtas viešojo asmens – Vilniaus miesto savivaldybės tarybos, tačiau byla yra susijusi su civiliniais teisiniais santykiais, t. y. juridinių asmenų likvidavimu ir steigimu, o šiuos santykius reguliuoja civiliniai įstatymai ir teisės aktai (Lietuvos Respublikos civilinis kodeksas, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymas ir kiti). Todėl, teismo vertinimu, ši byla nėra teisminga administraciniam teismui – ji teisminga bendrosios kompetencijos teismui, ir šioje byloje būtina gauti Specialiosios teisėjų kolegijos nutartį, juolab, kad rūšinio teismingumo taisyklių nesilaikymas yra absoliutus sprendimo naikinimo pagrindas (Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 142 straipsnio 2 dalies 1 punktas).

3. Pagal Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 21 straipsnio 3 dalį kai administraciniam teismui kyla abejonių, ar byla teisminga bendrosios kompetencijos ar administraciniam teismui, bylos rūšinio teismingumo klausimus rašytinio proceso tvarka išsprendžia speciali teisėjų kolegija, į kurią įeina Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkas, Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo pirmininko pavaduotojas ir po vieną šių teismų pirmininkų paskirtą teisėją. Pagal Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 21 straipsnio 4 dalį administracinis teismas motyvuotą nutartį dėl bylos rūšinio teismingumo klausimų sprendimo paduoda per Lietuvos vyriausiąjį administracinį teismą. Iškilus klausimui dėl nagrinėjamos bylos Nr. I-640-815/2013 (Teisminio proceso Nr. 3-61-3-00171-2012-7) teismingumo, teismui būtina kreiptis į Specialiąją teisėjų kolegiją, kad ši spręstų bylos pagal pareiškėjos – UAB „Disona“ skundą atsakovei – Vilniaus miesto savivaldybei, tretiesiems suinteresuotiems asmenims – viešajai įstaigai „Vilniaus miesto parkai“, UAB „Vilniaus parkai“, UAB „Giransa“ dėl sprendimo panaikinimo teismingumo klausimą.

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 21 straipsnio 3 ir 4 dalimis, 105, 106 straipsniais,

nutaria:

kreiptis į Specialiąją teisėjų kolegiją, kad ši spręstų bylos pagal pareiškėjos – UAB „Disona“ skundą atsakovei – Vilniaus miesto savivaldybei, tretiesiems suinteresuotiems asmenims – viešajai įstaigai „Vilniaus miesto parkai“, UAB „Vilniaus parkai“, UAB „Giransa“ dėl sprendimo panaikinimo teismingumo klausimą.

Nutartį ir administracinę bylą Nr. I-640-815/2013 (teisminio proceso Nr. 3-61-3-00171-2012-7) siųsti Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui.

Nutartis neskundžiama.