Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininko ir pranešėjo Algirdo Auruškevičiaus, teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Virginijos Volskienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų (pareiškėjų) Z. V. ir UAB „Infoverslas“ atskiruosius skundus dėl Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2009 m. spalio 12 d. nutarties, kuria atmestas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones civilinėje byloje Nr.2-20650-430/2009 pagal ieškovų Z. V. ir UAB „Infoverslas“ ieškinį atsakovui UAB „Skomė“, tretiesiems asmenims nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų Č. A., J. M., R. R. dėl UAB „Skomė“ valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

n ustatė:

ieškovai Z. V. ir UAB „Infoverslas“ patikslintu ieškiniu atsakovui UAB „Skomė“, tretiesiems asmenims nepareiškiantiems savarankiškų reikalavimų Č. A., J. M., R. R. dėl UAB „Skomė“ valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais prašė pripažinti 2009-03-24 ir 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms, bendrovės įstatams, neatitinkančius bendrovės tikslams, bendrovės ir akcininkų interesams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, priimtus pažeidžiant nustatytą tvarką bei priteisti iš atsakovo bylinėjimosi išlaidas (I t.,b.l.1-15). Ieškovai ieškiniui užtikrinti prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) sustabdyti 2009-03-24 ir 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimų ir jų pagrindu priimto 2009-15-13 UAB „Skomė‘ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų galiojimą ir vykdymą, apie tai padarant įrašą VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre, ir pranešant VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui, UAB „Skomė“, šios bendrovės akcininkams ir UAB „Baltic arms“; 2) apriboti UAB „Skomė“ nekilnojamojo turto (negyvenamosios patalpos su administracinėmis, ateljė, valymo, parduotuvių (dvi), b.n. patalpomis, pažymėtomis 4-47 (827/1000 iš 79,31 kv.m., t.y. 65,57 kv.m.), 4-50 (304/1000 iš 19,84 kv.m., t.y. 6,04 kv.m), t.y. 71,61 kv.m; unikalus Nr. 1097-5014-1016:0006, pastatas, kuriame yra patalpa: 1097-5014-1016, 1B3b; bendras plotas 7394,93 kv.m) disponavimą, padarant atitinkamus įrašus viešuose registruose; 3) sustabdyti UAB „Skomė“ 2009-05-13 emisijos akcijų turtinių ir neturtinių teisių galiojimą, įskaitant draudimą šių akcijų savininkams balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; 4) apriboti UAB „Skomė“ 2009-05-13 emisijos akcijų disponavimą, draudžiant jas parduoti, įkeisti, bet kaip apriboti jų disponavimą, bet kaip perleisti jas tretiesiems asmenims, padarant atitinkamą įrašą UAB „Skomė“ akcininkų registracijos knygoje ir Juridinių asmenų registre; 5) uždrausti VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registrui registruoti bet kokius juridinius faktus, kurių sprendimo priėmime dalyvauja UAB „Baltic arms“ kaip UAB „Skomė“ akcininkas. Ieškovai nurodo, kad nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių UAB „Skomė“ gali netekti savo pagrindinio turto – nekilnojamojo turto adresu Konstitucijos pr. 12, Vilniuje, netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimas šioje byloje akivaizdžiai gali būti nebeįvykdomas arba jo įvykdymas labai pasunkėtų.

Tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Č. A., atsiliepimo į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepateikė.

Tretysis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, R. R., atsiliepimo į prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo nepateikė.

Ieškovas Z. V. pateikė atskirąjį skundą (IIt., b.l.33-35), kuriuo prašo panaikinti skundžiamą nutartį ir perduoti klausimą pirmos instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodė, jog teismas vadovaudamasis tik abstrakčiais atsakovo ir trečiojo asmens J. M. atsiliepimais nurodė, jog prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės būtų neproporcingos ir pažeistų šalių interesų pusiausvyrą. Todėl mano, jog skundžiama nutartis naikintina CPK 329 str. 2 d. 4 p. pagrindu. Pažymi, jog atsakovas ir tretysis asmuo atsiliepimuose nenurodė, kurios priemonės yra perteklinės. Ieškovas pažymi, jog jam, kaip atsakovo valdybos nariui nėra žinoma apie atsakovo neva kelerius metus vystomą nekilnojamojo turto projektą. Pažymi, jog teismas atsižvelgė į atsakovo ir trečiojo asmens J. M. argumentus, kad skundžiamų valdybos nutarimų ir jų pagrindu sušauktų akcininkų susirinkimų nutarimų vykdymas neturėtų būti sustabdytas, nes susirinkimai jau įvyko. Vadovaujantis tokia logika, šalis, kurios teises pažeidė ginčijami valdybos nutarimai, netektų bet kokios galimybės ginčyti sprendimą, nes jis jau įvykdytas. Mano, jog šie atsakovo ir trečiojo asmens J. M. teiginiai patvirtina, jog būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes neteisėti veiksmai negali būti pagrindas atsirasti kitiems teisėtiems veiksmams. Netaikant laikinųjų apsaugos priemonių yra pažeidžiami šalių lygiateisiškumo ir proporcingumo principai, ieškovai lieka neapginti nuo vykdomų ir atvirai deklaruojamų tęsti atsakovo atstovo J. M. ir su juo susijusių asmenų pradėtus veiksmus. Pažymi, jog buvo prašoma taikyti ne vieną laikinąją apsaugos priemonę, tačiau teismas dėl kitų nepasisakė.

Ieškovas Z. V. atsiliepimu į ieškovo UAB „Infoverslas“ atskirąjį skundą (II t., b.l.41-43), prašė tenkinti ieškovo UAB „Infoverslas“ atskirąjį skundą ir panaikinti skundžiamą nutartį, perduoti klausimą pirmos instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodė, jog teismas vadovaudamasis tik abstrakčiais atsakovo ir trečiojo asmens J. M. atsiliepimais nurodė, jog prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės būtų neproporcingos ir pažeistų šalių interesų pusiausvyrą. Todėl mano, jog skundžiama nutartis naikintina CPK 329 str. 2 d. 4 p. pagrindu. Pažymi, jog teismas atsižvelgė į atsakovo ir trečiojo asmens J. M. argumentus, jog skundžiamų valdybos nutarimų ir jų pagrindu sušauktų akcininkų susirinkimų nutarimų vykdymas neturėtų būti sustabdytas, nes susirinkimai jau įvyko. Vadovaujantis tokia logika, šalis, kurios teises pažeidė ginčijami valdybos nutarimai, netektų bet kokios galimybės ginčyti sprendimą, nes jis jau įvykdytas. Ššie atsakovo ir trečiojo asmens J. M. teiginiai patvirtina, jog būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes neteisėti veiksmai negali būti pagrindas atsirasti kitiems teisėtiems veiksmams. Netaikant laikinųjų apsaugos priemonių yra akivaizdžiai pažeidžiami šalių lygiateisiškumo ir proporcingumo principai, ieškovai lieka neapginti nuo vykdomų ir tęsiamų atsakovo atstovo J. M. pradėtų veiksmų.

Atsakovas UAB „Skomė“ atsiliepimu į ieškovo UAB „Infoverslas“ atskirąjį skundą (II t., b.l.44-48), prašė atskirąjį skundą atmesti, palikti skundžiamą nutartį nepakeistą. Nurodė, jog patys ieškovai nepagrindė prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nepateikė įrodymų, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas ar tapti neįmanomu. Pažymi, jog nei UAB „Skomė“ direktorius, nei valdyba ar akcininkai nėra ėmęsi ir neketina imtis veiksmų, dėl kurių būsimo teismo sprendimo įvykdymas galėtų pasunkėti ar tapti neįmanomas. Mano, jog teismas teisingai konstatavo, kad prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės išeina už ieškinio reikalavimų ribų; jos nėra susijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo rizika; jos nėra tarpusavyje susijusios; jos nėra materialieji teisiniai civilinių teisių gynimo būdai; jos nėra proporcingos bei pažeistų šalių interesų pusiausvyrą, nes atsakovus suvaržytų labiau nei būtina. Pažymi, jog teismas pasisakė, jog apskritai nėra pagrindo taikyti laikinųjų apsaugos priemonių šioje byloje, ta aplinkybė, kad teismas nepasisakė dėl kiekvieno ieškovų teiginio, nesudaro pagrindo skundžiamą nutartį naikinti. Pažymi, jo teismas nevertina ieškinio pagrįstumo, o atskirajame skunde ginčijami aspektai yra bylos nagrinėjimo iš esmės klausimas, o ne laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas. Mano, jog UAB „Skomė“ nekilnojamojo turto plėtros klausimai yra nesusiję su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindu. Ieškovų prašomų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių taikymas iš esmės reikštų civilinės bylos išsprendimą. Pažymi ir tai, jog ieškovas nenurodo, kokiu būdu netaikius laikinųjų apsaugos priemonių yra pažeidžiami šalių lygiateisiškumo ir proporcingumo principai, priešingai, pritaikius tokias laikinąsias apsaugos priemones, labiau būtų pažeistos atsakovo teisės ir interesai.

Ieškovas UAB „Infoverslas“ atsileipimu į ieškovo Z. V. atskirtąjį skundą (II t., b.l.50-52), prašė atskirąjį skundą tenkinti ir panaikinti skundžiamą nutartį, perduoti klausimą pirmos instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nurodė, jog teismas neanalizavo ieškovų pateiktų konkrečių argumentų, jų nevertino, nemotyvavo, todėl skundžiama nutartis naikintina CPK 329 str. 2 d. 4 p. pagrindu. Teismas nepagrįstai atsižvelgė į atsakovo ir trečiojo asmens J. M. argumentus, jog skundžiamų valdybos nutarimų ir jų pagrindu sušauktų akcininkų susirinkimų nutarimų vykdymas neturėtų būti sustabdytas, nes susirinkimai jau įvyko, nes tokiu atveju šalis, kurios teises pažeidė ginčijami valdybos nutarimai, netektų bet kokios galimybės ginčyti jau įvykdytą sprendimą. Atsakovų ir trečiųjų asmenų veiksmai priimtų valdybos nutarimų pagrindu, sudarė galimybes pasisavinti atsakovo turtą UAB „Baltic arms“, kurio direktoriumi yra J. M., naudai bei toliau veikti ne atsakovo ir akcininkų naudai, todėl būtina tam užkirsti kelią, taikant laikinąsias apsaugos priemones. Netaikant laikinųjų apsaugos priemonių yra akivaizdžiai pažeidžiami šalių lygiateisiškumo ir proporcingumo principai.

Atsakovas UAB „Skomė“ atsiliepimu į ieškovo Z. V. atskirąjį skundą (II t., b.l.53-56), prašė atskirąjį skundą atmesti, palikti skundžiamą nutartį nepakeistą. Nurodė, jog patys ieškovai nepagrindė prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nepateikė įrodymų, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali būti apsunkintas ar tapti iš viso neįmanomu. Teismas pagrįstai konstatavo, jog prašomos taikyti laikinosios apsaugos priemonės išeina už ieškinio reikalavimų ribų; jos nėra susijusios su būsimo teismo sprendimo įvykdymo rizika; jos nėra tarpusavyje susijusios; jos nėra materialieji teisiniai civilinių teisių gynimo būdai; jos nėra proporcingos bei pažeistų šalių interesų pusiausvyrą, nes atsakovus suvaržytų skabiau nei būtina. Ta aplinkybė, kad teismas nepasisakė dėl kiekvieno ieškovų teiginio, nesudaro pagrindo skundžiamą nutartį naikinti. Pažymi, jo teismas nevertina ieškinio pagrįstumo, o atskirajame skunde ginčijami aspektai yra bylos nagrinėjimo iš esmės klausimas, o ne laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas.

Apeliantų (pareiškėjų) Z. V. ir UAB „Infoverslas“ atskirieji skundai netenkintini.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (LR CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą tik dėl apskųstos dalies ir tik analizuodamas atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis.

Kaip matyti iš atskirtųjų skundų, abu apeliantai prašo panaikinti Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartį, kuria atmestas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmestas, tais pačiais motyvais ir pagrindais.

Civilinio proceso teisės normos, įtvirtindamos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo galimybę, kartu nustato šių priemonių taikymo sąlygą ir esminį apribojimą - laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tada, jei yra pagrindo manyti, jog nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas (CPK 144 str. 1 d.). Šios normos pagrindu pirmosios instancijos teismas, nenagrinėdamas ir nevertindamas paties ieškinio pagrįstumo, atsižvelgdamas į abiejų bylos šalių interesus bei užtikrindamas jų pusiausvyrą, sprendžia, ar yra poreikis užtikrinti ieškinį, tai yra ar ieškinio tenkinimo atveju teismo sprendimas, nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių, galės būti realiai įvykdytas.

Laikinosios apsaugos priemonės turi būti taikomos atsižvelgiant į faktines bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, ekonomiškumo, proporcingumo principais. Ekonomiškumo principas reikalauja, kad teismas taikytų tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kad būtų užtikrintas būsimo teismo sprendimo įvykdymas, o teisingumo principas įpareigoja teismą išlaikyti proceso šalių interesų pusiausvyrą (CPK 3 str. 7 d. ir 145 str. 2 d.). Taigi laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos taip, kad nei vienai iš šalių nesuteiktų nepagrįsto pranašumo ir nevaržytų vienos proceso šalies teisių daugiau negu būtina tikslui pasiekti.

Iš bylos medžiagos matyti, jog ieškinio dalykas – pripažinti 2009-03-24 ir 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimus negaliojančiais nuo jų priėmimo momento. Apeliantai ieškiniui užtikrinti prašė taikyti šias laikinąsias apsaugos priemones: sustabdyti valdybos ir akcininkų nutarimų galiojimą ir vykdymą; apriboti UAB „Skomė“ nekilnojamojo turto disponavimą; sustabdyti akcijų turtinių ir neturtinių teisių galiojimą, įskaitant draudimą šių akcijų savininkams balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; apriboti akcijų disponavimą, draudžiant jas parduoti, įkeisti, bet kaip apriboti jų disponavimą, bet kaip perleisti jas tretiesiems asmenims; uždrausti viešėjam registrui registruoti bet kokius juridinius faktus, kurių sprendimo priėmime dalyvauja UAB „Baltic arms“ kaip UAB „Skomė“ akcininkas.

Taigi, 2009-03-24 ir 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos nutarimai yra ginčo esmė ir ieškinio pagrindas, o prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo apeliantai grindžia aplinkybe, kad dėl atsakovų nesąžiningų veiksmų UAB „Skomė“ valdymas ir turtas atiteko naujam akcininkui UAB „Baltic arms“, o bendrovės valdymui neteisėtai perėjus pašaliniam asmeniui bendrovė gali netekti nekilnojamojo turto, esančio Konstitucijos pr. 12, Vilniuje (I t., b.l.1-15).

Motyvuojamoji dalis

Kolegija pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės nėra materialieji teisiniai civilinių teisių gynimo būdai – jos padeda geriau užtikrinti kai kurių materialiųjų teisių gynybą.

Pažymėtina, jog prašomos laikinosios apsaugos priemonės faktiškai paralyžuotų atsakovo veiklą; be to, teisėjų kolegijos vertinimu, prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas faktiškai būtų ieškovų reikalavimų patenkinimas. Pabrėžtina ir tai, jog prašyta taikyti viena iš laikinųjų apsaugos priemonių – sustabdyti 2009-03-24 ir 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos nutarimų ir jų pagrindu priimto 2009-05-13 UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų galiojimą ir vykdymą, apie tai padarant įrašą VĮ Registrų centre – yra netikslinga ir objektyviai negali būti taikoma, nes ginčijami valdybos nutarimai ir UAB „Skomė“ pakartotinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas jau yra įvykdyti (tai matyti iš ieškinio turinio). Todėl kolegija mano, kad negalima sustabdyti to, kas jau yra įvykę. Pažymėtina, jog ieškinio reikalavimas yra neturtinio pobūdžio, kadangi žalos atlyginimo ieškovai nereikalauja, todėl disponavimo UAB „Skomė“ nekilnojamu turtu apribojimas šioje byloje faktiškai negali būti taikomas, nes tai nėra susiję su ieškinio dalyku. Jei ieškovai patiria dėl 2009-03-24 ir 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimų žalą, jie gali ginti savo teises, pareikšdami ieškinį nustatyta tvarka valdybos nariams dėl nuostolių atlyginimo.

Įvertinusi ieškinio dalyką bei prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą, teisėjų kolegija sprendžia, jog laikinųjų apsaugos priemonių taikymas netikslingas dėl to, kad nėra pagrindo teigti, jog jų nepritaikius, būtų apsunkintas teismo sprendimo įvykdymas, patenkinus tokio turinio ieškinio reikalavimus. Pažymėtina, jog laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik pareikštų reikalavimų ribose ir tik siekiant užtikrinti vykdymą teismo sprendimo, priimtino būtent pagal pareikštus ieškinio reikalavimus. Be to, apeliantai nepateikė įrodymų, kokiu būdu, nepritaikius apeliantų (ieškovų) prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, būtų užkirstas kelias įvykdyti galimai ieškovams palankų teismo sprendimą, atsižvelgiant į ieškinio reikalavimą pripažinti 2009-03-24 ir 2009-04-30 UAB „Skomė“ valdybos posėdžių nutarimus negaliojančiais ab initio.

Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmos instancijos teismas teisingai taikė procesines teisės normas, todėl priėmė teisingą ir pagrįstą nutartį. Kadangi apeliantų (pareiškėjų) Z. V. ir UAB „Infoverslas“ atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo ginčijamai nutarčiai panaikinti ar pakeisti, Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis paliktina nepakeista (LR CPK 337 str. 1 p.).

Be to, iš apelianto (pareiškėjo) priteistinos procesinių dokumentų įteikimo išlaidos (CPK 88 str.1 d. 3 p., 96 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 336 str., 337 str. 1 d. 1 p., 339 str., teisėjų kolegija

nutarė:

Vilniaus miesto 1 apylinkės teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr.2-20650-430/2009 palikti nepakeistą.

Priteisti į valstybės pajamas iš apeliantų (pareiškėjų) Z. V. ir UAB „Infoverslas“ 16,80 Lt , t.y. po 8,40Lt iš kiekvieno, teismo procesinių dokumentų siuntimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme.