- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2014-06-19
- Bylos Nr.
- 2-1007/2014
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Nutartis pakeista.
- Teisėjai
- Danutė Gasiūnienė, Vigintas Višinskis, Danguolė Martinavičienė
- Atsakovas
- SITIS V TENISO PASAULIS IV Aderas II "GROUP EUROPA INVESTMENT" II "Europa Group" III
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:
Danutės Gasiūnienės, Danguolės Martinavičienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal apeliantų R. B., uždarosios akcinės bendrovės ,,Teniso pasaulis“, uždarosios akcinės bendrovės ,,Aderas“ ir M. J. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 18 d. nutarties, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės civilinėje byloje Nr. 2-3975-656/2014,
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. Ginčo esmė
Ieškovas A. B. kreipėsi į teismą su ieškiniu, nurodydamas, kad ieškovui A. B. ir atsakovui R. B. priklauso po 50 procentų UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ (toliau – ir Bendrovės) akcijų. Atsakovas R. B. iki 2013 m. rugsėjo 17 d. buvo Bendrovių vadovas. Ieškovo teigimu, atsakovas R. B., veikdamas kartu su UAB „Aderas“ ir jo vadovu bei akcininku M. J., laikotarpiu nuo 2013 m. kovo mėn. iki 2013 m. balandžio mėn. neteisėtai ir neatlygintinai perkėlė Bendrovių vykdytą viešbučių valdymo ir apgyvendinimo paslaugų verslą kaip turtinį kompleksą iš Bendrovių į UAB ,,Aderas“, šiais veiksmais padarydamas žalą Bendrovėms ir ieškovui, kaip Bendrovių akcininkui ir kreditoriui. Pasak ieškovo, siekdamos pridengti verslo perkėlimą, šalys 2013 m. balandžio 2 d. sudarė franšizės sutartį, pagal kurią UAB ,,Aderas“ įsipareigojo mokėti UAB „Europa Group“ 4 proc. nuo visų pajamų, gautų iš viešbučio teikiamų apgyvendinimo ir maitinimo paslaugų veiklos. Ieškovo teigimu, UAB „Europa Group“ per 2012 metus uždirbo 1 551 767 Lt pelno, UAB „Group Europa Investment“ – 889 455 Lt pelno; pagal franšizės sutartyje numatytą formulę UAB „Europa Group“ uždirbtų 186 408,64 Lt pelno, UAB „Group Europa Investment“ – 116 610,60 Lt pelno. Ieškovo preliminariais skaičiavimais, dėl neteisėto verslo perkėlimo abi Bendrovės per laikotarpį nuo 2013 m. balandžio 2 d. iki 2014 m. kovo 12 d. (ieškinio padavimo dienos) patyrė 1 960 019,16 Lt nuostolių negauto pelno forma.
Pateiktu ieškiniu ieškovas A. B. prašė: 1) pripažinti UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“ viešbučių valdymo ir apgyvendinimo paslaugų verslo kaip turtinio komplekso perleidimą UAB „Aderas“ niekiniu ir negaliojančiu bei taikyti restituciją, t. y. grąžinti Bendrovėms visą UAB „Aderas“ naudai tiesiogiai ir netiesiogiai perleistą bendrovių turtą ir teises, įskaitant, bet neapsiribojant turtu ir teisėmis, kurie buvo perleisti visomis sutartimis, Bendrovių sudarytomis su UAB ,,Aderas“, UAB ,,Teniso pasaulis“ ir UAB ,,Sitis“; 2 ) priteisti solidariai iš UAB „Aderas“, M. J. ir R. B. bendraieškovų UAB „Group Europa Investment“ ir UAB „Europa Group“ naudai dėl neteisėtų veiksmų ir nesąžiningos konkurencijos patirtus 1 960 019,16 Lt nuostolius.
Ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones:
1. uždrausti UAB „Aderas“, UAB „Sitis“, UAB „Europa Group“ ir UAB „Teniso pasaulis“ nutraukti, pakeisti ar papildyti 2013 m. kovo 5 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, sudarytą tarp nuomotojo UAB ,,Sitis“ ir nuomininko UAB ,,Aderas“; 2013 m. kovo 13 d. sudarytą Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį, sudarytą tarp subnuomotojo UAB „Europa Group“ ir subnuomininko UAB ,,Aderas“ ir 2013 m. balandžio 24 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, sudarytą tarp nuomininko UAB ,,Aderas“ ir nuomotojo UAB ,,Teniso pasaulis“ (toliau – ir Nuomos sutartys);
2. uždrausti UAB „Aderas“ perleisti arba kitaip apsunkinti pagal 2013 m. balandžio 24 d. sudarytą baldų ir įrangos pirkimo–pardavimo sutartį įsigytus baldus ir įrangą;
3. uždrausti UAB „Aderas“ sudaryti naujus sandorius, kuriais būtų prisiimti nauji įsipareigojimai, apsunkintas arba suvaržytas turimas turtas, dėl ko galėtų pablogėti UAB ,,Aderas“ finansinė situacija arba būtų sumažintas turtas;
4. areštuoti atsakovams UAB „Aderas“, M. J. ir R. B. priklausančias pinigines lėšas, kilnojamąjį turtą ir/ar nekilnojamąjį turtą už bendrą 1 960 019,60 Lt sumą;
5. laikinai uždrausti atsakovui M. J. iki teismo sprendimo įsiteisėjimo vykdyti UAB ,,Aderas“ vadovo funkcijas ir šias funkcijas pavesti vykdyti laikinajam UAB ,,Aderas“ administratoriui.
Prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones ieškovas grindė didele ieškinio suma, aplinkybe, kad šalys nesąžiningais ir iš anksto suderintais veiksmais gali dar kartą perleisti verslą trečiajam, galbūt sąžiningam, asmeniui. Be to, pasak ieškovo, atsakovui UAB ,,Aderas“ turint galimybę laisvai disponuoti turtu, jis gali sudaryti nenaudingus sandorius, kurių pagrindu UAB ,,Aderas“ turtas sumažėtų ir ieškinio patenkinimo atveju nebūtų galimybės Bendrovėms atlyginti patirtą žalą. Pasak ieškovo, reikalaujamų atlyginti nuostolių suma yra didelė, ginčijami sandoriai yra reikšmingi Bendrovių veiklos tęstinumui, todėl nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių gali būti iššvaistytos lėšos ir padaryta neatitaisoma žala UAB „Europa Group“ ir UAB „Group Europa Investment“.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2014 m. kovo 18 d. nutartimi ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies. Teismas pritaikė šias laikinąsias apsaugos priemones:
1) areštavo atsakovams UAB „Aderas“, M. J. ir R. B. nuosavybės teise priklausantį kilnojamąjį ar/ir nekilnojamąjį turtą, turtines teises, vertybinius popierius už bendrą 1 960 019,60 Lt sumą, o šio turto esant nepakankamai nurodė areštuoti atsakovams priklausančias pinigines lėšas, leidžiant iš areštuotų piniginių lėšų išmokėti mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas ir atsiskaityti su ieškovu;
2) uždraudė atsakovams UAB „Aderas“, UAB „Sitis“, UAB „Europa Group“ ir UAB „Teniso pasaulis“ nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis;
3) uždraudė atsakovui UAB „Aderas“ perleisti arba kitaip apsunkinti pagal 2013 m. balandžio 24 d. sudarytą baldų ir įrangos pirkimo–pardavimo sutartį įsigytus baldus ir įrangą;
4) uždraudė atsakovui UAB „Aderas“ sudaryti naujus sandorius, kuriais būtų prisiimti nauji įsipareigojimai, apsunkintas arba suvaržytas turimas turtas, dėl ko galėtų pablogėti UAB ,,Aderas“ finansinė situacija arba būtų sumažintas turtas.
Teismas sprendė, kad byloje ieškovo keliami reikalavimai dėl sandorių nuginčijimo, nesąžiningos konkurencijos ir žalos atlyginimo yra pagrįsti rašytiniais įrodymais. Pasak teismo, ieškovas reiškiamus piniginius reikalavimus pagrindė pateiktais duomenimis, todėl yra tikėtina, kad ieškovo reikalavimai, išnagrinėjus bylą, iš esmės gali būti patenkinti. Turto arešto taikymą teismas grindė tuo, kad pagal teismų praktiką didelė ieškinio suma preziumuoja būtinumą taikyti laikinąsias apsaugos priemones.
III. Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas R. B. prašo panaikinti pirmosios instancijos nutarties dalį, kuria taikytos laikinosios apsaugos priemonės atsakovo R. B. atžvilgiu. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1) Teismas neįvertino aplinkybės, kad ieškovo reikalavimas dėl nuostolių priteisimo nėra tikėtinai pagrįstas. Ieškovas, prašydamas priteisti žalą, net neįrodinėjo civilinės atsakomybės sąlygų, ieškinyje tiesiog konstatuodamas, kad viskas yra įrodyta. Be to, ieškovas, siekdamas, kad būtų pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, nurodė tariamai galimos žalos nepagrįstą dydį, kuris neatitinka faktinės situacijos. Ieškovas remiasi bendrovių 2012 metų finansinės atskaitomybės dokumentais, tačiau Bendrovės 2013 metais nebūtinai būtų gavusios tiek pat pelno. Be to, UAB ,,Group Europa Investment“ niekada nevykdė ir nevykdo viešbučių ar apgyvendinimo veiklos, tai yra investicinė bendrovė. Ieškovas apskaičiavo prarastą pelno dalį vertindamas gaunamas pajamas iš franšizės, nors UAB ,,Aderas“ su UAB ,,Group Europa Investment“ nėra pasirašęs jokių franšizės sutarčių, o franšizės sutartis sudaryta tik su UAB ,,Europa Group“. Be to, ieškovas nenurodė, kad Bendrovės pelną gauna ir iš subnuomos sutarties, baldų nuomos sutarties, darbuotojų nuomos sutarties. Siekdamas bent iš dalies pagrįsti ieškinį, ieškovas turėjo pateikti Bendrovių finansinės atskaitomybės rinkinį už 2013 metus, tačiau jo nepateikė.
2) Skirtingai nei sprendė teismas, ieškinio suma apeliantui R. B. nėra didelė. Teismas neįvertino, kad apeliantui be kito turto priklauso ir po 50 proc. UAB ,,Europa Group“ ir UAB ,,Group Europa Investment“ akcijų, kurių vertė sudaro beveik 3 000 000 Lt, t. y. beveik du kartus viršija ieškovo pareikštą reikalavimą.
3) Pradėtas teisminis procesas remiasi tik ieškovo prielaidomis ir abstrakčiais argumentais, todėl būsimo galbūt ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimas neturėtų būti maksimalus. Palikus galioti teismo pritaikytą areštą už 1 960 019,60 Lt sumą, būtų nepagrįstai suvaržoma apelianto teisė naudotis ir disponuoti jam priklausančiu turtu ir būtų pažeisti interesų pusiausvyros, ekonomiškumo, proporcingumo ir teisingumo principai. Juolab kad, laikinosios apsaugos priemonės buvo pritaikytos nesant jokių objektyvių duomenų apie apelianto vengimą vykdyti teismo sprendimą.
Atskiruoju skundu atsakovas UAB ,,Teniso pasaulis“ prašo pakeisti pirmosios instancijos teismo nutartį leidžiant atsakovui UAB ,,Aderas“ iš areštuotų piniginių lėšų išmokėti su nuomos santykiais susijusius mokėjimus nuomotojui UAB ,,Teniso pasaulis“, ir pripažinti, kad teismas nepagrįstai uždraudė atsakovui UAB ,,Teniso pasaulis“ nutraukti, pakeisti ar papildyti su UAB ,,Aderas“ 2013 m. balandžio 24 d. sudarytą Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1) Teismas neatsižvelgė į tai, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos vadovaujantis ekonomiškumo principu. Teismas, areštuodamas atsakovo UAB ,,Aderas“ turtą ir leisdamas iš areštuotų piniginių lėšų tik išmokėti mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas ir atsikaityti su ieškovu, akivaizdžiai sudarė nelygiavertes sąlygas ir pablogino apelianto UAB ,,Teniso pasaulis“ padėtį lyginant su kitais asmenimis, su kuriais teismas leido atsiskaityti iš areštuotų piniginių lėšų. Teismui uždraudus atsakovui UAB ,,Aderas“ pagal nuomos sutartį atlikti mokėjimus apeliantui UAB ,,Teniso pasaulis“, iškilo reali grėsmė apelianto kasdieninės ūkinės–komercinės veiklos vykdymui.
2) Teismas nepagrįstai uždraudė apeliantui UAB ,,Teniso pasaulis“ nutraukti, pakeisti ar papildyti 2013 m. balandžio 24 d. sudarytą Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį. Ieškovas nereiškia jokių reikalavimų UAB ,,Teniso pasaulis“ atžvilgiu, todėl teismas neturėjo pagrindo apriboti UAB ,,Teniso pasaulis“ veiklą, paneigiant apelianto laisvę priimti sau naudingus ir pelningai veiklai būtinus sprendimus bei sutarčių sudarymo laisvę, kuri apima ir teisę nustatyta tvarka nutraukti, pakeisti ar papildyti savo sudarytas sutartis.
Atskiruoju skundu atsakovai UAB ,,Aderas“ ir M. J. prašo panaikinti pirmosios instancijos nutarties dalį, kuria teismas uždraudė UAB ,,Aderas“, UAB ,,Sitis“, UAB ,,Europa Group“ ir UAB ,,Teniso pasaulis“ nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis, taip pat nutarties dalį, kuria teismas uždraudė UAB ,,Aderas“ sudaryti naujus sandorius. Panaikinus minėtas laikinąsias apsaugos priemones, prašo šią nutarties dalį leisti vykdyti skubiai. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
1) Teismo pritaikytas draudimas nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis nėra skirtas ir negali užtikrinti ieškovui galimo palankaus teismo sprendimo įvykdymo. Nuomos sutartis yra tęstinio pobūdžio sandoris, dėl kurio restitucija ab inicio negali būti taikoma. Nei ieškovas, nei teismas nenurodė, kaip draudimas modifikuoti Nuomos sutartis yra susijęs su ieškiniu keliamais reikalavimais. Žalos atlyginimas ieškinio patenkinimo atveju jau yra užtikrintas atsakovams pritaikytu turto areštu. Kadangi pritaikytos laikinosios pasaugos priemonės neturi įtakos ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymui, todėl turi būti panaikintos kaip neproporcingos. Be to, apeliantui UAB ,,Aderas“ uždraudus nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis, kitos Nuomos sutarčių šalys atsiduria nepagrįstai pranašesnėje padėtyje, nes gali nevykdyti savo sutartinių įsipareigojimų.
2) Teismo draudimas apeliantui UAB ,,Aderas“ sudaryti naujus sandorius, kuriais būtų prisiimti nauji įsipareigojimai, apsunkintas arba suvaržytas turimas turtas, dėl ko galėtų pablogėti UAB ,,Aderas“ finansinė situacija arba būtų sumažintas turtas, yra neaiškus ir perteklinis, todėl turi būti panaikintas. Pagal tokį draudimą, neaišku, ar apeliantui uždraudžiama sudaryti bet kokius sandorius, ar tik konkrečiais požymiais pasižyminčius sandorius. Vykdydamas bet kokią, net ir įprastą kasdienę komercinę veiklą, bet kuris ūkio subjektas rizikuoja patirti nuostolių dėl nekokybiškų prekių, paslaugų ir taip sumažinti savo turtą. Kasdienių sandorių sudarymas yra būtina apelianto veiklos dalis, palikus galioti draudimą sudaryti sandorius UAB ,,Aderas“ nebegali teikti maitinimo, apgyvendinimo ir kitų su tuo susijusių paslaugų. Be to, ieškovas ieškinyje nuolat mini atsakovo UAB ,,Aderas“ vadovo M. J. nesąžiningumą, tačiau M. J. nuo 2014 m. kovo 21 d. ir šiuo metu nebėra atsakovo UAB ,,Aderas“ vadovas.
3) Ieškovas A. B. nėra niekaip susijęs nei su atsakovu UAB ,,Aderas“, nei su M. J. ir pareikštu ieškiniu siekia ne realaus savo teisių gynimo, t. y. akcininko paskolos atgavimo, bet UAB ,,Aderas“ veiklos žlugdymo. Su ieškiniu pateikiami įrodymai akivaizdžiai patvirtina, kad ieškovas siekia ne įgyvendinti savo turtinį reikalavimą UAB ,,Group Europa Investment“, t. y. atgauti akcininko suteiktą 1 425 231 EUR paskolą, bet tik labai nedidelę dalį minėtos paskolos, t. y. 29 275,54 EUR, kurią pagal su ieškiniu pateiktus UAB ,,Group Europa Investment“ finansinės atskaitomybės dokumentus galėtų atgauti be sudėtingų teisinių ginčų.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atsakovo R. B. atskirąjį skundą ieškovas A. B. prašo jį atmesti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą.
Nurodo, kad apelianto teiginys dėl preliminarus ieškinio nepagrįstumo yra neteisingas. Sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą vertinamas tik preliminarus ieškinio pagrįstumas, tačiau tai nėra bylos nagrinėjimas iš esmės. Skirtingai nei teigia apeliantas, ieškovo ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės, teisiniai argumentai ir prie ieškinio pateikti įrodymai patvirtina preliminarų ieškinio pagrįstumą. Pasak ieškovo, apeliantas R. B. akivaizdžiai siekia suklaidinti teismą, nurodydamas, kad UAB ,,Group Europa Investment“ niekada nevykdė ir nevykdo jokios viešbučių ir apgyvendinimo veiklos. Pažymi, kad atsakovo R. B. turtas nėra tokios didelės vertės, kaip nurodo pats atsakovas, todėl ieškinio suma laikytina didele atsakovui.
Atsiliepime į atsakovo UAB ,,Teniso pasaulis“ atskirąjį skundą ieškovas A. B. prašo iš dalies jį tenkinti leidžiant iš areštuotų UAB ,,Aderas“ lėšų atsiskaityti su UAB ,,Teniso pasaulis“, nustatant, kad tokie mokėjimai turi būti vykdomi pagal galiojančios 2013 m. balandžio 24 d. Nuomos sutarties sąlygas, o skundo dalį dėl draudimo, susijusio su Nuomos sutartimis, palikti nepakeistą.
Ieškovas sutinka su apelianto UAB ,,Teniso pasaulis“ pozicija, kad yra pagrindas leisti UAB ,,Aderas“ atsiskaityti su UAB ,,Teniso pasaulis“ pagal 2013 m. balandžio 24 d. Nuomos sutartį. Pasak ieškovo, tai leis užtikrinti UAB ,,Europa Group“ ir UAB ,,Group Europa Investment“ perimtos ir šiuo metu vykdomos viešbučių veiklos išlaikymą ir sudarys sąlygas iš dalies užtikrinti teismo sprendimo vykdymą. Tačiau ieškovas nurodo nesutinkantis su draudimo nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis panaikinimu. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir nesant atitinkamo ribojimo, UAB ,,Aderas“ gali dar kartą perleisti verslą trečiajam, galbūt sąžiningam, asmeniui. Tokiu tikslu ir buvo pareikštas prašymas dėl uždraudimo nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis – užfiksuoti status quo Nuomos sutarčių atžvilgiu, kad ieškinio galimo tenkinimo atveju UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ būtų grąžinti teisės ir turtas, neteisėtai perkelti į UAB ,,Aderas“.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atsakovų UAB ,,Aderas“ ir M. J. atskirąjį skundą ieškovas A. B. prašo jį atmesti, o skundžiamą nutartį palikti nepakeistą.
Nurodo, kad laikinosios apsaugos priemonės gali būti nukreiptos ir į laikiną ginčo situacijos teisinį sureguliavimą, t. y. status quo išlaikymą, siekiant apsaugoti turtą ir interesus, išvengti žalos padarymo. Pasak ieškovo, dėl šios priežasties ir buvo pareikštas prašymas dėl draudimo nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis, t. y. tam, kad ieškinio tenkinimo atveju UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ būtų grąžintas turtas ir teisės, neteisėtai perkeltos iš Bendrovių į UAB ,,Aderas“. Pasak ieškovo, nepagrįstas apeliantų argumentas, kad neaišku, kokius sandorius UAB ,,Aderas“ draudžiama sudaryti. Teismo nutartyje aiškiai nurodyta, kad UAB ,,Aderas“ draudžiama sudaryti sandorius, kuriais būtų prisiimti nauji įsipareigojimai, apsunkintas arba suvaržytas turimas turtas, dėl ko galėtų pablogėti UAB ,,Aderas“ finansinė situacija arba būtų sumažintas turtas. Ar sandoris atitinka minėtus kriterijus, teismas turėtų spręsti kiekvienu konkrečiu atveju, todėl teismas ir negalėjo nutartimi nurodyti konkrečių sandorių, kuriuos draustų sudaryti, o numatė juos apibūdinančius kriterijus.
Atsiliepimu į atsakovų UAB ,,Aderas“ ir M. J. atskirąjį skundą ieškovai UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ prašo jį atmesti.
Nurodo, kad teismui leidus atsakovams savo nuožiūra keisti, nutraukti ar papildyti Nuomos sutartis egzistuoja tikimybė, kad atsakovai dirbtinai sukurs situaciją, kad Nuomos sutartys nutrūktų. Atsakovai gali sukurti tokią situaciją, kad patalpas, kurios yra neatsiejamos su ieškovo reikalavimu sugrąžinti verslą, išsinuomos tretieji asmenys. Kiti Nuomos sutarčių kontrahentai yra atsakovai šioje byloje, todėl nepagrįstas apeliantų teiginys, kad kiti Nuomos sutarčių kontrahentai atsidurs pranašesnėje padėtyje. Vienas iš ieškinio reikalavimų yra atlyginti turtinę žalą, todėl teismas pagrįstai uždraudė atsakovui UAB ,,Aderas“ sudaryti sandorius, dėl kurių gali pablogėti jo finansinė padėtis.
Atsiliepimu į atsakovo R. B. atskirąjį skundą ieškovai UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ prašo jį atmesti.
Nurodo, kad ieškinys yra preliminariai pagrįstas, o ginčas iš esmės sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą nevertinamas. Skirtingai nei teigia apeliantas, UAB ,,Group Europa Investment“ iki neteisėto veiklos perkėlimo valdė viešbutį ,,Europa Stay“ ir vertėsi viešbučių verslu. Iki neteisėto veiklos perkėlimo pagrindinė UAB ,,Europa Group“ veikla buvo viešbučio Europa Royale veikla. Neteisėtai perkėlus verslą, UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ veikla 2013 metais buvo nuostolinga. Nurodo, kad ieškinio suma atsakovui R. B. yra didelė.
Atsiliepimu į atsakovo UAB ,,Teniso pasaulis“ atskirąjį skundą ieškovai UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ prašo jį atmesti.
Nurodo, kad nesutinka su atsakovui UAB ,,Aderas“ taikyto arešto masto sumažinimu leidžiant iš areštuotų lėšų atsiskaityti su atsakovu UAB ,,Teniso pasaulis“, nes tai sumažintų UAB ,,Aderas“ galimybes ateityje atsiskaityti su ieškovais. Taip pat nesutinka su draudimo nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis panaikinimu. Nurodo, kad teismui leidus atsakovams disponuoti nuomos teise savo nuožiūra, atsakovai gali sukurti tokią situaciją, kad patalpas, kurios yra neatsiejamos su ieškinio reikalavimu sugrąžinti verslą, išsinuomos tretieji asmenys, bus perleistos teisės, jos bus subnuomojamos ir pan. Tokia situacija keltų grėsmę teismo sprendimo įvykdymui ieškinio tenkinimo atveju.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.).
Dėl turto arešto atsakovo R. B. atžvilgiu
Kaip minėta, ieškovo pareikšto reikalavimo dėl 1 960 019,60 Lt nuostolių priteisimo užtikrinimui teismas taikė atsakovų R. B., M. J. ir UAB ,,Aderas“ turto areštą už bendrą 1 960 019,60 Lt sumą.
Atskiruoju skundu šią teismo nutarties dalį skundžia tik atsakovas R. B., todėl teisėjų kolegija, neperžengdama apelianto R. B. atskirojo skundo ribų, vertina, ar teismas turėjo pagrindą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – turto areštą apelianto R. B. atžvilgiu.
Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį laikinųjų apsaugos priemonių taikymui yra būtina nustatyti dvi sąlygas: 1) ieškovo reikalavimas yra tikėtinai pagrįstas; 2) egzistuoja teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika.
Apeliantas atskiruoju skundu įrodinėja, kad šiuo atveju nebuvo nei vienos iš pirmiau nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų.
Skundžiamos nutarties turinys patvirtina, kad teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, preliminariai vertino ieškinio pagrįstumą, kaip tai numato CPK 144 straipsnio 1 dalis. Kolegijos nuomone, atskirojo skundo argumentai nepaneigia teismo išvados dėl preliminaraus ieškinio pagrįstumo.
Apelianto R. B. atsakomybė kildinama iš jo, kaip UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ vadovo ir akcininko, neteisėtų veiksmų, dėl kurių minėtų įmonių verslas buvo perleistas naujai įsteigtai įmonei – UAB ,,Aderas“. Šalys neginčija, kad šiuo metu UAB ,,Aderas“ vykdo viešbučių valdymo ir apgyvendinimo paslaugų veiklą, kad ieškinyje nurodytu laikotarpiu apeliantas buvo UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ vadovas ir akcininkas. Skirtingai nei teigia apeliantas, ieškovas ieškinyje nurodė apelianto veiksmus, iš kurių kildina jo civilinę atsakomybę, įrodinėja kitas apelianto civilinės atsakomybės sąlygas, pateikia prašomų priteisti nuostolių paskaičiavimą. Kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog pateiktame ieškinyje nurodytos faktinės aplinkybės, prie ieškinio pateikti dokumentai patvirtina preliminarų ieškinio pagrįstumą. Klausimas, ar ieškovo nurodytos aplinkybės yra pagrįstos ir pakankamos apelianto atsakomybei kilti bei tikslus nuostolių dydis bus nustatomi bylą nagrinėjant iš esmės ir priimant galutinį sprendimą.
Teismo sprendimo neįvykdymo grėsmę teismas motyvavo didele ieškinio suma. Atskiruoju skundu apeliantas R. B. įrodinėja, kad ieškinio suma jam nėra didelė.
Kolegijos vertinimu, didelė ieškinio suma pati savaime nei palengvina, nei pasunkina ar padaro nebeįmanomu būsimo teismo sprendimo įvykdymą. Motyvų, pagrindžiančių, kodėl vien didelė ieškinio suma turėtų būtų vertinama kaip sukelianti grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui, pirmosios instancijos teismas nenurodė. Todėl nepriklausomai nuo to, ar ieškinio suma apeliantui yra didelė, vien ši aplinkybė negali būti vertinama kaip pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Dėl nurodytų aplinkybių, kolegijos vertinimu, teismas skundžiamoje nutartyje netinkamai motyvavo grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui.
Kita vertus, šioje byloje ieškovas ieškinį grindžia ta aplinkybe, kad apeliantas R. B. būdamas Bendrovių vadovu ir akcininku, savo nesąžiningais veiksmais, susitaręs su kitais asmenimis, perkėlė minėtų įmonių verslą į naujai įsteigtą įmonę. Kolegijos vertinimu, ieškovo įrodinėjamas atsakovo R. B. nesąžiningumas gali būti vertinamas kaip pakankama prielaida, kad patenkinus ieškinį jis gali vengti atlyginti žalą iš savo turto.
Nustačius laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygas, pagrindo naikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas apelianto R. B. atžvilgiu, nėra.
Dėl turto arešto masto esant solidarių skolininkų daugetui
Pateiktu ieškiniu ieškovas pareiškė turtinį reikalavimą trims solidariems atsakovams – R. B., M. J. ir UAB ,,Aderas“. Esant solidariajai skolininkų atsakomybei, kreditorius turi teisę reikalauti, jog prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 str. 4 d.). Reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo grįsdamas solidaria atsakovų R. B., M. J. ir UAB ,,Aderas“ pareiga, kaip laikinąją apsaugos priemonę ieškovas prašė taikyti visų minėtų atsakovų turto areštą už bendrą ieškinio sumą.
Tenkindamas ieškovo prašymą, teismas nurodė areštuoti atsakovų R. B., M. J. ir UAB ,,Aderas“ turtą už bendrą 1 960 019,60 Lt sumą.
Teismo nutartyje nurodžius, kad areštuojamas solidarių skolininkų turtas už bendrą ieškinio sumą, antstolis, vykdydamas tokią nutartį, turi teisę aprašyti visų, keleto ar bet kurio vieno atsakovų turtą, neviršydamas teismo nutartyje nurodyto turto arešto masto. Tai reiškia, kad tais atvejais, kai atsakovų turimo turto vertė viršija arešto mastą, klausimas, kurio iš solidarių atsakovų turtas bus aprašytas, priklauso nuo antstolio valios. Kolegijos nuomone, tokia situacija pažeidžia atsakovų teises civilinio proceso metu.
Prievolės solidarumas yra materialiosios, o ne proceso teisės institutas (CK 6.6 str). Civiliniame procese šalių teisės yra grindžiamos lygiateisiškumo principu (Konstitucijos 29 str. 1 d., CPK 17 str.). Nepaisant to, kad ieškiniu pareikštas reikalavimas grindžiamas solidaria atsakovų pareiga, civilinio proceso metu atsakovų teisės yra lygios.
Dėl nurodytų aplinkybių, tais atvejais, kai ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui prašoma areštuoti solidarių atsakovų turtą, teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, turi nurodyti, kad areštas taikomas kiekvieno iš minėtų atsakovų turtui lygiomis dalimis. Tik tuo atveju, jei antstolis, vykdydamas teismo nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, neranda atitinkamo solidaraus atsakovo turto, suinteresuotas asmuo gali kreiptis į teismą, kad būtų leista areštuoti didesnio masto kito atsakovo turtą. Kolegijos vertinimu, tokiu būdu nebūtų pažeidžiamas šalių lygiateisiškumo principas civiliniame procese, kartu nepaneigiant laikinųjų apsaugos priemonių paskirties užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, kurio tenkinimo atveju ieškovas turėtų teisę išieškoti priteistą sumą iš bet kurio iš solidarių skolininkų.
Dėl nurodytų aplinkybių, šioje byloje teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones ieškovo 1 960 019,60 Lt dydžio piniginio reikalavimo, pareikšto trims solidariems atsakovams, užtikrinimui, turėjo ne areštuoti atsakovų turtą už bendrą 1 960 019,60 Lt sumą, o areštuoti kiekvieno iš solidarių skolininkų turtą lygiomis dalimis – šiuo atveju, kiekvieno iš atsakovų turtą už 653 339,87 Lt sumą. Atsižvelgiant į tai, skundžiama nutartis, kuria teismas nurodė areštuoti atsakovų R. B., M. J. ir UAB ,,Aderas“ turtą už bendrą 1 960 019,60 Lt sumą, pakeičiama, nurodant areštuoti atsakovo R. B. turtą už 653 339,87 Lt sumą, atsakovo M. J. turtą už 653 339,87 Lt sumą ir atsakovo UAB ,,Aderas“ turtą už 653 339,87 Lt sumą.
Dėl atsakovo UAB ,,Aderas“ turto arešto masto sumažinimo
Atsakovas UAB ,,Aderas“ teismo nutarties, kuria jo atžvilgiu taikytas turto areštas, neskundė. Atskirąjį skundą dėl teismo nutarties, kuria areštuotas atsakovo UAB ,,Aderas“ turtas pateikė atsakovas UAB ,,Teniso pasaulis“, prašydamas teismo sumažinti UAB ,,Aderas“ turto arešto mastą, leidžiant atsakovui UAB ,,Aderas“ iš areštuotų lėšų atsiskaityti su UAB ,,Teniso pasaulis“ pagal Nuomos sutartį.
Kolegijos vertinimu, pagrindo tenkinti apelianto UAB ,,Teniso pasaulis“ prašymo nėra. Apeliantas, kaip dalyvaujantis byloje asmuo, turi teisę teikti atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis taikytas areštas kitam atsakovui (CPK 151 str. 1 d.). Tačiau pateiktu atskiruoju skundu apeliantas UAB ,,Teniso pasaulis“ iš esmės gina atsakovo UAB ,,Aderas“ interesus, nors pats atsakovas UAB ,,Aderas“ atskirojo skundo dėl nutarties dalies, kuria jo atžvilgiu taikytas turto areštas, neteikė. Kolegijos vertinimu, apeliantas UAB ,,Teniso pasaulis“ nėra įgaliotas ginti kito byloje dalyvaujančio asmens teisių, nėra įpareigotas rūpintis ar nurodyti, iš kokių lėšų atsakovas UAB ,,Aderas“ turėtų vykdyti mokėjimo prievoles savo kontrahentams. Tuo atveju, jei atsakovas UAB ,,Aderas“ pažeis savo prievolę atsiskaityti su apeliantu pagal Nuomos sutartį, apeliantas turi teisę savo teises ginti Nuomos sutartyje ar įstatyme nustatyta tvarka.
Dėl nurodytų aplinkybių, pagrindo tenkinti apelianto UAB ,,Teniso pasaulis“ atskirojo skundo dėl UAB ,,Aderas“ arešto masto pakeitimo nėra pagrindo.
Dėl draudimo nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis
Skundžiama nutartimi teismas, be kita ko, uždraudė UAB „Aderas“, UAB „Sitis“, UAB „Europa Group“ ir UAB „Teniso pasaulis“ nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis (2013 m. kovo 5 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, 2013 m. kovo 13 d. Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutartį ir 2013 m. balandžio 24 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį). Dėl šios nutarties dalies atskiruosius skundus pateikė apeliantai UAB ,,Aderas“, M. J. ir UAB ,,Teniso pasaulis“.
Nuomos sutartimis, kurias ieškovas prašė teismo uždrausti nutraukti, pakeisti ar papildyti, buvo išnuomotos patalpos atsakovui UAB ,,Aderas“, kurias anksčiau nuomojosi UAB „Europa Group“ ir UAB ,,Group Europa Investment“ iš nuomotojų UAB ,,Sitis“ ir UAB ,,Teniso pasaulis“. Ieškinio turinys ir prie jo pateikti priedai patvirtina, kad 2013 m. kovo 5 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis tarp nuomotojo UAB ,,Sitis“ ir nuomininko UAB ,,Aderas“ buvo sudaryta nutraukus nuomos sutartį dėl šių patalpų su nuomininku UAB ,,Europa Group“; 2013 m. balandžio 24 d. Negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis tarp nuomininko UAB ,,Aderas“ ir nuomotojo UAB ,,Teniso pasaulis“ buvo sudaryta nutraukus nuomos sutartį su nuomininku UAB ,,Group Europa Investment“.
Prašydamas taikyti draudimą nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis, sudarytas su UAB ,,Aderas“, apeliantas iš esmės siekia užsitikrinti, kad ieškinio tenkinimo atveju bendrovėms UAB ,,Group Europa Investment“ ir UAB ,,Europa Group“ būtų atkurtos nuomininko teisės pagal minėtas sutartis. Tačiau, kaip pirmiau nurodyta, nuomos sutartys su Bendrovėmis yra nutrauktos, todėl net pripažinus ginčijamas nuomos sutartis, sudarytas su UAB ,,Aderas“, negaliojančiomis, nuomos santykiai tarp nuomotojų UAB ,,Sitis“ ir UAB ,,Teniso pasaulis“ ir nuomininkų UAB ,,Group Europa Investment“ UAB ,,Europa Group“ savaime nebūtų atkurti. Be to, ginčijamų Nuomos sutarčių pripažinimas negaliojančiomis, patalpų nuomotojų UAB ,,Sitis“ ir UAB ,,Teniso pasaulis“ savaime neįpareigotų sudaryti nuomos sutarčių su buvusiais nuomininkais UAB ,,Group Europa Investment“ UAB ,,Europa Group“.
Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užtikrinti būsimo ieškovui galbūt palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Kolegijos vertinimu, draudimas nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis, nėra susijęs su ieškinio reikalavimais ir negali užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymo. Tas pats pasakytina ir dėl 2013 m. kovo 13 d. Negyvenamųjų patalpų subnuomos sutarties, sudarytos tarp subnuomotojo UAB „Europa Group“ ir subnuomininko UAB ,,Aderas“, kurią teismas uždraudė nutraukti, pakeisti ar papildyti. Ieškovas nepagrindė, kokiu būdu galėtų būti užtikrinamas teismo sprendimo vykdymas teismui uždraudus nutraukti, papildyti ar pakeisti subnuomos sutartį, kurią ieškovas siekia pripažinti negaliojančia, nereikalaudamas taikyti restitucijos.
Dėl nurodytų aplinkybių teismo nutarties dalis, kuria uždrausta nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis panaikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovo prašymas dėl šios laikinosios apsaugos priemonės taikymo atmetamas.
Apeliantai prašė nutarties dalį dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo leisti vykdyti skubiai. Apeliacinės instancijos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos, todėl apeliantų prašymas leisti vykdyti teismo nutarties dalį dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo skubiai, yra atmestinas kaip netikslingas (CPK 301 str. 2 d., 152 str. 2 d.).
Dėl draudimo UAB ,,Aderas“ sudaryti sandorius
Atsakovas UAB ,,Aderas“ skundžia teismo nutarties dalį, kuria teismas uždraudė atsakovui sudaryti naujus sandorius, kuriais būtų prisiimti nauji įsipareigojimai, apsunkintas arba suvaržytas turimas turtas, dėl ko galėtų pablogėti UAB ,,Aderas“ finansinė situacija arba būtų sumažintas turtas.
Kolegija sutinka su apeliantų teiginiais, kad tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė yra netikslinga. Visų pirma ieškinio turtiniam reikalavimui užtikrinti jau yra taikytas atsakovų turto areštas. Antra, grėsmę, kad gali būti mažinamas UAB ,,Aderas“ turtas, ieškovas iš esmės sieja su nesąžiningais UAB ,,Aderas“ vadovo M. J. veiksmais, kuris bylos nagrinėjimo metu jau nebėra UAB ,,Aderas“ vadovas. Be to, sutiktina su apelianto teiginiais, kad tokio pobūdžio laikinoji apsaugos priemonė yra nekonkreti – iš teismo nutarties nėra aišku, kokius sandorius atsakovas turi teisę sudaryti, nepažeisdamas teismo pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Juolab kad, atsakovas UAB ,,Aderas“ yra pelno siekianti įmonė, kurios tikslas vykdant veiklą gauti kuo didesnę finansinę naudą, todėl abejotina, kad UAB ,,Aderas“ savininkas ar vadovas savo sąmoningais veiksmais siektų sudarinėti įmonei nenaudingus sandorius.
Dėl nurodytų aplinkybių, skundžiama teismo nutartimi pritaikyta laikinoji apsaugos priemonė – draudimas atsakovui UAB ,,Aderas“ sudaryti sandorius, yra panaikinama.
Rezoliucinė dalis
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio 1 dalies 4 punktu,
nutaria:
Pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. kovo 18 d. nutartį.
Teismo nutarties dalį, kuria areštuotas atsakovų UAB „Aderas“, M. J. ir R. B. nuosavybės teise priklausantis turtas už bendrą 1 960 019,60 Lt sumą pakeisti ir šią teismo nutarties dalį išdėstyti taip:
,,Ieškovo A. B. turtinio 1 960 019,60 Lt dydžio reikalavimo užtikrinimui areštuoti atsakovų UAB „Aderas“, į. k. 302887002, M. J., a. k. (duomenys neskelbtini) ir R. B., a. k. (duomenys neskelbtini) turtą lygiomis dalimis – kiekvienam iš atsakovų areštuoti turto už 653 339,87 Lt sumą, pirmiausia areštuojant atsakovams nuosavybės teise priklausantį kilnojamąjį ar/ir nekilnojamąjį turtą, turtines teises, vertybinius popierius, o šio turto nesant ar nepakankant reikalavimų užtikrinimui, areštuoti atsakovų pinigines lėšas, esančias bankų ar kitų kredito įstaigų sąskaitose, priklausančias atsakovams ir esančias pas atsakovus ar trečiuosius asmenis, leidžiant iš areštuotų piniginių lėšų išmokėti mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas ir atsiskaityti su ieškovu.“
Panaikinti teismo nutarties dalį, kuria UAB „Aderas“, UAB „Sitis“, UAB „Europa Group“ ir UAB „Teniso pasaulis“ uždrausta nutraukti, pakeisti ar papildyti Nuomos sutartis ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl Nuomos sutarčių nutraukimo, pakeitimo ar papildymo draudimo atmesti.
Panaikinti teismo nutarties dalį, kuria uždrausta atsakovui UAB „Aderas“ sudaryti naujus sandorius ir šį klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo prašymą dėl draudimo UAB ,,Aderas“ sudaryti naujus sandorius atmesti.
Palikti nepakeistą kitą teismo nutarties dalį.