- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2012-04-24
- Bylos Nr.
- 2S-785-173/2012
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Leonas Jachimavičius
- Atsakovas
- uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“, UAB „Liuks“
- Ieškovas
- UAB „Saulius ir Kristupas“, S. R.
Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka, išnagrinėjo atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Bagaras“ ir atsakovų UAB „Liuks“ atskiruosius skundus dėl Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 10 d. nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje pagal ieškovų UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. patikslintą ieškinį atsakovams UAB „Bagaras“, UAB „Liuks“, tretiems asmenims Antanui A. V., G. U., A. K., A. T., R. J. B., E. D. dėl bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimų pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
ieškovai patikslintu ieškiniu prašė: 1) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos šiuos 2011-12-19 UAB „Bagaras“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo antru darbotvarkės klausimu priimtus nutarimus: 1. Atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius. 2. Išrinkti naujus UAB „Bagaras“ valdybos narius: A. T., R. B., E. M.; 2) pripažinti negaliojančiais nuo jų priėmimo dienos šiuos 2011-12-19 UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus: 1. Valdybos pirmininku išrinkti R. B.; 2. Atleisti iš direktoriaus pareigų S. R.; 3. Išrinkti nuo 2011-12-19 bendrovės direktoriumi E. M.; 3) priteisti iš atsakovo UAB „Liuks“ visas ieškovų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovai prašė nepranešus atsakovams taikyti laikinąsias apsaugos priemones: 1) laikinai iki įsiteisės šioje byloje priimtas teismo sprendimas sustabdyti ir uždrausti atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti 2011-12-19 įvykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius ir išrinkti naujus UAB „Bagaras“ valdybos narius; 2) laikinai iki įsiteisės šioje byloje priimtas teismo sprendimas sustabdyti ir uždrausti atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti visus 2011-12-19 įvykusiame valdybos posėdyje priimtus nutarimus; 3) laikinai iki įsiteisės šioje byloje priimtas teismo sprendimas paskirti UAB „Bagaras“ turto administratoriumi UAB „Valnetas“. Nustatyti UAB „Bagaras“ turto administratoriumi paskirto asmens atlyginimo dydį 1 100 Lt + PVM per mėnesį.
Ieškovai nurodė, kad pagal UAB „Bagaras“ įstatus valdybai yra suteikti patys plačiausi įstatyme numatyti įgaliojimai disponuoti UAB „Bagaras“ turtu be akcininkų susirinkimo pritarimo, todėl valdyba gali priimti su daugumos akcininkų valia nesuderintus sprendimus ir padaryti neatitaisomą žalą bendrovei, akcininkams ir tretiesiems asmenims. Ginčijamais sprendimais naujai išrinkta valdyba ir vadovas neatstovauja daugumos akcininkų interesų, todėl nesustabdžius ginčijamų sprendimų vykdymo, akcininkai po ginčo išsprendimo šioje byloje bus priversti ginčyti visus valdybos ir vadovo sprendimus bei sudarytus sandorius, dėl to bus inicijuojami nauji teisminiai ginčai. Šiuo metu UAB „Bagaras“ vadovauja du asmenys – ieškovas S. R. ir naujai išrinktas vadovas, kad išvengti dvivaldystės tikslinga pavesti UAB „Bagaras“ valdymą nepriklausomam ir nešališkam asmeniui – administratoriui.
Žemesnės instancijos teismas
Kauno miesto apylinkės teismas 2012 m. sausio 10 d. nutartimi prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkino iš dalies, laikinai sustabdė ir uždraudė atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti 2011-12-19 įvykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus atleisti UAB „Bagaras“ valdybos narius ir išrinkti naujus UAB „Bagaras“ valdybos narius iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo; laikinai sustabdė ir uždraudė atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti 2011-12-19 UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus – dėl valdybos pirmininko išrinkimo, direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus išrinkimo – iki sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo; prašymą dėl laikinosios apsaugos priemonės – UAB „Bagaras“ turto administratoriaus skyrimo teismas paskyrė nagrinėti rašytinio proceso tvarka 2012-01-13, 13.00 val., apie nagrinėjimą nutarė pranešti šalių atstovams, nurodant atsakovų teisę iki šio klausimo nagrinėjimo pareikšti atsiliepimus dėl šio prašymo, o ieškovams teisę pateikti papildomus dokumentus. Teismas nurodė, kad šalims pareiškus prašymus raštu, gali būti skiriamas žodinis šio prašymo nagrinėjimas.
Teismas nustatė, kad ieškinio dalykas šioje byloje yra vieno iš UAB „Bagaras“ dalyvio (akcininko) – UAB „Saulius ir Kristupas“ bei kito ieškovo – atleisto vadovo pažeistų teisių gynimas, t.y. ginčijamų 2011-12-19 neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimtų nutarimų dėl valdybos narių atleidimo ir naujų narių paskyrimo bei dėl valdybos pirmininko išrinkimo, bendrovės direktoriaus S. R. atleidimo ir naujo direktoriaus paskyrimo pripažinimo negaliojančiais. Teismas laikė, jog ieškovo nurodytos aplinkybės, tikėtinai pagrindžia ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nes, nepritaikius prašomų papildomų laikinų apsaugos priemonių iki akcininkų ginčų išsprendimo, UAB „Bagaras“ 2011-12-19 visuotiniame akcininkų susirinkime ir valdybos posėdyje priimtų sprendimų vykdymas gali nepagrįstai pažeisti ieškovų interesus, gali kilti prielaidos tolimesniems akcininkų teisių pažeidimams, žalos atsiradimui ar jos padidėjimui bei naujų teisinių ginčų tarp bylos šalių kilimui, todėl teismas sprendė, kad yra pagrindas iki sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo uždrausti vykdyti ginčijamus 2011-12-19 UAB „Bagaras“ valdybos posėdyje priimtus nutarimus (CPK 144 str. 1d., 145 str.1 d. 6p.). Teismas sutiko, kad dėl bendrovėje susiklosčiusi dvivaldystė kenkia bendrovei, jos kreditoriams, nes dvivaldystė negali užtikrinti tinkamo bendrovės valdymo, todėl dėl ginčo šalių pusiausvyros sprendė, kad bendrovės valdymą yra tikslinga pavesti administratoriui.
Šalies argumentai
Atskiruoju skundu atsakovas UAB „Bagaras“ prašė Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 10 d. nutartį panaikinti ir ieškovų prašymą sustabdyti bei uždrausti UAB „Bagaras“ vykdyti 2011-12-19 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimus – atmesti. Apeliantas nurodė tokius motyvus:
1) pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neatitinka bendrųjų teisės principų reikalavimų, nes nutarimai, kurių vykdymą teismas sustabdė ir uždraudė, jau yra įvykdyti. Kad 2011-12-19 įvykusio neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimai yra įvykdyti patvirtina byloje esantis Juridinių asmenų registro išrašas;
2) nėra jokių duomenų apie UAB „Bagaras“ ar jos organų neteisėtus veiksmus, bendrovei yra vadovaujama tinkamai, laikantis visų teisės aktų reikalavimų. Byloje nėra jokių duomenų, jog išrinktieji valdymo organai būtų priėmę kokius nors nepalankius sprendimus UAB „Bagaras“ atžvilgiu, priešingai, bendrovės negyvenamosios patalpos buvo parduotos už žymiai didesnę kainą, nei jų rinkos vertė. Ieškovų teiginiai apie galimai neteisėtus atsakovo veiksmus yra niekuo nepagrįsti;
3) laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra susijęs su būsimo teismo sprendimo vykdymu. Patenkinus ieškinį, ankstesni UAB „Bagaras“ valdybos nariai bei buvęs direktorius galės toliau eiti savo pareigas ir tokiu būdu bus įvykdytas galimai palankus teismo sprendimas nepriklausomai nuo to, ar bus paskirtas UAB „Bagaras“ turto administratorius;
4) ieškovai tikėtinai nepagrindė ieškinio reikalavimo;
5) ieškovai UAB „Bagaras“ akcijas galėjo įsigyti neteisėtai, ieškovų UAB „Bagaras“ akcijų įsigijimo sandoriai yra ginčijami. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, bendrovei vadovautų asmenys, kurių akcijų nuosavybės teisė yra ginčijama teisme arba kurie sudarė galimai neteisėtas, kitų akcininkų ir pačios bendrovės interesus pažeidžiančias akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, o tai pažeidžia šalių interesų pusiausvyros principą, neatitinka ekonomiškumo ir proporcingumo reikalavimų;
6) teismas nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Bagaras“ valdyme yra dvivaldystė. Bendrovės vadovo pareigas šiuo metu eina teisėtai išrinktas direktorius E. D., tai yra užregistruota juridinių asmenų registre. Dvivaldystę gali sukelti laikinosios apsaugos priemonės, kadangi sustabdžius bei uždraudus vykdyti akcininkų susirinkimo bei valdybos nutarimus, ieškovų teigimu, bendrovės direktoriaus ir valdybos narių pareigas toliau galės eiti atleistas bendrovės direktorius bei atleisti valdybos nariai;
7) UAB „Bagaras“ akcininkų susirinkimo ir valdybos nutarimai yra teisėti, laikantis Akcinių bendrovių įstatyme nustatytos tvarkos.
Atskiruoju skundu atsakovo UAB „Liuks“ atstovas advokatas K. P. prašė Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 10 d. nutartį panaikinti ir ieškovų prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones atmesti. Atskirajame skunde atsakovo UAB „Liuks“ iš esmės nurodė tuos pačius motyvus kaip ir atsakovo UAB „Bagaras“ atskirajame skunde. Apeliantas pažymėjo, kad ginčijami nutarimai yra įvykdyti, todėl nėra pagrindo juos uždrausti, naujo bendrovės direktoriaus E. D. paskyrimas yra įregistruotas Juridinių asmenų registre, jam taikytos laikinosios apsaugos priemonės nedraudžia eiti direktoriaus pareigų, nurodė, jog yra ginčijamos ieškovų UAB „Bagaras“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kurių pagrindu ieškovai įgijo teisę dalyvauti UAB „Bagaras“ neeiliniame akcininkų susirinkime.
Atsiliepimas
Atsiliepime į atskiruosius skundus ieškovai UAB „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. prašo atmesti atskiruosius skundus ir Kauno miesto apylinkės teismo 2012-01-10 nutartį palikti nepakeistą. Nurodė tokius motyvus:
1) klausimas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo įrodinėjamas ir sprendžiamas atskirai nuo pačios bylos įrodinėjimo dalyko. Asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones, privalo įrodyti: pirma, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą ir, antra, nurodyti konkrečią laikinąją apsaugos priemonę, kad teismas galėtų įvertinti jos taikymo būtinumą. Sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teismas neturėjo atsižvelgti į aplinkybę, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra ginčijamos. Teismas galėtų atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones tik tuo atveju, jei ieškovas pareikštų aiškiai nepagrįstą ieškinį. Šiuo atveju, ieškovai tikėtinai pagrindė ieškinį;
2) ginčijamais sprendimais naujai išrinktai valdybai ir naujai išrinktam vadovui buvo suteikti įgaliojimai veikti UAB „Bagaras“ vardu. Sustabdžius sprendimų galiojimą, kuriais buvo suteikti įgaliojimai, laikinai ir įgaliojimus gavę asmenys netenka šių įgaliojimų. Registracija juridinių asmenų registre šiuo atveju nieko nereiškia, nes registracija atlieka tik sprendimų išviešinimo funkciją. Nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, taip pat yra įregistruota juridinių asmenų registre;
3) laikinosios apsaugos priemonės užtikrina galima palankaus ieškovams sprendimo įvykdymą, kadangi jomis užtikrintas padėties, esančios bylos nagrinėjimo metu, stabilumas, jomis laikinai sureguliuotas UAB „Bagaras“ valdymas, užkirstas kelias žalai padaryti bei naujiems ginčams kilti.
Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimų į atskiruosius skundus nepateikė.
Motyvuojamoji dalis
Atskirieji skundai tenkintini.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirųjų skundų faktiniai ir teisiniai pagrindai bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 338 str.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina pirmosios instancijos teismo priimtos nutarties tik apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą, ir tik analizuodamas atskiruosiuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str., 338 str.).
Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalį teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš CPK 144 straipsnio 1 dalyje suformuluoto laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindo matyti, kad teismas, taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, pirmiausia turi nustatyti, ar yra tikimybė, jog ieškovui bus priimtas palankus sprendimas, t.y. preliminariai įvertinęs pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Nagrinėjamu atveju ieškovai, kurių vienas UAB „Saulius ir Kristupas“ yra atsakovo UAB „Bagaras“ akcininkas, o kitas S. R. – atleistas ginčijamu nutarimu atsakovo UAB „Bagaras“ direktorius, todėl ieškinį reiškia gindami savo pažeistas teises. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, ieškovų atžvilgiu gali būti priimtas palankus teismo sprendimas, pirmosios instancijos teismui pripažinus, jog ginčijami 2011-12-19 neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ar bendrovės valdybos nutarimai buvo priimti neteisėtai, bylą pirmosios instancijos teismui išnagrinėjus iš esmės.
Teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Teismas neturėtų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo pareikšti. Išimtis iš aukščiau nurodytų teiginių yra laikinųjų apsaugos priemonių taikymas prevencinio ieškinio atveju. Prevencinio ieškinio (CK 6.255 str.), kuriuo reikalaujama uždrausti atlikti tam tikrus veiksmus, dėl kurių ateityje gali kilti žalos, specifikos laikinųjų apsaugos priemonė ir ieškinio dalykas gali sutapti iš dalies. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008 m. vasario mėn. 11 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008, pažymėjo, kad prevencinis ieškinys yra vienas iš civilinių teisių gynimo būdų, kurio tikslas – užkirsti kelią potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, kurie gali padaryti žalos. Prevencinį ieškinį gali pareikšti asmuo, kuriam gresia žala.
Ieškovai reiškia ieškinį dėl atsakovo UAB „Bagaras“ 2011-12-19 įvykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų ir valdybos priimtų nutarimų pripažinimo negaliojančiais. Tai nėra prevencinis ieškinys, kadangi ieškovai ieškiniu nereikalauja uždrausti atsakovų veiksmų, galinčių ateityje sukelti žalą. Ieškovų reiškiamas ieškinys yra dėl pripažinimo. Teisės doktrinoje ir teismų praktikoje ieškiniai pagal procesinį tikslą skirstomi į ieškinius: 1) dėl pripažinimo; 2) dėl priteisimo; 3) dėl teisinių santykių modifikavimo. Ieškiniai dėl pripažinimo paprastai turi prejudicinę galią ieškiniams dėl priteisimo ir nereikalauja priverstinio vykdymo, kadangi tokio ieškinio dėl pripažinimo reikalavimai yra įvykdomi teismo sprendimo priėmimo metu. Laikinųjų apsaugos priemonių ryšys su būsimo teismo sprendimo vykdymu paprastai reikalauja taikyti turtinio pobūdžio reikalavimo įvykdymą užtikrinančias priemones tokiose bylose, kuriose pareikšti ieškinio reikalavimai priteisti, o ne reikalavimai pripažinti ar modifikuoti teisinius santykius.
Ginčijama pirmosios instancijos teismo nutartimi laikinai, iki įsiteisės sprendimas šioje civilinėje byloje, nutarta sustabdyti ir uždrausti atsakovui UAB „Bagaras“ vykdyti 2011-12-19 įvykusio bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus - dėl UAB „Bagaras“ valdybos narių atleidimo ir naujų valdybos narių išrinkimo naujus UAB „Bagaras“ ir 2011-12-19 UAB „Bagaras“ valdybos priimtus nutarimus dėl valdybos pirmininko išrinkimo, direktoriaus atleidimo ir naujo direktoriaus išrinkimo. Pažymėtina, kad ieškovų nurodyti nutarimai, kurių vykdymą reikalaujama sustabdyti, jau yra įvykdyti nutarimų priėmimo metu, todėl prašymas stabdyti įvykdytų nutarimų vykdymą neturi prasmės ir nėra tikslingas. Be to, aplinkybę apie prašomų ginčijamų nutarimų įvykdymą patvirtina byloje pateiktas UAB „Bagaras“ išrašas iš Juridinių asmenų registro, kuris patvirtina UAB „Bagaras“ direktoriaus ir valdybos pirmininko ir narių pakeitimų įregistravimą Juridinių asmenų registre. Apeliacinės instancijos teismo nuomone, ieškovų atstovo atsiliepime į atskirąjį skundą nepagrįstai yra tapatinamas ginčijamų nutarimų vykdymo sustabdymas su tais nutarimais išrinktų asmenų - bendrovės valdymo organų - įgaliojimų sustabdymu ar įgaliojimų netekimu ginčijamų nutarimų sustabdymo laikotarpiui.
Apibendrindamas apeliacinės instancijos teismas, konstatuoja, kad nėra CPK 144 straipsnio 1 dalyje teisinio pagrindo taikyti ieškovų nurodytas laikinąsias apsaugos priemones, atsižvelgiant į ieškovų reiškiamo ieškinio pobūdį, kadangi reiškiamas ieškinys yra dėl pripažinimo ir jo įvykdymas nėra užtikrinamas laikinųjų apsaugos priemonių pagalba. Ieškovų nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių taikymas – ginčijamų nutarimų vykdymo sustabdymas nėra tikslingas dar ir dėl to, jog ginčijami nutarimai jau yra įvykdyti. Kiti atskirųjų skundų argumentai gali turėti reikšmės nagrinėjant bylą iš esmės, bet ne klausimo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sprendimui.
Esant tokioms nustatytoms aplinkybėms, Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 10 d. nutarties dalis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo naikintina ir klausimas išspręstinas iš esmės – ieškovų prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo netenkintinas (CPK 337 str. 1 d. 2 p.).
Rezoliucinė dalis
nutaria:
atskiruosius skundus patenkinti, Kauno miesto apylinkės teismo 2012 m. sausio 10 d. nutarties dalį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti „Saulius ir Kristupas“ ir S. R. prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.