Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Elguva“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutarties, kuria atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Elguva“ iškelta bankroto byla.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovė UAB „Conlex“ kreipėsi į teismą prašydama iškelti UAB „Elguva“ bankroto bylą. Ieškovė nurodė, kad atsakovė nevykdo savo prievolių ir yra skolinga ieškovei 8 531,70 Eur, su atsakove susisiekti nepavyko, registracijos adresu išsiųsti pranešimai grįžo neįteikti.

Atsakovė su ieškiniu nesutiko ir nurodė, kad jos pradelsti įsipareigojimai neviršija pusės į balansą įrašyto turto vertės, todėl ji nelaikytina nemokia ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies prasme. Atsakovė prašė skirti ieškovei 5 792 Eur baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 12 d. nutartimi iškėlė atsakovei UAB „Elguva“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė A. S.. Teismas netenkino atsakovės prašymo dėl baudos ieškovei skyrimo.

Teismas nustatė, kad pagal atsakovės pateiktą 2016 m. birželio 9 d. sudarytą balansą, įmonė turi turto iš viso už 1 087 480 Eur, tačiau jo didžiąją dalį, t. y. 812 388 Eur, sudaro trumpalaikis turtas (per vienerius metus gautinos sumos). Atsakovė nepateikė konkrečių dokumentų dėl debitorinių įsiskolinimų mokėjimo terminų, debitorių sąrašo, kitų dokumentų, iš kurių teismas galėtų įvertinti realiai valdomo turto dydį. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai pagal atsakovės pateiktą balansą sudarė 730 836 Eur ir viršija pusę į balansą įrašyto atsakovės turto vertės. Be to, atsakovės turimam nekilnojamam turtui įregistruota 12 areštų skirtingų kreditorių naudai. Įmonė neturi apdraustųjų asmenų ir teismui nepateikta duomenų, kad įmonė vykdo veiklą, gauna pajamas.

Atsižvelgęs į nurodytas aplinkybes ir įvertinęs pateiktus bei iš viešųjų registrų gautus duomenis apie atsakovei priklausantį turtą, teismas sprendė, kad atsakovė yra nemoki ir iškėlė jai bankroto bylą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

Atsakovė UAB „Elguva“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartį ir nutraukti atsakovės bankroto bylą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

Teismas, priimdamas sprendimą iškelti atsakovei bankroto bylą, nesivadovavo kartu su atsiliepimu pateiktu kreditorių sąrašu ir jame pateikta informacija bei teismų praktika dėl įmonės nemokumo situacijos kvalifikavimo.

Teismas nurodė, kad atsakovės įsipareigojimai sudarė 730 836 Eur, tačiau iš atsakovės pateikto 2016 m. birželio 9 d. kreditorių sąrašo matyti, jog pradelsti įsipareigojimai šiuo metu sudaro tik 10 707,49 Eur. ĮBĮ įmonės nemokumą sieja ne su bet kokiais, o su pradelstais įsipareigojimais. Teismas padarė klaidingą išvadą, jog atsakovės turimi skoliniai įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, savo išvadai pagrįsti rėmėsi atsakovės balanse skiltyje „Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai“ nurodyta 730 836 Eur suma. Po vienerių metų mokėtinų sumų, kurios sudaro didžiąją dalį atsakovės įsipareigojimų, mokėjimo terminai sueis tik 2017 m. gruodžio 31 d.

Atsakovės turto vertė, vertinant tik ilgalaikį turtą, kurį sudaro nekilnojamasis turtas, yra 275 092 Eur, o pradelstų įsipareigojimų dydis siekia 8 339 Eur, kas sudaro tik 3,03 % atsakovės ilgalaikio turto dalies (nevertinant turimo trumpalaikio turto). Visos per vienerius metus mokėtinos sumos, t. y. 94 362 Eur, sudaro tik 34 % ilgalaikio turto vertės.

Šiuo metu atsakovės vadovas vykdo investicinių projektų paiešką ir atranką, taip pat derasi su potencialiais investuotojais, todėl šiame etape atsakovė neturi poreikio samdyti papildomų darbuotojų. Teismas nepagrįstai tokią veiklą prilygino veiklos nevykdymui ar nemokumui.

Ieškovė UAB „Conlex“ prašo atskirąjį skundą atmesti, išreikalauti reikiamus duomenis apie atsakovės finansinę padėtį, skirti UAB „Elguva“ vadovui iki 2 896 Eur baudą už netikslių ir klaidinančių dokumentų pateikimą. Atsiliepime į atskirąjį skundą nurodo šias aplinkybes:

Teismas, nagrinėdamas bylą dėl bankroto bylos iškėlimo, siekė išspręsti klausimą ne formaliai taikydamas ĮBĮ nuostatas, bet atsižvelgdamas į realią atsakovės finansinę padėtį bei gebėjimus atsiskaityti su kreditoriais. Teismas turėjo savo iniciatyva aiškintis realią atsakovės finansinę situaciją, kadangi per nustatytą terminą atsakovė nepateikė bendrovės finansinės atskaitomybės ir kitų, ĮBĮ 9 straipsnio 1 dalyje nurodytų, dokumentų. O reikalaujamų dokumentų nepateikimas vertintinas sąmoningu blogos turtinės padėties ir nemokumo slėpimu. Dėl nurodytų priežasčių teismas pagrįstai konstatavo atsakovės nemokumą.

Atsakovė nepateikė konkrečių dokumentų dėl debitorinių įsiskolinimų terminų, debitorių sąrašo bei kitų dokumentų, iš kurių teismas galėtų įvertinti realų turto egzistavimą, pradelstų įsipareigojimų ir turto santykį. Tai rodo, kad atsakovė sąmoningai bando nuslėpti įmonės skolas ir realų turtą, norėdama išvengti bankroto bylos iškėlimo.

Vien ieškovei UAB „Conlex“ pradelsta skola sudaro 8 531,70 Eur, pradelsta skola Sodrai sudaro 2 368,49 Eur, iš viso – 10 900,99 Eur, o atsakovės teigimu, visos pradelstos skolos siekia 10 707,49 Eur.

Atsakovei taikoma 13 galiojančių turto areštų, o 10-yje teismo procesų dėl skolos priteisimo UAB „Elguva“ dalyvauja kaip atsakovė.

UAB „Elguva“ šiuo metu nedirba nei vienas darbuotojas, o atsakovės registracijos adresu veikia UAB „Elguva gurmanams“, kurioje dirba net 39 darbuotojai. Taigi vertinant pradelstų skolų dydį ir paminėtas aplinkybes spręstina, kad viena įmonė įkurta veiklai vykdyti, o kita orientuota į skolų kaupimą, o ne sąžiningos veiklos vykdymą.

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria atsakovei iškelta bankroto byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad byloje nėra pagrindo peržengti atskirajame skunde nustatytas ribas.

Dėl bylos esmės

Vilniaus apygardos teismas 2016 m. liepos 12 d. nutartimi atsakovei UAB „Elguva“ iškėlė bankroto bylą.

Įmonės bankroto bylos iškėlimo pagrindai numatyti ĮBĮ 9 straipsnio 7 dalyje. Bankroto byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad yra bent viena iš šių sąlygų: 1) įmonė yra nemoki arba įmonė vėluoja išmokėti darbuotojui (darbuotojams) darbo užmokestį ir su darbo santykiais susijusias išmokas; 2) įmonė negali arba negalės vykdyti įsipareigojimų. Įstatyme kaip vienas iš savarankiškų bankroto bylos iškėlimo pagrindų yra įtvirtintas įmonės nemokumas, kuris apibrėžiamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis).

Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs atsakovės tarpinį 2016 m. birželio 9 d. sudarytą balansą, nustatė, kad įmonė iš viso turi turto už 1 087 480 Eur, o didžiąją jo dalį – 812 388 Eur, sudaro trumpalaikis turtas, t. y. per vienerius metus gautinos sumos. Teismas nustatė, kad atsakovės mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 730 836 Eur ir sprendė, kad įmonės įsipareigojimai viršija pusę į balansą įrašyto turto vertės.

Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentu, kad sprendžiant įmonės nemokumo klausimą, teisinę reikšmę turi ne visos įmonės skolos, o tik pradelstos, t. y. tokios, kurių mokėjimo terminai suėję. Dėl to pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino 730 836 Eur mokėtiną sumą, kaip pradelstus įsipareigojimus. Tam, kad būtų išsiaiškinta įmonės reali turtinė padėtis, teismas įmonės nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų pradelstų įsipareigojimų kreditoriams dydį bei realią, o ne įrašytą balanse įmonės turimo turto vertę. Atsižvelgiant į tai, kad bankroto bylos iškėlimo klausimas yra grindžiamas teisine prezumpcija, pagal kurią mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą, apeliacinės instancijos teismas pakartotinai vertina atsakovės finansinę padėtį ir sprendžia dėl jos nemokumo bei galimybės ateityje atsiskaityti kreditoriais (CPK 12, 178 straipsniai, ĮBĮ 9 straipsnio 1 dalis).

Pagal 2016 m. gegužės 31 d. tarpinio balanso duomenis atsakovės turimas turtas iš viso sudaro 1 087 480 Eur, iš kurių 812 388 Eur sudaro per vienerius metus gautinos sumos. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 730 836 Eur, iš kurių per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 94 362 Eur (b. l. 98). Be balanso duomenų atsakovė teismui pateikė kreditorių sąrašą, kuriame nurodė, kad atsakovės pradelstų įsipareigojimų suma sudaro 10 707,49 Eur, o kitiems kreditoriams skolų mokėjimo terminai nėra suėję (b. l. 97). Tačiau pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis, Vilniaus apygardos teismo 2016 m. sausio 25 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-1235-781/2016, kreditorei UAB „Renova“ iš atsakovės priteista 102 889,53 Eur, 8,05 procentai procesinių palūkanų ir 1 640 Eur bylinėjimosi išlaidų. Tai reiškia, kad ši suma priskirtina prie pradelstų atsakovės įsipareigojimų, o atsakovė, elgdamasi nesąžiningai, šios aplinkybės teismui neatskleidė. Kritiškai vertintini kartu su atskiruoju skundu pateikti atsakovės kreditorių UAB „Dubingių žirgynas“, UAB „Promata“, UAB „Vilniaus vandens parkas“, A. P., UAB „Dubingiai diamond resort“ ir UAB „Scandlita“ tos pačios 2016 m. liepos 19 d. datos ir identiško turinio patvirtinimai, jog skolų mokėjimo terminai šiems kreditoriams sueis tik 2017 m. gruodžio 31 d. (CPK 185 str.) (b. l. 129-134). Dėl to atmestinas apeliantės argumentas, kad jos skolos kreditoriams sudaro tik 10 707,49 Eur (CPK 178 str.).

Minėta, kad vertinant įmonės finansinę padėtį, kaip pagrindą įmonei kelti bankroto bylą, būtina išanalizuoti įmonės aktualius finansinės atskaitomybės dokumentus. Įmonės sudarytas balansas nėra vienintelis dokumentus, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę, jei kiti byloje esantys įrodymai paneigia balanse įrašytų duomenų teisingumą. Tam tikrais atvejais nustačius, kad įmonė nesugeba bent iš dalies atsiskaityti su kreditoriais, įmonė galėtų būti pripažinta nemokia pradelstiems įsipareigojimams net ir neviršijant ½ balansinės turto vertės (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. gegužės 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2-1665/2011).

Pagal balanso už 2014 metus duomenis, atsakovė turėjo turto iš viso už 1 705 865,96 Eur (5 890 014 Lt), kurį sudarė ilgalaikis materialusis turtas už 1 308 701,05 Eur (4 518 683 Lt) ir trumpalaikis turtas už 397 164,91 Eur (1 371 331 Lt). Balanso už 2015 metus Juridinių asmenų registrui įmonė nepateikė. Iš atsakovės sudaryto tarpinio 2016 m. gegužės 31 d. balanso matyti, kad įmonė turi turto už 1 087 480 Eur, kurį sudaro ilgalaikis turtas už 275 092 Eur ir trumpalaikis turtas už 812 388 Eur. Visą trumpalaikį įmonės turtą sudaro per vienerius metus gautinos sumos. Atsakovės pradelstos skolos viršija 113 789,72 Eur (2 368,49 Eur skola Sodrai, 102 889,53 Eur teismo sprendimu priteista skola kreditorei UAB „Renova“, 8 531,70 Eur skola kreditorei UAB „Conlex“). Pagal VĮ „Regitra“ duomenis, atsakovei priklausančios dvi transporto priemonės yra išregistruotos, todėl jos netinkamos eksploatuoti. Pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenis, UAB „Elguva“ nedirba nė vienas apdraustas asmuo. Atsakovės turto atžvilgiu taikoma 13 galiojančių turto areštų (b. l. 140-148).

Įmonės debitorinės skolos turi būti vertinamos ne tik dydžio, bet ir galimybių jas realiai išieškoti ir grąžinti įmonei kriterijais. Byloje nėra objektyvių duomenų, patvirtinančių debitorinių skolų iš turimų skolininkų atgavimo perspektyvas, o realus atsakovės turtas sudaro 275 092 Eur. Lyginant byloje esančius atsakovės balansus, įmonės turtas sumažėjo. Apeliantės nurodyti argumentai, kad įmonės vadovas vykdo investicinių projektų paiešką, derasi su investuotojais, byloje nesant duomenų apie realų tokios veiklos vykdymą, atsakovės gautiną pelną, skolininkų galimybes atsiskaityti su atsakove, nepaneigia nustatytų aplinkybių apie prastą atsakovės finansinę padėtį ir negalėjimą atsiskaityti su kreditoriais. Pateiktus atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentus vertinant vien tik formaliai, sutiktina su atskirajame skunde nurodyta aplinkybe, jog atsakovės įsipareigojimai neviršija pusės viso į balansą įrašyto turto vertės. Tačiau, minėta, jog teismas turi vertinti ne įrašytą balanse, o realią įmonės turimo turto vertę ir spręsdamas klausimą dėl įmonės nemokumo vertinti byloje pateiktų įrodymų visetą.

Nors bankroto bylos iškėlimas yra kraštutinė priemonė ir prioritetas teikiamas reabilitaciniam bendrovės tikslui, tačiau tik tuo atveju, jeigu teismui kyla abejonių dėl bankroto bylos iškėlimo pagrindų buvimo. Nagrinėjamu atveju teismas išsamiai ir visapusiškai išanalizavo atsakovės finansinius duomenis ir veiklos rodiklius bei nustatė, kad realaus turto atsakovė turi tik už 275 092 Eur. Apeliantė nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė objektyvių duomenų, patvirtinančių įmonės mokumą, t. y. įrodymų, patvirtinančių, jog pradelstos įmonės skolos neviršija pusės į balansą įrašyto turto vertės, kad įmonės veikla pelninga, ji turi realias galimybes vykdyti finansinius įsipareigojimus, todėl iš esmės nustačius, kad atsakovė yra nemoki, atsisakymas iškelti atsakovei bankroto bylą prieštarautų ĮBĮ nuostatoms bei pačios įmonės ir jos kreditorių interesams.

Įvertinęs išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad UAB „Elguva“ yra nemoki, todėl jai keltina bankroto byla. Atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo atsisakyti kelti atsakovei bankroto bylą, todėl skundas atmetamas, o skundžiama nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).

Pažymėtina, kad bankroto bylos nagrinėjimo metu paaiškėjus, jog atsakovė yra pajėgi įvykdyti prievoles, bankroto byla bet kurioje stadijoje gali būti nutraukta ĮBĮ 27 straipsnio 1 dalyje nurodytais pagrindais.

Dėl baudos skyrimo

Ieškovė apeliacinės instancijos teismo prašo pagal ĮBĮ 9 straipsnio 1 dalį skirti atsakovės vadovui iki 2 896 Eur baudą už netikslių ir klaidinančių dokumentų pateikimą. Baudos skyrimo procedūros pagal nurodytą teisės normą ĮBĮ nereglamentuoja, todėl taikomos bendrosios CPK įtvirtintos taisyklės.

Atsakovės vadovas Vilniaus apygardos teismo 2016 m. gegužės 23 d. ir 2016 m. birželio 14 d. nutartimis buvo įpareigotas pateikti teismui ĮBĮ 9 straipsnio 1 dalyje nurodytus dokumentus, t. y. įmonės kreditorių ir skolininkų sąrašus, nurodant jų adresus, įsipareigojimų ir skolų sumas, atsiskaitymo terminus, paskutinių metų ir einamųjų metų laikotarpio iki pareiškimo pateikimo teismui dienos finansinę atskaitomybę, informaciją apie teismuose iškeltas bylas bei išieškojimus ne teismo tvarka, įkeistą turtą ir kitus įsipareigojimus, įmonės turto vertinimą.

Atsižvelgiant į tai, kad dokumentų reikalavo pirmosios instancijos teismas, prašymas dėl baudos skyrimo nurodytu pagrindu turėjo būti pateiktas šiam teismui iki bylos nagrinėjimo rašytinio proceso tvarka. Dėl nurodytos priežasties apeliacinės instancijos teisme klausimas dėl baudos skyrimo atsakovės vadovui nenagrinėtinas. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas, nustatęs pagrindą skirti atsakovės vadovui baudą už teismo įpareigojimo nevykdymą, baudą galėjo paskirti savo iniciatyva, nesant ieškovės prašymo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

palikti Vilniaus apygardos teismo 2016 m. liepos 12 d. nutartį nepakeistą.