Vilniaus apygardos teismo sprendimas

dalyvaujant ieškovo bankrutavusios UAB „Extra servisas“ atstovui S. L., atstovei advokatei L. S.,

žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovo bankrutavusios UAB „Extra servisas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus UAB „Alternatyva verslui“, ieškinį atsakovams R. J. (R. J.) ir E. M. dėl akcijų perleidimo sandorio pripažinimo negaliojančiu ir žalos atlyginimo,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškinio argumentai ir reikalavimai

Ieškovas bankrutavusi UAB „Extra servisas“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Alternatyva verslui“, padavė ieškinį atsakovams R. J. ir E. M., kuriuo prašo: pripažinti negaliojančia UAB „Extra servisas“ 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, priteisti iš atsakovo R. J. 1.479.786,77 Eur žalos atlyginimo, 5 % dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, bylinėjimosi išlaidas.Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismo 2014 m. gruodžio 31 d. nutartimi UAB „Extra servisas“ iškelta bankroto byla (bylos Nr. B2-6489-431/2014). Šiuo metu bankroto administratoriumi paskirta UAB „Alternatyva verslui“. Administratoriui patikrinus įmonės sandorius nustatyta, kad UAB „Extra servisas“ vadovas ir vienintelis akcininkas R. J. 2014 m. gruodžio 1 d. (t.y. mažiau nei prieš mėnesį iki bankroto bylos UAB „Extra servisas“ iškėlimo) perleido įmonės akcijas menamai Vokietijos pilietei E. M. bei pasitraukė iš UAB „Extra servisas“ vadovo pareigų. Ieškovo tvirtinimu, 2014 m. gruodžio 1 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartis yra fiktyvus sandoris, kuriuo sukurti tikrųjų pasekmių neketinta, todėl pripažintinas negaliojančiu CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip tariamas sandoris. Atsakovas perleido akcijas menamam asmeniui, norėdamas nusišalinti nuo veiklos nebevykdančios ir nemokios įmonės valdymo, pradanginti įmonės turimą turtą ir/ar išvengti atsakomybės prieš kreditorius. Iš pateikiamo sąskaitos išrašo tariamu akcijų perleidimo laikotarpiu matyti, kad UAB „Extra servisas“ jokios veiklos nebevykdė, o netrukus, t.y. 2014-12-31 buvo priimta nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo šiai įmonei.Ieškovas taip pat prašo žalos atlyginimo iš atsakovo, kurią sieja su Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 9 d. nutartimi patvirtinta kreditorinių reikalavimų 1.479.786,77 Eur suma. Nurodo, kad žala įmonei atsirado dėl to, kad atsakovas kaip įmonės vadovas pažeidė pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei tapus nemokia (ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalis), o priešingai - perleido įmonės akcijas menamam asmeniui bei pasitraukė iš įmonės vadovo pareigų. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje numatyta, jog juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. CK 2.87 straipsnis įtvirtinantis bendrovės vadovo (kaip valdymo organo) pareigas numato, jog vadovas juridinio asmens atžvilgiu privalo veikti sąžiningai ir protingai. Ieškovo tvirtinimu, atsakovas netinkamai vykdė vadovo pareigas, nebuvo lojalus įmonei, laiku neinicijavo bankroto ir šiuo atveju yra visos civilinės atsakomybės sąlygos žalos iš atsakovo priteisimui.

II. Atsakovo atsikirtimų argumentai

Atsakovas su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti kaip nepagrįstą.Nurodė, kad ieškinio reikalavimas pripažinti negaliojančia 2014-12-01 akcijų pirkimo - pardavimo sutartį yra nepagrįstas, nes ieškovas nenurodo, kodėl sandoris yra fiktyvus. Atsakovas patvirtina, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi pardavė UAB „Extra servisas“ 100 vnt. paprastųjų vardinių akcijų atsakovei E. M. už 10.000,00 Lt (2.896,20 Eur). Pagal Dokumentų priėmimo - perdavimo aktą Nr. 01/12/2014 pardavėjas R. J. perdavė pirkėjai E. M. visus bendrovės veiklos ir finansinius dokumentus. E. M. už akcijas sumokėjo 10.000,00 Lt (2.896,20 Eur). Dėl atsiskaitymo už bendrovės akcijas ginčo nėra (Sutarties 2.1 p.). Nesutiko su ieškinio argumentu, kad atsakovas perleisdamas akcijas menamam asmeniui norėjo nusišalinti nuo veiklos nebevykdančios ir nemokios įmonės valdymo, pradanginti dar įmonės turimą turtą ir/ar išvengti atsakomybės. Ieškovas teigdamas, kad parduodant bendrovės akcijas bendrovė buvo nemoki, šio fakto neįrodinėja. Atsakovo į bylą pateikiamas 2014 m. gruodžio 1 d. įmonės balansas rodo, kad tuo metu bendrovė buvo moki. Ieškinyje nurodyta, kad E. M. buvo fiktyviai tik dėl akių paskirta vadovė ir akcininkė, kadangi toks asmuo iš viso neegzistuoja. Tačiau VĮ Registrų centro duomenimis nuo 2014-12-10 E. M. yra įregistruota UAB „Extra servisas“ akcininke ir vadove, šie duomenys nėra nuginčyti, todėl ieškinio argumentas, kad tai fiktyvus asmuo yra nepagrįstas. Nesutiko su ieškinio argumentais, kad akcijų pirkimo - pardavimo sutartis atitinka kasacinio teismo praktikos formuojamus tariamo sandorio (CK 1.86 straipsnio 1 dalis) kriterijus. Sandorio negalima laikyti tariamu vien dėl to, kad sudarytas prieš bendrovei iškeliant bankroto bylą. Šiuo atveju reikia vertinti akcijų pirkimo - pardavimo sandorio tikslą, o tikslas yra parduoti UAB „Extra servisas“ akcijas ir gauti sutartimi sulygtą atsiskaitymą. Byloje esanti informacija ir rašytiniai įrodymai paneigia ieškovo teiginį, kad neva sandoris atitinką esminį tariamo sandorio požymį, kad neva jis realiai nėra vykdomas. Bylose esanti pirkimo - pardavimo sutartis patvirtina, kad akcijos yra parduotos ir už jas tinkamai atsiskaityta. Nauja akcininkė priėmimo - perdavimo aktu yra perėmusi visą bendrovės dokumentaciją, apie tai buvo informuotas bankroto administratorius UAB „Paltaja“. VĮ Registrų centro duomenimis nuo 2014-12-10 E. M. yra įregistruota įmonės akcininke ir vadove, registracija nėra nuginčyta. Tokios faktinės aplinkybės ir teisinė naujo akcininko ir vadovo registracija juridinių asmenų registre patvirtina, kad sandoris yra realiai įvykęs ir laikyti jo tariamu nėra jokio pagrindo.Dėl žalos atlyginimo. Ieškovas ieškinyje nurodo, kad neteisėti atsakovo veiksmai pasireiškė tuo, kad atsakovas laiku nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo, o žala - Vilniaus apygardos teismo 2015 m. lapkričio 9 d. nutartimi patvirtinta visa kreditorinių reikalavimų suma - 1.479.786,77 Eur. Nurodė, kad ieškovas neįrodinėja įmonės nemokumo momento. Tuo tarpu žala gali būti nustatyta tik nustačius, kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir to paties vadovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje. Nustačius šių dydžių skirtumą, galima konstatuoti, kokio dydžio nuostolius patyrė įmonė dėl jos vadovo neteisėtų veiksmų (neveikimo), t. y. kokio dydžio nuostolius su atsakovo neteisėtu neveikimu sieja teisiškai reikšmingas priežastinis ryšys. Atsakovo tvirtinimu, pagal 2014 m. gruodžio 1 d. balanso duomenis UAB „Extra servisas“ buvo moki ir bendrovės vadovui nebuvo prievolės kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 punktas ir 8 straipsnio 1 dalis). Bankroto administratorius, prašydamas atlyginti iš buvusio bendrovės vadovo žalą dėl nesikreipimo iškelti bankroto bylą, privalo įrodyti žalos faktą ir jos dydį. Įrodinėjimo pareigą bankroto administratorius įgyvendina ne prielaidomis, kaip šiuo atveju, o rašytiniais įrodymais pagrindžiančiais atsakovo atžvilgiu pareikštą reikalavimą 1.479.786,77 Eur sumai. Ieškinyje žalos dydis siejamas su Vilniaus apygardos teismo nutartimi 2015 m. lapkričio 9 d., kuria patvirtinti kreditoriniai reikalavimai 1.479.786,77 Eur sumai, tačiau neįrodinėjama, kokie atsakovo neteisėti veiksmai lėmė tokio kreditorinio reikalavimo sumos susidarymą. Atsakovas prašo reikalavimą dėl žalos atlyginimo atmesti.

Motyvuojamoji dalis

III. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės, jų teisinis vertinimas ir teismo išvados

Ieškinys pareikštas dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir įmonės vadovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos atlyginimo. Įvertinęs bylos duomenis teismas konstatuoja, kad byloje surinktų įrodymų pakanka išspręsti tik dalį šalių ginčo, t.y. priimti sprendimą dėl ieškinio reikalavimo, kuriuo prašoma panaikinti akcijų pirkimo – pardavimo sutartį. Todėl šioje dalyje priimtinas dalinis sprendimas (CPK 261 straipsnis), likusioje dalyje byla atnaujintina iš esmės (CPK 256 straipsnis).

Dėl 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties teisėtumo

Nustatyta, kad 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Extra servisas“ vienintelis akcininkas R. J. 100 vnt. paprastųjų vardinių įmonės akcijų pardavė atsakovei E. M. už 10.000,00 Lt (2.896,20 Eur) sumą.Ieškovas prašo akcijų perleidimo sandorį panaikinti CK 1.86 straipsnio pagrindu, kaip tariamą sandorį, sudarytą dėl akių, neketinant sukurti teisinių pasekmių. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tas, kad jis realiai nevykdomas. Bylose dėl sandorių pripažinimo tariamais, siekiant patvirtinti ar paneigti sandorio fiktyvumą, nustatinėjamos dvi pagrindinės faktinių aplinkybių grupės: pirma, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai, – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-248-686/2015).Ieškovas įrodinėja, kad sandoris sudarytas su neegzistuojančiu asmeniu E. M. bei šiai aplinkybei pagrįsti remiasi internete viešai pateikiama informacija, kad tokiu vardu ir pavarde neegzistuojantis asmuo dažnai pasirenkamas fiktyviems sandoriams sudaryti. Teismui procesinius dokumentus išsiuntus į Vokietiją ginčijamoje sutartyje nurodytu sandorio šalies adresu, dokumentai grįžo neįteikti su Vokietijos įteikiančiosios institucijos atžyma, kad toks asmuo neegzistuoja (b.l. 46). Todėl darytina išvada, kad ieškinio argumentas dėl sandorio šalies fiktyvumo yra pagrįstas ir įrodytas (CPK 178 straipsnis).Bylos duomenys patvirtina ir tai, kad sandoris sudarytas 2014-12-01, o Valstybinė mokesčių inspekcija dėl bankroto bylos UAB „Extra servisas“ iškėlimo pareiškimu į teismą kreipėsi sekančią dieną, t.y. 2014-12-02, o 2014-12-31 įmonei iškelta bankroto byla. Taigi sandoris sudarytas įmonei esant aiškiai nemokiai. Aptartos aplinkybės leidžia spręsti, kad sandoris buvo tariamas, jis nebuvo realiai įvykdytas, sandorio šalys (viena iš kurių fiktyvi) neįgijo ir negalėjo įgyti civilinių teisių ir pareigų, o sandoris sudarytas dėl akių, sukuriant tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ir pabaigos vaizdą, siekiant kitų tikslų – išvengti atsakovo kaip įmonės vadovo ir akcininko atsakomybės, paslėpti įmonės dokumentus. Todėl yra pagrindas 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti tariamu sandoriu. Dėl nurodyto ieškinys šioje dalyje tenkintinas ir 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažintina niekine ir negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu.Pažymėtina, kad dalinis sprendimas yra galutinis sprendimas toje ginčo dalyje. Apskundus dalinį sprendimą, dėl kitų reikalavimų ar reikalavimo dalies byla nagrinėjama toliau (CPK 261 straipsnis).

Dėl žalos priteisimo

Bylą išnagrinėjus iš esmės ir atidėjus sprendimo paskelbimą iškilo būtinumas papildomai aiškintis aplinkybes, susijusias su atsakovo civiline atsakomybe, todėl sprendimas šioje dalyje nepriimtinas, o bylos nagrinėjimas dalyje dėl žalos priteisimo atnaujintinas iš esmės (CPK 256 straipsnis). Ieškovas atsakovo kaip buvusio įmonės vadovo atsakomybę sieja su imperatyvių pareigų, nustatytų bendrovės vadovui ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje, nesilaikymu - laiku kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Todėl byloje būtina nustatyti bankrutavusios UAB „Extra servisas“ nemokumo atsiradimo momentą, nes nuo jo vadovui atsiranda pareiga inicijuoti bankrotą, o su pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo atsiradimo momento nustatymu yra tiesiogiai susijęs ir atlygintinos žalos dydis. Tačiau ieškovas nėra nurodęs ir nepagrindęs, kada įmonė tapo nemokia ir kada atsakovui atsirado pareiga kreiptis į teismą dėl įmonei bankroto bylos inicijavimo. Ieškovas nenurodė, kaip paskaičiavo žalos dydį ir kodėl įmonei atsakovo padarytos žalos dydį susieja su visa bankroto byloje patvirtintų kreditorinių reikalavimų suma.Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, ieškinio reikalavimui dėl žalos priteisimo teisingai išspręsti tikslinga įpareigoti ieškovą patikslinti ieškinio aplinkybes, papildomai nurodant momentą, nuo kada atsakovui atsirado ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga bei šias aplinkybes pagrįsti įrodymais, paskaičiavimais (pagrindžiant nuo kada atsirado kiekvieno iš kreditorių reikalavimas įmonei, kurie (ar visi) įmonės įsipareigojimai išaugo, kiek išaugo, susiejant juos su pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo momentu, ir kt.). Žalai nustatyti reikšminga aplinkybė, kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsakovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje. Todėl ieškovas įpareigotinas aptartas aplinkybes pagrįsti turimais įrodymais (kreditorių teiktais dokumentais ir kt.).Pripažinus akcijų perleidimo sandorį niekiniu, sudarytu tik dėl akių, laikytina, kad atsakovas nėra perdavęs įmonės dokumentų kitiems asmenims ir turi galimybę juos pateikti teismui. Be to, atsakovui neperdavus įmonės dokumentų bankroto administratoriui, įrodinėjimo pareiga negali būti perkelta išimtinai ieškovui (CPK 178 straipsnis). Todėl atsakovas įpareigotinas per teismo nustatytą terminą pateikti teismui įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus už laikotarpį nuo 2009 metų iki 2014 metų bei kitus dokumentus, pagrindžiančius aplinkybes, susijusias su įmonės veiklos vykdymu (iki kada įmonė vykdė veiklą) bei jos įsipareigojimų kreditoriams kitimu, pagrindžiančias nuo kada atsirado kiekvieno iš kreditorių reikalavimas įmonei, kokiu pagrindu, kaip jis kito iki bankroto bylos iškėlimo, nurodyti asmenį (įmonę), vykdžiusią buhalterinę apskaitą, jo kontaktinius duomenis.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis CK 6.38 straipsnio 1 dalimi, 6.63 straipsnio 1 dalimi, 6.256 straipsnio 1 dalimi, CPK 256 straipsniu, 261 straipsniu, teismas

nusprendžia:

Priimti dalinį sprendimą dalyje dėl sandorio panaikinimo.

Ieškinį dalyje dėl sandorio panaikinimo tenkinti visiškai.

UAB „Extra servisas“ 2014-12-01 akcijų pirkimo – pardavimo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento.

Atnaujinti bylos nagrinėjimą iš esmės dalyje dėl žalos priteisimo.

Skirti bylą nagrinėti teismo posėdyje 2017-06-15 13.00 val. ir apie tai informuoti šalis CPK nustatyta tvarka.

Įpareigoti ieškovą „Extra servisas“ iki 2017-04-27 patikslinti ieškinio aplinkybes, papildomai nurodant momentą, nuo kada atsakovui atsirado ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta pareiga bei jas pagrįsti įrodymais, paskaičiavimais; nurodyti kokio dydžio pradelsti įmonės finansiniai įsipareigojimai buvo vadovui pažeidus pareigą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir atsakovo įmonės valdymo laikotarpio pabaigoje.

Įpareigoti atsakovą R. J. iki 2017-04-27 pateikti teismui įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus už laikotarpį nuo 2009 metų iki 2014 metų bei kitus dokumentus, pagrindžiančius aplinkybes, susijusias su įmonės veiklos vykdymu (iki kada įmonė vykdė veiklą) bei jos įsipareigojimų kreditoriams kitimu, pagrindžiančias nuo kada atsirado kiekvieno iš kreditorių reikalavimas įmonei, kokiu pagrindu, kaip jis kito iki bankroto bylos iškėlimo, nurodyti asmenį (įmonę), vykdžiusią buhalterinę apskaitą, jo kontaktinius duomenis.

Sprendimas gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per 30 dienų paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą. Sprendimas dalyje dėl bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo neskundžiamas.