Regionų apygardos administracinio teismo sprendimas

Kauno apygardos administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedant iš teisėjų Dainos Kukalienės, Gintaro Čekanausko ir Nataljos Zelionkienės,

viešame teismo posėdyje išnagrinėjo administracinę bylą pagal pareiškėjos UAB ,,BONA LUX“ skundą atsakovei VĮ Registrų centro Kauno filialui dėl sprendimo panaikinimo ir įpareigojimo atlikti veiksmus,

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Skundas tenkintinas dalinai.

Byloje rašytiniais įrodymais nustatyta, kad pareiškėjas UAB ,,BONA LUX“ VĮ Registrų centro Kauno filialui pateikė prašymą įregistruoti UAB ,,BONA LUX“ akcininkų sąrašą (b.l.48). Pareiškėjas prie prašymo pateikė 2010-09-27 sudarytą UAB ,,BONA LUX“ akcininkų sąrašą, kurį pasirašė įgaliotas asmuo V. L. (b.l.49), ir 2009-02-10 UAB ,,BONA LUX“, atstovaujamos direktorės A. S., įgaliojimą V. L. atstovauti bendrovę VĮ Registrų centras užpildant, pasirašinėjant, pateikiant ir atsiimant bet kokio pobūdžio dokumentų formas, prašymus, informaciją bei atliekant visus veiksmus, reikalingus naudotis visomis bendrovės teisėmis (b.l.50,52,53). Atsakovas- juridinių asmenų registro tvarkytojas, išnagrinėjęs pateiktus dokumentus, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio kodekso (toliau- CK) 2.68 str. 1 d. 4 p., 2010-10-07 priėmė sprendimą Nr. (3.7.7) S-1922983, kuriuo atsisakė registruoti duomenis Juridinių asmenų registre, nes UAB ,,BONA LUX“ akcininkų sąrašas neatitiko Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 6 d. reikalavimų, t.y. akcininkų sąrašas turi būti pasirašytas bendrovės direktoriaus (b.l.18,51).

Nagrinėjamoje byloje ginčas yra kilęs dėl VĮ Registrų centro Kauno filialo 2010-10-07 priimto sprendimo Nr. (3.7.7) S-1922983 teisėtumo ir pagrįstumo.

Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 6 d. numato, kad uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašą pasirašo jos vadovas, o 9 d. - už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo sudarymą ir jo pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui atsakingas vadovas.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas turi teisę atsisakyti registruoti juridinį asmenį arba juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, kurių forma ar turinys prieštarauja įstatymams (CK 2.68 str. 1 d. 4 p.). Esant bent vienai priežasčiai, dėl kurios registro tvarkytojas negali registruoti juridinio asmens ar dokumentų, duomenų pakeitimo (CK 2.68 str. 2 d. 1-4 p.), turi būti paskirtas terminas tokiems trūkumams pašalinti. Juridinių asmenų registras gali atsisakyti registruoti duomenis ar dokumentus tik jeigu per nustatytą terminą šie nebuvo pataisyti. Atsisakydamas registruoti juridinį asmenį arba juridinio asmens dokumentų ir duomenų pakeitimus, juridinių asmenų registro tvarkytojas turi surašyti motyvuotą sprendimą (CK 2.68 str. 2 d., Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003-11-12 nutarimu Nr. 1407 patvirtintų Juridinių asmenų registro nuostatų (toliau- Nuostatai) 95 p.).

Juridinių asmenų organų kompetencija ir funkcijos yra skirtingos. Kompetencija ir funkcijos nustatomos juridinio asmens steigimo dokumentuose atsižvelgiant į imperatyvias teisės normas, esančias konkrečias juridinių asmenų teisines formas reglamentuojančiuose įstatymuose (CK 2.82 str. 1 d.).

Teisinėje kalboje sąvoka “įstatymo reikalavimas” reiškia imperatyvią nuostatą, t.y. tokią nuostatą, kurios teisinių santykių subjektai negali panaikinti ar pakeisti tarpusavio susitarimu. Imperatyvi nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. spalio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-905/2000 m.). Nustatant, ar teisės norma, kurioje nėra tiesiogiai lingvistiškai išreikšto imperatyvo, yra privalomo pobūdžio, ji turi būti aiškinama pagal bendruosius teisės normų aiškinimo metodus: turi būti atsižvelgiama į teisės normos tikslus ir uždavinius, objektą ir interesą, kurį ta teisės norma gina, taip pat tos teisės normos sisteminius ryšius su kitomis normomis ir t. t. Imperatyvioji yra tokia teisės norma, kuria siekiama apsaugoti visos visuomenės interesus, viešąją tvarką, todėl aiškinantis normos imperatyvumą turi būti nustatyta, ar egzistuoja viešasis interesas, kuriam užtikrinti ji skirta. Imperatyvaus teisinio reglamentavimo esmė – visuomeninių santykių dalyvių elgesio laisvės ribojimas privalomais nurodymais, siekiant viešųjų visuomenės interesų apsaugos. Imperatyviosioms teisės normoms būdingas absoliutus privalomumas, t. y. jų galiojimo ir taikymo negali pakeisti, apriboti ar panaikinti privatūs teisinių santykių subjektai savo susitarimu; jomis savo veikloje vadovautis ir užtikrinti jų įgyvendinimą atitinkamose viešojo administravimo srityse privalo viešieji subjektai (valstybės institucijos, pareigūnai ir kt.) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. gegužės 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-237/2011).

Atsakovo manymu vadovo pareiga sudaryti ir pasirašyti bendrovės akcininkų sąrašą yra imperatyviai nustatyta teisės akte, t. y. Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str., o pareiškėjo pateiktame įgaliojime įgaliotinei suteikta teisė atstovauti bendrovę VĮ „Registrų centras" užpildant, pasirašinėjant, pateikiant ir atsiimant bet kokio pobūdžio dokumentų formas ir t. t. Juridinių asmenų registro tvarkytojas neginčija įgalioto asmens teisės pateikti dokumentus ar juos atsiimti, tačiau įgaliojimas nesuteikia įgaliotam asmeniui atlikti įgaliojime nenumatytus veiksmus, tuo labiau tokius, kuriuos teisės aktai imperatyviai priskiria bendrovės vadovo vienasmeniškai kompetencijai.

Esant minėtam akcininkų sąrašo sudarymo ir pasirašymo teisinių santykių reglamentavimui ir atsižvelgiant į imperatyvumo sampratą teisinėje praktikoje, pripažintina, kad Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 6 ir 9 dalių nuostatos, jog uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašą pasirašo jos vadovas ir, kad už uždarosios akcinės bendrovės akcininkų sąrašo sudarymą ir jo pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui atsakingas vadovas, teismo vertinimu, yra imperayvios, nes pagal Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. 5 p., 9 p., 41 ¹ str. 6 d., 9 d. būtent bendrovės vadovui kyla atsakomybė už akcininkų sąrašo sudarymą ir jo pateikimą juridinių asmenų registro tvarkytojui ir įstatymas nenumato galimybės šią pareigą perleisti kitiems asmenims teisinio atstovavimo instituto pagrindu (CK 2.132 str., 2.140 str.), kaip tai numato Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 13 d., 41 str. 3 d. dėl bendrovės vadovo pareigos tvarkyti akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitas ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje perdavimą kitiems asmenims. Be to, išvada dėl Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 6 ir 9 dalių nuostatų imperatyvumo darytina ir dėl to, kad šio straipsnio tikslas buvo sukurti teisinį pagrindą duomenims apie konkretaus asmens turimą turtą ir nuosavybės teises į įmonės akcijas kaupti, kurie sukaupti viešame Juridinių asmenų registre turėtų būti neklaidinantys.

Taigi esant šioms aplinkybėms ir įrodymams bei dėl išdėtytų argumentų pripažintina, kad atsakovas- Juridinių asmenų registro tvarkytojas pagrįstai atsisakė įregistruoti pareikšėjo UAB „BONA LUX“ pateiktą akcininkų sąrašą.

Minėta, kad juridinių asmenų teisinio registravimo klausimai reglamentuojami CK nuostatomis bei Nuostatais. Nuostatų 42 p. įpareigoja registro tvarkytoją tikrinti duomenų tikrumą ir dokumentų atitiktį įstatymo reikalavimams, kai teikiami notaro nepatvirtinti dokumentai. Šiuo atveju registro tvarkytojas privalėjo vertinti teikiamų dokumentų tikrumą ir atitiktį įstatymo reikalavimams. Vertinant šio tikrinimo apimtį, svarbu vadovautis ir Nuostatų 34.2 punktu, kuris reglamentuoja, kad duomenų registrui teikėjas atsako už teikiamų dokumentų ir duomenų teisingumą. Registro tvarkytojo teisės, kurios nustatytos CK 2.68 str., t. y. šių teisių apimtis rodo, kad esant kliūtims registruoti duomenis dėl to, kad pateikti registruoti duomenys ir dokumentai neatitinka vieni kitų, yra neaiškūs arba klaidinantys, registro tvarkytojas ne pats aiškinasi ir šalina šiuos neatitikimus, bet nustato duomenų teikėjui terminą trūkumams pašalinti. Tai reiškia, kad ištaisyti CK nurodytus neaiškumus privalo duomenų teikėjas.

Nagrinėjamu atveju registro tvarkytojas, atsisakydamas registruoti duomenis, rėmėsi CK 2.68 straipsnio 1 d. 4 p.- akcininkų sąrašas nėra pasirašytas bendovės direktoriaus, tačiau registro tvarkytojas nesirėmė CK 2.68 str. 2 d., kurioje numatytas trūkumų šalinimas ir registro tvarkytojo teisė motyvuotu sprendimu atsisakyti registruoti duomenų pakeitimą, kai per nustatytą terminą trūkumai nepašalinami.

Pagal CK 2.68 str. 2 d. sprendimo atsisakyti registruoti juridinio asmens duomenų pakeitimus pagrindas yra fakto, kad per registro tvarkytojo nustatytą terminą nepašalinami trūkumai, konstatavimas.

Aiškinant šios (CK 2.68 str. 2 d.) turinį, vertintina, kaip reglamentuojama sprendimų priėmimo procedūra Nuostatuose. Nuostatų 95 p. nustatyta, kad registro tvarkytojas, gavęs šiuose Nuostatuose nurodytus dokumentus, ne vėliau kaip per 3 darbo dienas, išskyrus tuos atvejus, kai šiuose Nuostatuose numatyti kitokie įregistravimo terminai, patikrina, ar nėra kliūčių įregistruoti Registro objektą, steigimo dokumentus ar Registro duomenis. Jeigu kliūčių nėra, Registro tvarkytojas priima šių Nuostatų 96.1 p. nurodytą sprendimą ir įregistruoja Registro objektą, steigimo dokumentus ir Registro duomenis, kitu atveju - informuoja apie tai dokumentų ir duomenų teikėją, nustatydamas terminą, per kurį trūkumai turi būti pašalinti. Jeigu per nustatytąjį terminą trūkumai nepašalinami ar nepateikiami pataisyti dokumentai, Registro tvarkytojas priima šių Nuostatų 96.2 p. nurodytą sprendimą.

Remiantis Nuostatų 96 p., Registro tvarkytojas priima šiuos sprendimus:

„96.1. įregistruoti ar išregistruoti Registro objektą, įregistruoti pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus ir įregistruoti Registro duomenis ar jų pakeitimus;

96.2. atsisakyti įregistruoti ar išregistruoti Registro objektą, įregistruoti pakeistus juridinio asmens steigimo dokumentus ir įregistruoti Registro duomenis ar jų pakeitimus“.

Iš paminėto teisinio reguliavimo analizės galima daryti išvadą, kad trūkumų šalinimo teisinis institutas taikytinas, kai nustatomi teikiamų dokumentų ir duomenų trūkumai, kuriuos teikėjas per nustatytą terminą turi teisę pašalinti (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2007 m. birželio 12 d. nutartis administracinėje byloje Nr. A7-617-07).

Šiuo gi nagrinėjamu atveju atsakovas, kvalifikuodamas faktinę situaciją, netinkami taikė teisę, todėl priėmė neteisėtą ir naikintiną sprendimą, nes juridinių asmenų registro tvarkytojas, atsisakydamas registruoti duomenis, t.y. akcininkų sąrašą, dėl to, kad jis nepasirašytas bendrovės direktoriaus pagal imperatyvias Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ str. 6 ir 9 dalių nuostatas, turėjo skirti terminą trūkumams pašalinti, tačiau, kaip teismo posėdžio metu pripažinio atsakovo atstovė, to nepadarė (b.l.41,58)(CK 2.68 str. 2 d., Nuostatų 95 p.), todėl teisėjų kolegijos vertinimu VĮ Registrų centro Kauno filialo 2010-10-07 sprendimas Nr. (3.7.7.) S-1922983 yra neteisėtas dėl to, kad jį priimant buvo pažeistos taisyklės, turėjusios užtikrinti objektyvų visų aplinkybių įvertinimą ir sprendimo pagrįstumą (ABTĮ 89 str. 1 d. 3 p.), todėl 2010-10-07 sprendimas Nr. (3.7.7.) S-1922983 naikintinas ir atsakovas įpareigotinas iš naujo išnagrinėti UAB ,,BONA LUX“ 2010 m. rugsėjo 27 d. prašymą registruoti pateiktus duomenis juridinių asmenų registre ir priimti dėl jo sprendimą, o kita skundo dalis dėl išdėstytų argumentų netenkintina.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos Administracinių bylų teisenos įstatymo 85 str., 87 str., 88 str. 1 d. 4 p.,

nusprendė:

Skundą patenkinti iš dalies.

Panaikinti VĮ Registrų centro Kauno filialo 2010-10-07 sprendimą Nr. (3.7.7.) S-1922983 „Dėl atsisakymo registruoti pateiktus duomenis juridinių asmenų registre“.

Įpareigoti VĮ Registrų centro Kauno filialą iš naujo išnagrinėti UAB ,,BONA LUX“ 2010 m. rugsėjo 27 d. prašymą registruoti pateiktus duomenis juridinių asmenų registre ir priimti dėl jo sprendimą.

Kitos skundo dalies netenkinti.

Sprendimas per 14 dienų nuo jo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos vyriausiajam administraciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant šiam teismui arba per Kauno apygardos administracinį teismą.