- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2009-07-13
- Bylos Nr.
- 2-116-212/2009
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Zina Mickevičiūtė
- Ieškovas
- žemės ūkio bendrovės „Gustoniai“
- Atsakovas
- UAB „AVG Investment“, A. P., E. M., S. Š., S. M., Z. V. P., B. Š., P. M., L. B., Z. J.
atsakovų: E. M., S. Š., S. M., Z. V. P., B. Š., P. M., L. B., Z. J. (teisių perėmėja Z. O. J.), atstovui adv. Sigitui Žostautui nedalyvaujant,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais pagal žemės ūkio bendrovės (ŽŪB) „Gustoniai“ ieškinį atsakovams A. P., UAB „AVG Investment“, E. M., S. Š., S. M., Z. V. P., B. Š., P. M., L. B., Z. J. (teisių perėmėja Z. O. J.), ir
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovas prašo pripažinti, kad tarp atsakovės A. P. ir atsakovų, buvusių bendrovės narių, pardavusių atsakovei savo pajus buvo sudaryti apsimestiniai ir negaliojantys sandoriai; pripažinti apsimestinais ir negaliojančiais A. P. ir atsakovų sudarytus šiuos sandorius:
• 1 800 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-09-24 su E. M.;
• 1 620 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-09-25 su S. Š.;
• 118 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-12-21 su S. Š.;
• 6 000 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-09-25 su J. M.;
• 13 620 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-12-22 su Z. V. P.;
• 16 456 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-12-22 su B. Š.;
• 19 873 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-12-22 su P. M.;
• 61 litą pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-12-21 su E. M.;
• 1 790 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-12-21 su J. M.;
• 3 169 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2006-12-21 su L. B.;
• 11 469 litų pajų pirkimo–pardavimo sutartį, sudarytą 2007-10-27 su Z. J.;
Iš viso pagal šias sutartis parduota 76 276 litai pajaus.
Prašo pripažinti, kad pajų pirkimo–pardavimo sutartys yra sudarytos pirkėjo (atsakovo) UAB „AVG investment" ir pardavėjų: E. M., S. Š.; J. M. (paveldėtoja S. M.); Z. V. P.; B. Š.; P. M.; L. B.; Z. J. (paveldėtoja Z O. J.); pripažinti, kad 2006 m. rugsėjo 24 d. komiso sutartis, sudaryta tarp atsakovės A. P. ir atsakovo UAB „AVG investment“, yra negaliojanti nuo jos pasirašymo dienos, ir priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
Nurodo, kad visi atsakovų sudaryti sandoriai yra apsimestiniai, nes atsakovė A. P. nei pas vieną iš atsakovų nebuvo nuvykusi, nesitarė dėl pajų pardavimo, nemokėjo pinigų. Visus šiuos veiksmus atliko UAB „AVG investment“ atstovas G. M. Pajų pardavėjai ir pirkėjas neturėjo duomenų apie pajaus kiekius, todėl atsakovai pardavė visus pajus, o vėliau bendrovė jiems pinigus už permokėtus pajus grąžino. Ta aplinkybė, kad P. M., B. Š., Z. V. P. grąžinta daugiau pinigų nei priklauso, taip pat patvirtina, kad sandoriai apsimestiniai. Tokie atsakovų A. P. ir UAB „AVG investment“ veiksmai pažeidžia bendrovės interesus, nes A. P., būdama bendrovės narė ir turėdama 1/10 visų bendrovės pajų, kelia nepagrįstas bylas dėl ŽŪB „Gustoniai“ valdymo organo, direktoriaus J. K., veiklos tyrimo, prašo teismo įpareigoti bendrovę pakeisti bendrovės įstatus, atšaukti direktorių iš užimamų pareigų, pateikti bendrovės veiklą reguliuojančius dokumentus, nes pati jų gauti negali. Šie atsakovų veiksmai žlugdo bendrovės veiklą, nes nevyksta bendrovės narių susirinkimai, nesprendžiamos bendrovės problemos, bendrovė negali gauti kreditų, plėsti veiklos. Žemės ūkio bendrovių įstatymas nedraudžia atsakovui, UAB „AVG investment“, tiesiogiai pirkti pajus. Mano, kad atsakovas to nedaro pats, nes reikės spręsti narystės bendrovėje klausimą, bendrovės pajininkas turi mažiau teisių nei bendrovės narys. Teigia, kad šalių sudaryta komiso sutartis pažeidžia CK 6. 157 str. 1 d., 6. 158 str. nuostatas, prieštarauja imperatyvioms teisės normoms, nes CK 6. 156 str. nustato sutarties laisvės principą. Ieškovui pateiktose pajų pirkimo–pardavimo sutartyse niekur nėra pažymėta, kad atsakovė A. P. perka pajus iš bendrovės narių pagal komiso sutartį. Komiso sutartis pažeidė ieškovo teises, teisėtus interesus (CK 6.227 str. 3 d.). Mano, kad atsakovas, UAB „AVG investment“, sudarė komiso sutartį su A. P. dėl pajų supirkimo iš ŽŪB „Gustoniai“, siekdamas, kad bendrovės narė A. P. galėtų dalyvauti bendrovės narių susirinkimuose su didesniu kiekiu balsų. Nors komiso sutartis nėra akivaizdžiai niekinis sandoris, tačiau teismas gali imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių suponuojančių tokio sandorio negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį negaliojančiu. Laiko komiso sutartį santykinai negaliojančia (nuginčijama), todėl ginčija ją bendrais sutarčių negaliojimo pagrindais bei teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų pagrindu.
Atsiliepimas
Atsakovė A. P. ir jos atstovas su ieškovo reikalavimais nesutinka, prašo ieškinį atmesti. Paaiškino, kad komiso sutartį sudarė už atlyginimą, pajų pardavėjai žinojo, kad ji pajus perka už UAB „AVG investment“ pinigus. Tokių veiksmų imtis paskatino netvarka žemės ūkio bendrovėje, o esamas vadovas visiškai nieko nekeičia, nešaukia susirinkimų, žmonių neinformuoja apie bendrovės veiklą, gaunamas pajamas ir pan. Dauguma bendrovės narių ir ji pati nežinojo, net kiek turi bendrovės pajų, tokios informacijos negalėjo gauti bendrovėje. Jos manymu, sudarytos pajų pirkimo–pardavimo sutartys niekaip nepažeidžia bendrovės interesų ir galiojančių įstatymų. Pagal CK 1.78 straipsnį sandoris, neatitinkantis įstatymo reikalavimų, negalioja. Šios normos prasmė yra ta, kad joje nustatytus kriterijus atitinkantis sandoris yra niekinis. Sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Sandorių negaliojimo institutas taikomas siekiant užtikrinti sandorių ir jų pagrindu atsiradusių civilinių teisinių santykių stabilumą, įgytų teisių ilgaamžiškumą ir jų gerbimą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu ar niekiniu be pakankamo teisinio pagrindo prieštarautų stabilumo tikslo siekimui. Atsiradusius civilinius teisinius santykius galima griauti tik tada, kai yra neabejotinai įrodyta, kad tie santykiai susiklostė pažeidžiant imperatyvias teisės normas, o tai lėmė viešo ar privataus intereso, ginamo tų imperatyvių teisės normų, pažeidimą. Iš to išplaukia, kad vertinant sandorį kaip niekinį pagal LR CK 1.78 straipsnį turi būti įrodytas toks įstatymo reikalavimo pažeidimas, kad būtų neginčijamai aišku, jog yra pažeista imperatyvi įstatymo nuostata, o jos pažeidimas lemtų viešo ar privataus intereso pažeidimą. Apsimestinis sandoris yra vienas iš CK nurodytų niekinių sandorių, kuris turi būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – šalių valios. Tokiame sandoryje išreikšta valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų, nes juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių faktiškai siekė sandorio šalys. Konstatavus, kad sandoris yra apsimestinis, taikomos taisyklės to sandorio, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje. Tam reikia išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus ir motyvus, buvusius sudarant konkretų sandorį. Šiuo atveju, šalių valia išreikšta aiškiai ir nedviprasmiškai. Atsakovai patvirtino, kad pajus parduoti norėjo A. P., o ne bendrovei. Nesutinka, kad komiso sutartis prieštarauja imperatyvioms teisės normoms. Komiso sutartis pilnai atitinka komiso sutarties, reglamentuotos CK 6.780 str., sampratą bei požymius. Vykdydama Komiso sutartimi prisiimtus įsipareigojimus bei siekdama atlyginimo pagal šią sutartį, netiesiogiai bendraudama su Pajaus pirkimo–pardavimo sutarčių šalimis, pajų pardavėjais, per savo įgaliotinį sūnų R. P., suderino su atsakovais jų turimo pajaus pardavimo galimybes jai ir sudarė su buvusiais ŽŪB „Gustoniai“ nariais Pajaus pirkimo–pardavimo sutartis bei įgijo nuosavybės teises į Pajaus pirkimo–pardavimo sutartimis perleistą pajų, o taip pat įregistravo įgytus pajus ŽŪB „Gustoniai“ pajaus apskaitos dokumentuose savo vardu.
Atsakovai E. M., S. Š., S. M., Z. V. P., B. Š., P. M., L. B., Z. O. J. su reikalavimais nesutinka. Teigia, kad jie visi buvo žemės ūkio bendrovės „Gustoniai“ nariai ir buvo nutarę parduoti savo turimus pajus. Bendrovės direktorius siūlė mažą kainą, todėl, kuomet pasiūlė 5 Lt už vieną pajų, sutiko parduoti. Be to, buvo nepatenkinti esamo bendrovės direktoriaus J. K. darbu, jo vadovavimu. Direktorius visiškai nesikaitė su žmonėmis, neteikė jokios informacijos apie bendrovės veiklą, pajamas, net apie jų turimus pajus. Visa tai ir lėmė jų apsisprendimą pajus parduoti ne bendrovei, o kitam asmeniui. Manė, kad naujų žmonių atėjimas būtu bendrovei naudingas. Žinojo, kad aplinkinių bendrovių pajus supirko UAB „AVG investment“ ir tos bendrovės toliau sėkmingai dirba. Taip pat visi žinojo, kad A. P. veikia šios bendrovės vardu ir todėl pardavė savo pajus būtent jai.
Atsakovas UAB „AVG investment“ nesutinka su reikalavimais. Mano, kad sudarydami komiso sutartį su atsakove A. P. įstatymų nepažeidė, ieškovo interesai taip pat nepažeisti. Komiso sutarties vykdymas nėra baigtas, todėl galutinai su atsakove A. P. dar neatsiskaitė ir ieškovo samprotavimai dėl permokėtų atsakovams pinigų visiškai nepagrįsti ir neturi jokio ryšio su nagrinėjamu ginču. Atsakovė A. P. neperdavė pagal Pirkimo–pardavimo sutartis įgytų pajų, t. y. nuosavybės teisės į pagal Pirkimo–pardavimo sutartis įgytus pajus, kaip numato Komiso sutarties 3 str., CK 6.786 str. 1 d., atsakovė ir toliau vykdo Komiso sutartį, siekdama sudaryti daugiau pajaus pirkimo–pardavimo sutarčių su ŽŪB „Gustoniai“ pajininkais (nariais). Mano, kad ieškinio patenkinimas reikštų privačių Komiso sutarties šalių teisių ir pareigų pažeidimą ir susiklosčiusių teisinių santykių paneigimą. Tokiu būdu yra pažeidžiami ir jo teisėti lūkesčiai įgyti nuosavybės teisę į ŽŪB „Gustoniai“ pajinio kapitalo dalį. Ieškovas teigia, kad tikroji Pirkimo–pardavimo sutarčių šalių valia buvo sudaryti sutartis ne tarp atsakovės A. P. ir atsakovų, buvusių ŽŪB „Gustoniai“ narių, tačiau tarp atsakovo UAB „AVG Investment“ ir atsakovų, buvusių ŽŪB „Gustoniai“ narių. Šie ieškovo teiginiai nepagrįsti. Iš Komiso sutarties esmės, t. y. komisionierės A. P. įsipareigojimų komitentui, UAB „AVG Investment“, matyti, kad komisionierė už atlyginimą įsipareigojo sudaryti sandorius, numatytus Komiso sutartyje. Už šio pavedimo vykdymą, A. P. gavo Komiso sutartyje numatytą atlyginimą. Komiso sutarties šalys, sudarydamos šią sutartį, susitarė, kad komisionierė sieks sudaryti kuo daugiau sandorių ir pagal juos įgyti pajų savo nuosavybėn. Būtent šiuos įsipareigojimus atsakovė A. P. ir įvykdė, t. y. sudarė savo vardu, bet komitento lėšomis Pirkimo–pardavimo sutartis ir jų pagrindu įgijo pardavėjų perleistą pajų. Atsakovės A. P. valia buvo įgyti pajų savo nuosavybėn tam, kad ji tinkamai įvykdytų Komiso sutartimi prisiimtus įsipareigojimus ir už šių pareigų vykdymą gautų joje numatytą atlyginimą. Ieškovo teiginys, kad A. P. valia buvo įgyti pajus tiesiogiai atsakovui UAB „AVG Investment“ neatitinka Komiso sutarties tikslų ir esmės. Atsakovai, pajaus pardavėjai, žinojo faktinę situaciją, susijusią su Komiso sutartimi, atsakovės A. P., kaip komisionierės, statusu ir aiškiai išreiškė savo valią, kad pajai būtų parduoti būtent atsakovei A. P., kuri veikė Komiso sutarties pagrindu. Ieškovas nepateikė jokių įrodymų, kad pajaus pardavėjų valia buvo kitokia. A. P. įgijo pajus savo nuosavybėn, tačiau už komitento lėšas. Būtent vykdant Komiso sutarties sąlygas buvo sudarytos Pirkimo–pardavimo sutartys, pagal kurias pajų pardavėjai perleido nuosavybės teisę pirkėjai A. P., o ne atsakovui UAB „AVG Investment“. Tai patvirtina ir bylos medžiagoje esantis ieškovo pajininkų registravimo žurnalas, kuriame yra padaryti įrašai apie A. P., o ne UAB „AVG Investment“, nuosavybės teisių įgijimą į Pirkimo–pardavimo sutartimis perleistus ŽŪB „Gustoniai“ pajus. Jo, kaip privataus pelno siekiančio juridinio asmens, vykdančio žemės ūkio plėtros veiklą, ketinimai niekada nebuvo įgyti ŽŪB „Gustoniai“ pajų pačiam tiesiogiai ir tuo tikslu sudarė Komiso sutartį bei pavedė atsakovei A. P. sudaryti sandorius, kad pačiam nereiktų vykdyti pajaus pardavimo derybų su pajaus pardavėjais. Komiso sutarties šalims pabaigus vykdyti savo įsipareigojimus, kylančius iš Komiso sutarties, pareikalaus iš atsakovės perduoti jam nuosavybės teisę į įgytus pajus. Tai bus padaryta atskiru perdavimo–priėmimo aktu, pasirašytu tarp Komiso sutarties šalių, kaip numato Komiso sutarties 3 str. Taip pat nesutinka, kad sutartys yra apsimestinės, nes jos neatitinka tokioms sutartims būdingų požymių. Tuo atveju, jeigu Pirkimo–pardavimo sutartys bus pripažintos niekinėmis ir negaliojančiomis dėl jų apsimestinumo, bus visiškai ignoruojamos tarp A. P. ir UAB „AVG Investment“ sudarytos Komiso sutarties sąlygos. O tai reikš šiurkštų sutarties laisvės principo pažeidimą. Tokiomis išvadomis būtų įtvirtintas komiso sutarties sudarymo ir naudojimo civilinėje apyvartoje negalimumas, o CK Šeštosios knygos IV dalies XXXVIII skyriaus teisės normos, reguliuojančios komiso sutartinius teisinius santykius, taptų beprasmėmis. Nurodo, kad CPK 5 str. 1 d. numato, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Ieškovas prašo pripažinti sandorius niekiniais, todėl jis turi įrodyti, kaip šie sandoriai pažeidė jo interesus, t. y. kad jis yra suinteresuotas tokio sandorio pripažinimu negaliojančiu. Teismas, konstatavęs, kad ginčijamas sandoris sudarytas pažeidžiant konkretaus įstatymo reikalavimus, privalo aiškintis ir konstatuoti, ar dėl neteisėto sandorio yra pažeistos ieškovo teisės ar įstatymo saugomi interesai, t. y., ar ieškovas turi reikalavimo teisę. Mano, kad ieškovas ŽŪB „Gustoniai“ patikslintame ieškinyje nenurodo ir nepateikia jokių įrodymų, kokiu konkrečiu būdu Pirkimo–pardavimo sutartys pažeidžia jo teises ar teisėtus interesus. Teismui pripažinus, kad tikroji Pirkimo–pardavimo sutarčių šalis buvo atsakovas UAB „AVG Investment“, o ne atsakovė A. P., toks teismo sprendimas niekaip nedarytų įtakos ieškovo subjektinių teisių, kurios nėra pažeistos, apsaugos ir gynybos. Tik toks asmuo, kurio teisės Pirkimo–pardavimo sutartimis būtų pažeistos, galėtų reikšti reikalavimą pripažinti Pirkimo–pardavimo sutartis niekinėmis. Tačiau Pirkimo–pardavimo sutartys nėra ginčijamos jų šalių ar kitų suinteresuotų asmenų, kurių subjektines teises Pirkimo–pardavimo sutartys būtų pažeidusios. Ieškovas nepateikia jokių įrodymų, patvirtinančių, kokiu konkrečiu būdu Komiso sutarties, sudarytos tarp A. P. ir UAB „AVG Investment“, nuostatos pažeidžia ieškovo teises ar įstatymų ginamus teisėtus interesus. Mano, kad ieškovas neįvykdė jam tenkančios įrodinėjimo pareigos, nustatytos CPK 178 straipsnyje.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas.
Šalių, jų atstovų, liudytojų paaiškinimais, surinktais ir ištirtais įrodymais nustatyta, kad atsakovai A. P. ir UAB „AVG investment“ 2006 m. rugsėjo 24 d. sudarė komiso sutartį pagal kurią Komitentas, UAB „AVG investment", pavedė Komisionieriui, A. P., o ši įsipareigojo Komitento pavedimu už atlyginimą sudaryti šioje sutartyje nurodytus sandorius bei atlikti kitus sutartus veiksmus savo vardu bei Komitento lėšomis. Komisionierius, A. P., savo vardu bei Komitento, UAB „AVG investment“, sąskaita sudarys ŽŪB „Gustoniai“ pajų pirkimo sandorius su šios bendrovės pajininkais, mokėdama ne daugiau kaip 5 Lt už vieną pajaus litą (t. 4, b. l. 70). Šalys susitarė, kad vykdydama šią sutartį, A. P. sutartis sudarys savo vardu ir neprivalės nenurodyti kad veikia Komitento pavedimu (Komiso sutarties 2 skyriaus 2 d.). Komitentas per 7 dienas nuo pavedimo įvykdymo įsipareigojo sumokėti A. P. 1 000 Lt komisinį atlyginimą už tinkamą ir pilną pavedimo įvykdymą bei išskaičiuoja ir sumoka iš jo fizinių asmenų pajamų mokestį. Šalys susitarė, kad sutartis galios nuo jos pasirašymo iki pilno ir tinkamo jos įvykdymo. Atsakovė A. P., būdama silpnos sveikatos, 2006-09-25 įgaliojo R. P., sūnų, atstovauti ir veikti jos vardu įregistruojant nupirktus ŽŪB „Gustoniai“ pajus, pateikti dokumentus registravimui, atlikti visus su ŽŪB „Gustoniai“ nupirktų pajų registravimu susijusius veiksmus, atstovauti jai bendrovės susirinkimuose ir pan. (t. 2, b. l. 96, t. 4, b. l. 45). Atsakovas, UAB „AVG investment“ 2006-06-14 suteikė įgaliojimą direktoriaus pavaduotojui G. M., kuriuo įgaliojo jį atstovauti bendrovei visose valstybės ir miestų (rajonų) savivaldybių institucijose, įstaigose, įmonėse bei organizacijose, santykiuose su visais fiziniais ir juridiniais asmenimis, gauti iš šių institucijų ir asmenų dokumentus, teikti jiems įvairius dokumentus, atsiskaityti su fiziniais asmenimis, sumokėti minėtoms institucijoms rinkliavas ir visas kitas įmokas, susijusias su pavedamų veiksmų atlikimu (t. 4, b. l. 69).
Atsakovė A. P., vykdydama komiso sutartį, sudarė Pajaus pirkimo–pardavimo sutartis su E. M., Z. V. P., B. Š., S. Š., L. B., J. M., P. M., Z. J., pagal kurias atsakovai pardavė visus turėtus pajus (t. 2, b. l. 13–19, 27; t. 3, b. l. 154–157). Ieškovas ginčija šias sutartis, prašo pripažinti jas apsimestinėmis ir negaliojančiomis. Reikalavimus grindžia CK 1.78, 1.80 str. 1, 2, 3 dalimis, 1.86, 1.87 str. 1, 2 dalimis, 6.780 straipsniais.
Dėl pajų pirkimo–pardavimo sutarčių.
Sandoris yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims, atlikti tam tikrus veiksmus (susilaikyti nuo kitų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę (CK 6. 154 str.). Sutarties laisvės principas leidžia asmenims sudaryti bet kokius sandorius, kurie neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei. Sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis negalioja pagal įstatymo nurodymą ir teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu nereikalingas. Niekinio sandorio negaliojimas nepriklauso nuo jį sudariusių asmenų valios, todėl niekinio sandorio šalys negali jo patvirtinti. Niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatymų nustatyti pagrindai, nustatyti civiliniame kodekse ir kituose įstatymuose. Bendrosios taisyklės, pagal kurias konkrečiu atveju sprendžiama, ar sandoris priskiriamas prie niekinių, yra CK 1.78, 1.80, 1.81 straipsniuose. Juose nustatyta, kad niekiniai ir negaliojantys yra imperatyvioms įstatymo nuostatoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei prieštaraujantys sandoriai. Kita negaliojančių sandorių rūšis yra nuginčijamieji sandoriai, kuriuos pripažinti negaliojančiais, būtinas teismo sprendimas. Šių sandorių galiojimas priklauso nuo sandorį sudariusių asmenų valios. CK 1.80 str. 1 d. įtvirtinta teisės norma, sandorio negaliojimą sieja su jo prieštaravimu imperatyvioms teisės normoms, kuriomis siekiama apsaugoti visuomenės interesus, viešąją tvarką. Apsimestiniu laikomas sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti ir todėl taikomos sandoriui, kurį iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1. 87 str.). Sandorių negaliojimo instituto paskirtis – siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas. Įstatyme reglamentuoti sandorių negaliojimo pagrindai turi ir kitą paskirtį – užtikrinti sandorių ir jų pagrindu susiklosčiusių civilinių teisinių santykių stabilumą. Sandorio pripažinimas negaliojančiu be pakankamo teisinio pagrindo, neatitiktų sutarties laisvės, nesikišimo į privačius santykius, teisinio apibrėžtumo, taip pat teisingumo ir protingumo principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai). Apsimestinis sandoris pripažįstamas negaliojančiu dėl to, kad, sudarant jį, siekiama pridengti kitą sandorį ir tokiu atveju turi būti taikomos taisyklės to sandorio, kurį sutarties šalys iš tikrųjų turėjo galvoje. Apsimestinis sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jame nėra esminio sandorio elemento – šalių valios, kadangi išreikštoji valia neatitinka šalių tikrųjų ketinimų. Tokiu sandoriu yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių padarinių ir siekė sandorio šalys. Įrodinėjant sandorio apsimestinumą, reikia įrodyti, kad šalys iš tikrųjų siekė kito nei ginčijamame sandoryje nurodyto teisinio tikslo.
Ieškovas teigia, kad atsakovų, buvusių žemės ūkio bendrovės narių, pajų pirkimo–pardavimo sutartys yra apsimestinės. Tačiau visi atsakovai patvirtino, kad jų tikroji valia buvo parduoti visus turimus pajus ir ne ŽŪB „Gustoniai“, o būtent A. P. Visiems buvo žinoma, kad A. P. pajus perka pagal komiso sutartį. Už parduotus pajus su visais atsiskaityta ir pretenzijų nei vienas atsakovams neturi. Šios sutartys neprieštarauja jokioms imperatyvioms įstatymų normoms. Atsakovas, UAB „AVG Investment“, neneigia, kad su A. P. sudarė komiso sutartį, siekdamas pirkti žemės ūkio bendrovės narių pajus. UAB „AVG Investment“ yra pelno siekiantis juridinis asmuo, viena iš veiklos sričių – žemės ūkio plėtros veikla. Būtent tuo tikslu ir įgijo nuosavybėn dalį ŽŪB „Gustoniai“ pajinio kapitalo. Duomenų, kad atsakovas veikia nesąžiningai, siekia žlugdyti ŽŪB „Gustoniai“ veiklą ar kitokiais būdais jai kenkia, byloje nėra ir ieškovas tokių įrodymų nepateikė, o tokie ieškovo teiginiai yra tik deklaratyvios prielaidos, kuriomis teismas negali remtis. UAB „AVG Investment“ buvo atstovaujama G. M., kuris yra R. P., atsakovės A. P. sūnaus, senas pažįstamas. Šios priežastys lėmė, kad komiso sutartis buvo sudaryta su A. P., nes ji buvo ŽŪB narė ir kiti atsakovai, buvę ŽŪB nariai, gerai pažinojo, todėl sutiko pajus parduoti jai. Duomenų, kad sudarytomis pajų pirkimo–pardavimo sutartimis buvo ketinama pridengti kitą sandorį, nėra, o ir ieškovas taip teigia ne todėl, kad šalys turėjo galvoje kitą sandorį, o todėl, kad sandorio šalimi turi būti UAB „AVG Investment“. Tačiau ta aplinkybė, kad pajų pirkimo–pardavimo sutarčių šalimi yra A. P., nedaro jų negaliojančiomis, nes to nenumato įstatymai. Pažymėtina, kad įstatymas nedraudžia UAB „AVG Investment“ pačiam tiesiogiai pirkti žemės ūkio bendrovės pajus, būti šios bendrovės narių ir pajininku (Žemės ūkio bendrovių įstatymo 2, 18 str.). Šią aplinkybę pripažįsta ir pats ieškovas, nurodydamas, kad tokią galimybę numato ir galiojantys ŽŪB „Gustoniai“ įstatai. Ta aplinkybė, kad tarp ieškovo ir A. P. yra nagrinėjami keli civiliniai ginčai neįrodo, kad atsakovė kenkia bendrovei. Žemės ūkio bendrovės vadovas J. K. pripažino atsakovų E. M., S. Š., S. M., Z. V. P., B. Š., P. M., L. B., Z. J. teisę ir laisvą valią pasirinkti kam jie parduoda savo pajus. Sandorius ginčija būtent todėl, kad šie atsakovai pardavė pajus ne ŽŪB „Gustoniai“, bet A. P., kuri atstovauja UAB „AVG Investment“. ŽŪB „Gustoniai“ turi iš viso 752 794 litus pajų, iš jų bendrovei priklauso 638 926 litai pajaus, o A. P. – 77 579, atitinkamai 82,68 % ir 10,3 %. Turint tokį kiekį pajaus bendrovės veiklai atsakovė įtakos daryti negali (t. 4, b. l. 27; ŽŪBĮ 18, 21 str.).
Žemesnės instancijos teismas
Teismas konstatuoja, kad ieškovas neįrodė sandorio apsimestinumo ir kito sandorio, kurį ketino sudaryti šalys, buvimo, todėl daro išvadą, kad pripažinti ginčijamas pajų pirkimo–pardavimo sutartis apsimestinėmis ir negaliojančiomis pagal CK 1.87 straipsnį nėra pagrindo. Šios sutartys niekaip nepažeidžia ieškovo teisių ir interesų.
Dėl komiso sutarties.
Kaip jau minėta, sutarties laisvės principas asmenims leidžia sudaryti bet kokius sandorius, jei jie neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms, viešajai tvarkai ir gerai moralei. Komiso sutartimi viena šalis (komisionierius) įsipareigoja kitos šalies (komitento) pavedimu už atlyginimą sudaryti vieną ar kelis sandorius savo vardu, bet komitento lėšomis. Pagal sandorį, komisionieriaus sudarytą su trečiuoju asmeniu, teises ir pareigas įgyja komisionierius, nepaisant to, kad komitentas buvo nurodytas trečiajam asmeniui arba vykdant sandorį turėjo tiesioginių santykių su trečiuoju asmeniu. Komiso sutartyje gali būti nenurodyta arba nurodyta teritoriją, kurioje sutartis vykdoma, ir nustatyta arba nenustatyta komitento pareiga nesuteikti tretiesiems asmenims teisės sudarinėti jo interesais ir lėšomis sutarčių, kurių sudarymas pavestas komisionieriui (CK 6.780 str.).
Sudarydamos Komiso sutartį šalys, UAB „AVG Investment“ ir A. P., susitarė, kad vykdydamas pavedimą Komisionierius kitai pajų pirkimo sandorio šaliai neprivalės nurodyti, kad veikia Komitento pavedimu. Komitentas gali bet kada raštu instruktuoti Komisionierių sudaryti pirkimo sandorius mokant už pajus kitokią kainą nei sutarta sutartyje (sutarties 2 d.). pagal sudarytą komiso sutartį nupirkti pajai bus Komitento, UAB „AVG Investment“, nuosavybė nuo jų (dokumentų, patvirtinančių pajaus nuosavybės teisę) perdavimo momento. Toks perdavimas bus įformintas perdavimo–priėmimo aktu, kuris pasirašomas per 3 kalendorines dienas nuo Komitento pareikalavimo. Jei tinkamai ir laiku nupirkti pajai neperduodami Komitentui, Komisionierius įsipareigojo nedelsiant sumokėti Komitentui trijų neperduotų pajų vertės dydžio baudą. O iki pajų perdavimo Komisionierius, A. P., turi teisę užregistruoti nupirktus pajus bendrovėje savo vardu. Sudaryta Komiso sutartis šalių susitarimu galioja iki jos pilno ir tinkamo įvykdymo. Komitentas turi teisę bet kada raštu panaikinti pavedimą, perspėjęs Komisionierių prieš 7 dienas (sutarties 3, 5 d.).
Šalių sudaryta Komiso sutartis visiškai atitinka įstatymo reikalavimus, neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, todėl pripažinti ją negaliojančia nėra jokio pagrindo. Aplinkybė, kad UAB „AVG Investment“ už nupirktus pajus permokėjo atsakovams P. M., Z. V. P., B. Š. (t. 4, b. l. 72) tik patvirtina atsakovo argumentą, kad su Komisionieriumi, A. P., teisiniai santykiai pagal Komiso sutartį nėra iki galo įvykdyti ir nėra pasibaigę, nes A. P. neperdavė Komitentui, atsakovui UAB „AVG Investment“, pagal Pirkimo– pardavimo sutartis įgytų pajų, t. y. nuosavybės teisės į pagal Pirkimo–pardavimo sutartis įgytus pajus, atsakovė A. P. ir toliau vykdo Komiso sutartį, siekdama sudaryti daugiau pajaus pirkimo–pardavimo sutarčių su ŽŪB „Gustoniai“ pajininkais, nariais (sutarties 3 d., CK 6.786 str. 1 d.).
Ieškovo argumentai, kad sutartis pažeidžia CK 6. 157 str. 1 d., 6. 158 str. nuostatas, prieštarauja imperatyvioms teisės normoms; pajų pirkimo–pardavimo sutartyse nepažymėta, kad atsakovė A. P. perka pajus iš bendrovės narių pagal Komiso sutartį; Komiso sutartis pažeidžia ieškovo teises, teisėtus interesus; prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams visiškai neparemti įrodymais ir atmestini. Ieškovo reikalavimas panaikinti šalių sudarytą Komiso sutartį, pažeistų Komiso sutarties šalių interesus, teisėtus lūkesčius, susiklosčiusių teisinių santykių normas. Ieškovo ieškinys nepagrįstas, neįrodytas, todėl atmestini (CPK 12,178 str.). Pagal CPK 79, 88, 92 straipsnių nuostatas iš ieškovo priteistinos bylinėjimosi išlaidos (t. 1, b. l. 65, t. 2, b. l. 2, 181, t. 3, b. l. 2, t. 4, b. l. 2), 275 Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais teismas
nusprendžia:
Žemės ūkio bendrovės „Gustoniai“ ieškinį atsakovams A. P., UAB „AVG Investment“, E. M., S. Š., S. M., Z. V. P., B. Š., P. M., L. B., Z. J. (teisių perėmėja Z. O. J.) dėl sandorių pripažinimo apsimestiniais, atmesti.
Priteisti iš žemės ūkio bendrovės „Gustoniai“, įm. k. 1685650241, 275 Lt (du šimtus septyniasdešimt penkis litus) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, valstybei.
Sprendimą per 30 dienų galima skųsti apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduoti Panevėžio apygardos teisme.