Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjas Artūras Šumskas, išnagrinėjęs administracinio teisės pažeidimo bylą pagal E. D. advokatės L. B. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 3 d. nutarimo, kuriuo V. K. administracinio teisės pažeidimo bylos teisena pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau- ATPK) 50⁵ str. 1 d. pažeidimo padarymą nutraukta,

Aprašomoji dalis

nustatė:

V. K. buvo kaltinamas tuo, kad jis būdamas UAB (duomenys neskelbtini) direktoriumi pagal 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį E. D. pardavė 25 vienetus UAB „ERDENAS I" paprastųjų vardinių nematerialių akcijų, tačiau jo, kaip UAB (duomenys neskelbtini) akcininko, nuosavybės teisė į UAB (duomenys neskelbtini) akcijas nebuvo įregistruota UAB „ERDENAS I" akcininkų vertybinių popierių sąskaitose. E. D. kaip akcininko bendrovės vadovas nenurodė ir Juridinių asmenų registrui pateiktame UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąraše.

Taip pat Pareiškėjas nurodė, jog 2012 m. lapkričio 16 d. įvyko UAB (duomenys neskelbtini) visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau E. D. nebuvo informuotas apie šaukiamą UAB „ERDENAS I" visuotinį akcininkų susirinkimą, nebuvo registruotas jame dalyvauti. Tokiu būdu, dėl neteisėtų UAB (duomenys neskelbtini) vadovo V. K. veiksmų, susijusių su nepagrįstu pareiškėjo E. D. nuosavybės teisių į UAB (duomenys neskelbtini) akcijas neįregistravimu, pažeidžiamos pareiškėjo, kaip UAB (duomenys neskelbtini) akcininko teisėti interesai ir pagrindinės neturtinės jo, kaip UAB (duomenys neskelbtini) akcininko teisės, t.y. teisė dalyvauti bendrovės akcininkų susirinkimuose ir juose balsuoti (ATPK 50⁵ str.).

Pareiškėjas pažymi, kad 2012 m. lapkričio 16 d. UAB (duomenys neskelbtini) neeiliniame visuotiniame UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkime, buvo svarstomas klausimas dėl UAB (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo. Kaip matyti iš pridedamo faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo, UAB (duomenys neskelbtini) akcininkai E. D. ir I. J. balsavo prieš sprendimą dėl UAB (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo, todėl pareiškėjo E. D. balsai, jei juos nebūtų nepagrįstai atsisakyta įskaityti, būtų turėję esminę įtaką 2012 m. lapkričio 16 d. akcininkų susirinkime priimtam nutarimui dėl UAB (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo, nes klausimams, susijusiems su bendrovės įstatinio kapitalo didinimu pagal ABĮ 28 str. yra reikalinga ne mažesnė kaip 2/3 akcininkų balsų dauguma. Akivaizdu, kad į UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašą pareiškėjas E. D. nepagrįstai netraukiamas V. K. siekiant su vadovo pareigomis nesuderinamų tikslų, t.y. neteisėtai siekiant nušalinti pareiškėją nuo UAB (duomenys neskelbtini) valdymo.

E. D. advokatė L. B. neneigia aplinkybės, kad 2012 m. rugpjūčio 8 d. akcijų pirkimo paradavimo sutartis buvo sudaryta pažeidžiant Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo normas, reglamentuojančias pirmenybės teisę įsigyti perleidžiamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, tačiau nesutinka su apylinkės teismo padaryta išvada, kad tokia sutartis gali būti laikoma niekine. Tokia sutartis advokatės manymu, turi būti laikytina nuginčijama, kadangi nei teismų praktika nei Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymas nenumato, kad pirmumo teisę įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas nustatančios normos turėtų būti vertintinos kaip imperatyvios, kurias pažeidus sandoris laikytinas negaliojančiu, nesant atitinkamo teismo sprendimo. Pažymi, jog nei bendrovės direktorius, nei uždarosios akcinės bendrovės vertybinių sąskaitų tvarkytojas neturi teisės pripažinti pažeidžiant akcininkų pirmenybės teisę sudarytą akcijų pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia. Taip pat atkreipia teismo dėmesį, jog kol 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis įstatymo nustatyta tvarka nėra pripažinta negaliojančia įsiteisėjusiu teismo sprendimu, E. D. privalo būti sudaryta galimybė naudotis visomis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytomis turtinėmis ir neturtinėmis teisėmis.

V. K. atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo E. D. advokatės L. B. apeliacinį skundą atmesti.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Byloje nesurinkta pakankamai įrodymų, leidžiančių daryti neabejotiną išvadą, kad V. K. padarė ATPK 50⁵ straipsnyje numatytą administracinį pažeidimą. Nepašalintos abejonės

administracinio teisės pažeidimo byloje vertinamos administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens naudai.

ATPK 50⁵ str. 1 d. nustato administracinę atsakomybę už akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimą nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymą, kliudymą akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimą ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimą, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas <....>.

Nagrinėjamo ginčo atveju, V. K. pagal 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį E. D. pardavė 25 vienetus UAB (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių nematerialių akcijų (b.l.9-15), tačiau jo, kaip UAB (duomenys neskelbtini) akcininko, nuosavybės teisė į UAB (duomenys neskelbtini) akcijas nebuvo įregistruota UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų vertybinių popierių sąskaitose. E. D. kaip akcininkas nebuvo nurodytas ir Juridinių asmenų registrui pateiktame UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąraše.

Ginčas šioje administracinio teisės pažeidimo byloje kilo taip pat dėl 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutarties teisėtumo, šiuo atveju visų pirma susiduriama su tam tikrų įstatyme įtvirtintų procedūrinių akcijų pardavimo kitiems asmenims, kurie nėra bendrovės akcininkai, taisyklių pažeidimu.

Nuosavybės teisei į nematerialiąsias akcijas atsirasti turi būti dvi sąlygos: 1) rašytinės formos sutartis, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui (kitiems asmenims); 2) nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose. Tik įvykdžius šias abi sąlygas, nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turi teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises.

Vadovaujantis CK 1.101 str. 10 d. nematerialūs vertybiniai popieriai perleidžiami atitinkamais įrašais vertybinių popierių sąskaitose. Pagal Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo (toliau-ABĮ) 46 str. 2 d. nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Vyriausybės 2004 m. rugpjūčio 23 d. nutarimu Nr. 1041 patvirtintų Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų – nematerialiųjų akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialiųjų akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių (toliau – Taisyklės) 3 punkte nustatyta, kad akcijų apskaitos tvarkytojas privalo atidaryti asmenines vertybinių popierių sąskaitas (Taisyklių 1 priedas) kiekvienam akcininkui, įsigijusiam bendrovės, kuri yra išleidusi nematerialiąsias akcijas, nematerialiųjų akcijų, ir jų turimas akcijas apskaityti šiose vertybinių popierių sąskaitose. Pagal Taisyklių 5 punktą nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas dviejose korespondentinėse sąskaitose: asmens, įsigijusio akcijų, sąskaitoje – akcijų įsigijimas, o asmens, perleidusio akcijas, sąskaitoje – akcijų perleidimas. Pažymėtina, kad, perleidžiant uždarosios akcinės bendrovės nematerialiąsias akcijas pagal sandorį, nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra įrašų akcijas perleidžiančio asmens ir jas įgyjančio asmens akcijų sąskaitose įrašymas (Lietuvos Aukščiausiojo teismo civilinėje nutartis Nr. 3K-3-549/2010). Uždarosios akcinės bendrovės nematerialiosios akcijos savininku, turinčiu teisę disponuoti įsigytu turtu, asmuo tampa ne nuo sandorio dėl nematerialiųjų akcijų perleidimo sutarties sudarymo momento, bet nuo to momento, kai jo vardu atidaroma asmeninė vertybinių popierių sąskaita, t.y. nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas perneina jas įrašius į įgijėjo sąskaitą. Kaip jau paminėta ankščiau šioje administracinių teisės pažeidimų byloje E. D. kaip UAB (duomenys neskelbtini) akcininko, nuosavybės teisė į UAB (duomenys neskelbtini) akcijas nebuvo įregistruota UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, kadangi nematerialiųjų akcijų sąskaitos tvarkytojas UAB „Verus auditus“ atsisakė šią sutartį įregistruoti, nurodydamas, kad ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (b.l.16-17).

Patikrinus bylos duomenis nustatyta, kad 2012 m. liepos 2 d. UAB (duomenys neskelbtini) ir UAB (duomenys neskelbtini) sudarė Akcijų apskaitos vedimo sutartį Nr. 07/02, kuria užsakovas UAB (duomenys neskelbtini) pavedė vykdytojui UAB (duomenys neskelbtini) nuo 2012 m. liepos 2 d. vesti užsakovo paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų apskaitą ir surašyti įstatymų nustatytus akcijų apskaitos registrus (b.l.72-73). Pažymėtina, kad UAB (duomenys neskelbtini) vadovas V. K. ankščiau paminėta sutartimi pavedė UAB (duomenys neskelbtini) vesti užsakovo paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų apskaitą ir surašyti įstatymų nustatytus akcijų apskaitos registrus. Vadovaujantis ABĮ 37 str. 13 d., kurioje nurodyta, kad Uždarosios akcinės bendrovės vadovas atsako už akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymą ir materialių akcijų savininkų registravimą bendrovėje, išskyrus atvejus, kai nematerialių akcijų apskaita yra perduota sąskaitų tvarkytojams. Šuo konkrečiu atveju, kaip pagrįstai nustatė apylinkės teismas UAB „ERDENAS I“ akcijų sąskaitų tvarkytoja yra UAB (duomenys neskelbtini). Išanalizavus bylos medžiagą sutiktina su pirmosios instancijos teismo padaryta išvada, jog UAB (duomenys neskelbtini) vadovas V. K. nagrinėjimo įvykio metu neturėjo teisinio pagrindo naujo UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašo sudarymui, o taip pat ir jo pateikimui juridinių asmenų registro tvarkytojui.

Pažymėtina, kad šiuo metu civilinio proceso tvarka sprendžiamas klausimas dėl E. D. nuosavybės teisių į 25 vnt. paprastųjų nematerialiųjų UAB (duomenys neskelbtini) akcijų, kurios jam buvo perduotos pagal 2012 m. rugpjūčio 10 d. akcijų pirkimo - pardavimo sutartį (civilinės bylos: Nr.2-16689-809/2013, Nr. 2-2815-535/2013 Vilniaus miesto apylinkės teisme bei civilinė byla Nr.2-2691-661/2013 Vilniaus apygardos teisme), paminėtos civilinės bylos neišnagrinėtos sprendimai jose nepriimti, todėl šiuo metu galutinai nėra aišku ar E. D. yra ankščiau paminėtų akcijų savininkas. Nors apeliantas teismui pateikė vertybinių popierių sąskaitą Nr.4, kuri patvirtina, kad UAB (duomenys neskelbtini) dabartinis direktorius N. T. įtraukė E. D. į UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašą ir atidarė jo vardu vertybinių popierių sąskaitą, tačiau pagal byloje esantį 2013 m. gegužės 10 d. Valstybinės įmonės registrų centro raštą Nr. VILIJ(12.5.20.)-12766 matyti, jog UAB (duomenys neskelbtini) sudarytą akcininkų sąrašą į Juridinių asmenų registrą įrašyti atsisakyta. Todėl iki šiol nėra aišku ar E. D. yra teisėtas UAB (duomenys neskelbtini) akcijų savininkas. Kaip paminėta ankščiau šis ginčas šiuo metu sprendžiamas civilinio proceso tvarka.

Tokiu būdu šiuo metu spręsti klausimą ar V. K. kaip įmonės direktorius privalėjo pareiškėją įrašyti akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, ar jis privalėjo Juridinių asmenų registrui pateikti UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašą bei kviesti E. D. į akcininkų susirinkimą, negalima.

Apeliantės skundo argumentas, kad E. D. turėjo teisę dalyvauti 2012 m. lapkričio 16 d. UAB (duomenys neskelbtini) neeiliniame visuotiniame UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkime, atmestinas kaip nepagrįstas. Byloje nėra duomenų, jog E. D. nuosavybės teise turi UAB (duomenys neskelbtini) akcijų, todėl laikyti, kad bendrovės vadovas turėjo pareigą jį kviesti į akcininkų susirinkimą, pagrindo nėra.

Nustačius, kad UAB (duomenys neskelbtini) direktorius V. K. neturėjo pareigos ir teisinio pagrindo informuoti E. D. apie įvyksiantį 2012 m. lapkričio 16 d. UAB (duomenys neskelbtini) neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei atlikti veiksmus susijusius su įsigytų akcijų nuosavybės teisių įregistravimu darytina išvada, kad V. K. veiksmuose nėra administracinio teisės pažeidimo numatyto ATPK 50⁵ str. 1 d. sudėties.

Asmens padaryto administracinio teisės pažeidimo, už kurį siekiama jį patraukti atsakomybėn, aplinkybės turi būti nustatytos konkrečiai, jo kaltė pagrįsta teismui abejonių nekeliančiais įrodymais. Nagrinėjamoje byloje surinkti duomenys neduoda pagrindo išvadai, kad

`V. K. padarė ATPK 50⁵ str. 1 d. numatytą administracinį teisės pažeidimą. Nesant patikimų įrodymų, patvirtinančių jo kaltę, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priėmė nutarimą administracinę bylą nutraukti (ATPK 250 str. 1 d. 1 p.).

Rezoliucinė dalis

nutarė:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. balandžio 3 d. nutarimą palikti nepakeistą.

E. D. advokatės L. B. apeliacinio skundo netenkinti.

Nutartis neskundžiama.