- Teismas
- Lietuvos apeliacinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2016-03-03
- Bylos Nr.
- 2-566-241/2016
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Rezultatas
- Nutartis palikta nepakeista.
- Teisėjas
- Danutė Gasiūnienė
- Atsakovas
- "Šiaulių grūdai"
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „Šiaulių grūdai“ atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 7 d. nutarties, kuria nutraukta akcinės bendrovės „Šiaulių grūdai“ restruktūrizavimo byla.
Aprašomoji dalis
nustatė:
I. G. esmė
Šiaulių apygardos teismo 2012 m. liepos 5 d. nutartimi iškelta atsakovės AB „Šiaulių grūdai“ restruktūrizavimo byla, 2013 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi patvirtintas restruktūrizavimo planas ketverių metų laikotarpiui, t. y. iki 2017 m. rugpjūčio 22 d. Restruktūrizavimo administratorius kreipėsi į teismą prašydmas nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą dėl restruktūrizavimo plano nevykdymo. Administratorius nurodė, kad 2015 m. liepos 29 d. įvykęs pakartotinis kreditorių susirinkimas nutarė įpareigoti administratorių pateikti prašymą teismui dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos nutraukimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Šiaulių apygardos teismas 2015 m. gruodžio 7 d. nutartimi nutraukė AB „Šiaulių gūdai“ restruktūrizavimo bylą.Vadovaudamasis ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktu, įvertinęs 2015 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimo protokolą, kuriame konstatuotas netinkamas restruktūrizavimo plano vykdymas, teismas sprendė esant ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą pagrindą nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai
Atsakovė prašo Šiaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 7 d. nutartį panaikinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Nutartis naikintina CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintu pagrindu, kadangi yra be motyvų. Restruktūrizavimo bylos nutraukimas ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punke įtvirtintu pagrindu yra galimas tuo atveju, jeigu administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus apie nevykdomą arba netinkamai vykdomą restruktūrizavimo planą. Administratoriaus pateiktas kreditorių susirinkimo protokolas negali būti laikomas tinkamu ir pakankamu įrodymu, patvirtinančiu, jog atsakovės restruktūrizavimo planas nėra vykdomas. Neturėdamas įrodymų apie restruktūrizavimo plano nevykdymą, teismas priėmė nemotyvuotą nutartį.
2. ĮRĮ 28 straipsnio 2 ir 4 dalyje numatytos restruktūrizavimo bylos nutraukimo pasekmės suponuoja tai, kad tiek restruktūrizavimo administratorius, tiek teismas turi neabejotiną pareigą detaliai išsiaiškinti ir pagrįsti restruktūrizavimo bylos nutraukimo būtinybę. Restruktūrizavimo bylos nutraukimas, atsižvelgiant į jo paskemes, negali būti formalus veiksmas.
3. Atsakovės restruktūrizavimo planas buvo patvirtintas ketverių metų laikotarpiui. Vadinasi, tiek restruktūrizavimo planui pritaręs kreditorių susirinkimas, tiek šį planą patvirtinęs teismas, pripažino, kad restruktūrizavimo tikslų pasiekimui ir plane numatytų priemonių įgyvendinimui būtinas ketverių metų terminas su galimybe šį terminą pratęsti dar vieneriems metams. Ginčo atveju restruktūrizavimo byla nutraukta iki restruktūrizavimo plane numatyto termino likus beveik dvejiems metams, todėl įmonė fiziškai neturėjo galimybės įgyvendinti visas restruktūrizavimo plane numatytas priemones.
4. Spendimas nutraukti restruktūrizavimo bylą pažeidžia restruktūrizuojamos įmonės interesus. Atsakovė ilgalaikėje perspektyvoje, t.y. iki 2017 metų, restruktūrizavimo planą įgyvendintų, tačiau kreditoriai, vietoje to, kad siūlytų tvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimus, siekia restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Restruktūrizavimo plane numatytos ir prognozuojamos įmonės pajamos didžiąja dalimi orientuotos į įmonei nuosavybės teise prikausančio didelio nekilnojamojo turto komplekso su jame esančia įranga pardavimą. Restruktūrizavimo bylos nutraukimas iš anksto konstatuojant, kad restruktūrizavimo planas nebus įvykdytas, kai įmonė nėra pardavusi itin didelės vertės turto, iš kurio pardavimo pajamų būtų atsiskaityta su kreditoriais, negali būti laikomas teisėtu ir pagrįstu.
Administratorius prašo atskirąjį skundą atmesti, priimti kartu su atskiruoju skundu paduotus atsakovės finansinę padėtį patvirtinančius įrodymus. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
Kreditorių susirinkimas pagrįstai priėmė sprendimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo, o teismui pateiktame protokole nurodytos visos faktinės aplinkybės. Pakartotiniame kreditorių susirinkime, vykusiame 2015 m. liepos 29 d., įskaitant balsavusius raštu, dalyvavo atsakovės kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma sudarė 1 838 557,67 Eur, tai yra 94,93 procentus visų bendrovės kreditorių reikalavimų. Dėl atsakovės restruktūrizavimo bylos nuraukimo balsavo daugiau kaip 2/3 visų kreditorių, kurių reikalavimai patvirtinti teismo nutartimis. Kreditorių susirinkime buvo konstatuota, jog atsakovė nevykdo restruktūrizavimo plano ir jame numatytų įsipareigojimų, didina bendrovės nemokumą, mažina turto vertę bei kreditorių galimybes atgauti nesumokėtas skolas. Susirinkimo protokole buvo pateikta trumpa pagrindinių restruktūrizavimo rodiklių vykdymo apžvalga pagal įmonės pateiktus dokumentus.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinės instancijos teismo teisiniai argumentai ir išvados
Dėl naujų įrodymų pateikimo
Administratorius kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė atsakovės 2015 m. gegužės 31 d. balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą, atsakovės etatų sąrašą, kurie buvo pateikti ir kreditorių susirinkimui vertinant atsakovės restruktūrizavimo plano vykdymo rezultatus. Atsižvelgiant į tai, kad šie įrodymai reikšmingi sprendžiant apie atsakovės finansinę padėtį, apeliacinės instancijos teismas juos priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 str.).
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria nutraukta atsakovės restruktūrizavimo byla, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.).
Dėl absoliutaus nutarties negaliojimo pagrindo
Apeliantė nutarties negaliojimą grindžia CPK 329 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintu pagrindu, pagal kurį absoliučiu sprendimo negaliojimo pagrindu pripažįstamas sprendimo ar nutarties motyvų (sutrumpintų motyvų) nebuvimas. Apeliantės teigimu, skundžiama nutartis yra be motyvų, todėl turi būti panaikinta. Apeliacinės instancijos teismas su šiais argumentais nesutinka. Teismo pareiga motyvuoti sprendimą (nutartį) nustatyta CPK 270 straipsnio 4 dalies 4 punkte. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje dėl nurodyto absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo nuosekliai pažymima, kad teismo sprendimo motyvų nepakankamumas per se negali būti prilyginamas CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintam absoliučiam teismo sprendimo negaliojimo pagrindui – kai sprendimas (nutartis) yra be motyvų (sutrumpintų motyvų). Kiekvienas teismo sprendimas turi būti argumentuotas taip, kad jo motyvuojamoji dalis pagrįstų teismo išvadas, išdėstytas rezoliucinėje teismo sprendimo (nutarties) dalyje. Teismų sprendimų motyvai turi išaiškinti esminius šalies pateiktų faktinių ir teisinių (materialinių ar procesinių) argumentų aspektus. Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Jeigu teismo sprendime nėra atsakyta į kai kuriuos ieškinio, skundo ar kito procesinio dokumento argumentus, tai savaime nesudaro pagrindo konstatuoti, kad toks sprendimas yra nepagrįstas ar (ir) neteisėtas, dėl teismo išdėstytų argumentų pakankamumo turi būti sprendžiama įvertinus, ar materialieji ar procesiniai bylos aspektai, dėl kurių teismas nepasisakė, yra tokie svarbūs, jog dėl jų galėjo būti priimtas neteisingas sprendimas dėl bylos esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. spalio 15 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-428/2014).
Įvertinęs 2015 m. liepos 29 d. kreditorių susirinkimo protokole nustatytą restruktūrizavimo plano nevykdymo faktą, teismas konstatavo esant ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintą restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindą. Nors teismas detaliai dėl kiekvieno protokole nurodyto restruktūrizavimo plano nevykdymo atvejo nepasisakė, tačiau iš nutarties motyvuojamosios dalies darytina išvada, kad su kreditorių pateiktomis išvadomis teismas sutiko, todėl sprendė esant pagrindą nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą. Aplinkybė, kad teismas detaliai neaptarė restruktūrizavimo nevykdymo sąlygų, nereiškia, kad restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindai ir faktinės aplinkybės nėra aiškios. Įvertinęs išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su apeliantės argumentu dėl absoliutaus nutarties negaliojimo pagrindo nagrinėjamu atveju buvimo.
Dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo
Restruktūrizavimo tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės – komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ 1 str. 2 d.), tačiau šis procesas įmanomas tik tuo atveju, jeigu yra vykdomas restruktūrizavimo planas, kurio pagrindas – pasiektas kompromisinis susitarimas tarp skolininko – finansinių sunkumų turinčios įmonės, bei kreditorių. Priešingu atveju būtų iš esmės pažeistos kreditorių teisės bei teisėti interesai, būtent dėl to įstatymo leidėjas nustatė, kad šis pažeidimas gali būti savarankiškas restruktūrizavimo bylos nutraukimo pagrindas (ĮRĮ 28 str. 1 d. 4 p.).
ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkte numatyta, kad teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas. 2015 m. liepos 29 d. vykusiame kreditorių susirinkime buvo nagrinėjama įmonės restruktūrizavimo plano vykdymo veiklos ataskaita. Administratorius nustatė, kad pagal restruktūrizavimo planą per 2014 metus planuota iš bendrovės vykdomų veiklų uždirbti 5,20 mln. Eur pajamų, per 2015 metus – 5,41 mln. Eur, tačiau per 2014 metus atsakovė uždirbo 1 246 302 Eur, o per 2015 metų penkis mėnesius – tik 41 450 Eur pajamų, todėl prognozuotas pajamų planas yra nevykdomas. Per 2014 metus planuota iš vykdomos veiklos uždirbti 170 305,54 Eur pelno, per 2015 metus –193 270,39 Eur pelno, tačiau per praėjusius metus įmonė patyrė 455 008 Eur nuostolių, o per 2015 metų penkis mėnesius – 183 257 Eur nuostolių. Pagal patvirtintą restruktūrizavimo planą buvo numatyti atsiskaitymai su kreditoriais, tačiau mokėjimai kreditoriams nebuvo atlikti. Bendrovė turi pradelstų įsipareigojimų tiek valstybės institucijoms (VMI – 181 296,34 Eur, Sodra – 48 099,49 Eur), tiek tiekėjams – 697 188,04 Eur. Einamosios debitorinės skolos ir atsargos nėra pakankamos padengti einamiesiems įsipareigojimams.
Kreditorių susirinkime kreditorės BAB banko „Snoras“ atstovė nurodė, kad pagal patvirtintą restruktūrizavimo planą atsakovė siekė sumažinti savikainą ir nedidinti veiklos sąnaudų, tačiau savikainos lygis pardavimuose padidėjo nuo 103% (2013 m.) iki 439% (2015-05-31); bendrovės nuostolis didėja, įmonės veikla didina nemokumą, skolos tiekėjams per laikotarpį nuo 2014 m. gruodžio 31 d. iki 2015 m. gegužės 31 d. padidėjo 77 000 Eur; pradelsta skola darbuotojams didėja ir siekia 44 900 Eur. Restruktūrizavimo plane numatytas kreditorinių reikalavimų tenkinimo grafikas nevykdomas, ne tik nesilaikoma nustatyto skolų mokėjimo, tačiau jis neįvykdytas visiškai – per 2015 m. negauta nei viena grąžintina kreditorinio reikalavimo dalis. Bendrovė nevykdo įsipareigojimo parduoti bendrovės nekilnojamąjį turtą, kurį turėjo parduoti iki 2014 m. kovo 31 d.
Atskirajame skunde apeliantė nenurodo argumentų ir nepateikia įrodymų, paneigiančių kreditorių susirinkime konstatuotus neįvykdytus restruktūrizavimo plano rodiklius. Administratoriaus kartu su atskiruoju skundu pateikta atsakovės 2015 m. gegužės 31 d. pelno (nuostolių) ataskaita patvirtina, kad atsakovė ne tik negauna pelno, tačiau veikia nuostolingai, per nurodytą laikotarpį patyrė 183 257 Eur nuostolių, todėl restruktūrizavimo plane numatyti pelno gavimo rodikliai nėra įgyvendinami. Apeliantė nekvestionuoja kreditorių konstatuoto fakto dėl restruktūrizavimo plane nustatytų, tačiau per 2014, 2015 metus nepasiektų tikslų.
Nesutikimą su skundžiama teismo nutartimi atsakovė grindžia tuo, kad restruktūrizavimo laikotarpis yra ne iki 2015 metų, o iki 2017 m. rugpjūčio 22 d. su galimybe jį pratęsti vieneriems metams, todėl tiek kreditoriai, tiek teismas pritarė, kad atsakovės restruktūrizavimo numatytiems tikslams pasiekti būtinas ketverių metų terminas. Apeliantės teigimu, restruktūrizavimo bylą nutraukus likus beveik dvejiems metams iki restruktūrizavimo plane numatyto termino, įmonė fiziškai neturėjo galimybės įgyvendinti visas restruktūrizavimo plane numatytas priemones. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad restruktūrizavimo plane nustatytos ne tik konkrečios atsakovės restruktūrizavimo priemonės, tačiau ir terminas šioms priemonėms įgyvendinti. Įmonės gautinų pajamų ir pelno rodikliai įtvirtinti kiekvieniems metams. Šių rodiklių atsakovė nepasiekė nei 2014, nei 2015 metais, todėl nėra pagrindo pagrįstai tikėtis, kad rezultatai bus įvykdyti ateinančiais metais. Galimas optimistines atsakovės veiklos prognozes patvirtinančių įrodymų atsakovė nepateikė. Aplinkybė, kad restruktūrizavimo laikotarpis nustatytas iki 2017 m. rugpjūčio 22 d., nereiškia, kad atsakovė neturi pasiekti kasmetinių restruktūrizavimo plane numatytų veiklos rezultatų.
Apeliantė nurodo, jog didelė restruktūrizavimo plane numatyta pajamų dalis orientuota į įmonei nuosavybės teise priklausančio turto pardavimą, tačiau kol kas šis turtas nėra parduotas, todėl bylos nutraukimas nėra teisėtas ir pagrįstas. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo plane buvo numatyta bendrovei priklausantį turtą parduoti iki 2014 m. kovo 31 d., tačiau turtas iki šiol nėra parduotas. Kreditorės BAB banko „Snoras“ atstovė kreditorių susirinkime nurodė, kad atsakovė nevykdo restruktūrizavimo plane numatyto įsipareigojimo kas ketvirtį teikti informaciją apie gautus turto pirkimo pasiūlymus. Apeliantė nenurodo pagrįstų argumentų, pateisinančių turto nepardavimą restruktūrizavimo plane nustatytu laiku, todėl turi prisiimti restruktūrizavimo plane numatytų įsipareigojimų neįvykdymo neigiamas pasekmes.
Nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina restruktūrizavimo plane numatytų priemonių netinkamą vykdymą, nustatytų rezultatų nepasiekimą, todėl pirmosios instancijos teismas turėjo pagrindą nutraukti atsakovės restruktūrizavimo bylą ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punkte įtvirtintu pagrindu, o atskirojo skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti teisėtos ir pagrįstos pirmosios instancijos teismo nutarties (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
Palikti Šiaulių apygardos teismo 2015 m. gruodžio 7 d. nutartį nepakeistą.