- Teismas
- Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2009-09-24
- Bylos Nr.
- N-502-1567-09
- Bylos rūšis
- administracinių teisės pažeidimų/administracinių nusižengimų byla
- Teisėjai
- Audrius Bakaveckas (pirm.), Vaida Urmonaitė-Maculevičienė, Artūras Drigotas (pran.)
- Kategorijos
- 41.3pavadinimo nepavyko patikrinti
Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Audriaus Bakavecko (kolegijos pirmininkas), Artūro Drigoto (pranešėjas) ir Vaidos Urmonaitės-Maculevičienės, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo A. J. Ž. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. birželio 26 d. nutarimo A. J. Ž. administracinio teisės pažeidimo byloje.
Aprašomoji dalis
Teisėjų kolegija nustatė:
I.
M. K. ir M. N. (toliau – ir pareiškėjai) su pareiškimu kreipėsi į Vilniaus miesto 2 apylinkės teismą prašydami uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Bendrovė) direktoriui A. J. Ž. pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso 50⁵ straipsnio 1 dalį iškelti administracinio teisės pažeidimo bylą ir paskirti jam administracinę nuobaudą.
Pareiškėjai nurodė, kad jie 2008 m. sausio 4-7 d. sudarytų dovanojimo sutarčių pagrindu tapo Bendrovės akcininkais: kiekvienas iš jų atskirai valdo po 25 proc. paprastų vardinių Bendrovės akcijų. Teigė, kad 2008 m. sausio pradžioje žodžiu, o 2008 m. vasario 22 d. raštu jie informavo Bendrovės direktorių A. J. Ž. apie tai, jog jie įgijo nuosavybės teises į dalį Bendrovės akcijų, pateikė šį faktą patvirtinančius dokumentus ir, vadovaudamiesi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir Įstatymas) 18 straipsniu, prašė suteikti informaciją apie Bendrovės ūkinę-komercinę veiklą ir finansinę padėtį bei sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Pažymėjo, jog Bendrovės direktorius A. J. Ž. 2008 m. kovo 4 d. raštu „Dėl 2008-02-22 prašymo dėl informacijos apie bendrovę suteikimo“ sutiko pareiškėjams suteikti dalį jų prašomos informacijos, tačiau to nepadarė per Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje numatytą terminą. Taip pat, anot pareiškėjų, Bendrovės direktorius A. J. Ž. nesušaukė Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo per Įstatymo 24 straipsnio 1 dalyje nustatytą terminą. Vertino, jog tokia veika Bendrovės direktorius pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.82 straipsnio 1-3 dalis, 2.85 straipsnio 1 ir 3 dalis, taip pat pareiškėjų neturtines teises, numatytas Įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1-3 punktuose.
II.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismas 2008 m. birželio 26 d. nutarimu Bendrovės direktoriui A. J. Ž. dėl administracinio teisės pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, padarymo iškėlė administracinio teisės pažeidimo bylą, pripažino jį kaltu padarius minėtą administracinį teisės pažeidimą ir paskyrė administracinę nuobaudą – 2 000 Lt baudą.
Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 2 dalimi, 18 straipsnio 1 dalimi, Bendrovės įstatų 4.5 punkto 2 dalimi. Atkreipė dėmesį į tai, jog Bendrovės įstatų VIII skirnis nustato Bendrovės dokumentų ir kitokios informacijos pateikimo akcininkams tvarką ir terminus, tačiau nagrinėjamu atveju jų laikytasi nebuvo. Pažymėjo, kad Bendrovės įstatuose nenumatyta visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka, todėl jie turi būti šaukiami Įstatymo 23 straipsnio nustatyta tvarka, ką patvirtina ir nagrinėjamoje byloje surinkta medžiaga. Akcentavo, jog Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas per 4 mėnesius nuo finansinių metų pradžios, kaip tai yra numatyta Įstatyme. Bendrovės direktoriaus A. J. Ž. ir jo atstovo paaiškinimus, jog tas nebuvo padaryta dėl to, kad ekonominė policija yra paėmusi Bendrovės kompiuterius, tačiau pareiškėjams buvo sudarytos tinkamos sąlygos susipažinti su dokumentais, pirmosios instancijos teismas vertino kritiškai.
III.
A. J. Ž. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. birželio 26 d. nutarimą panaikinti ir administracinio teisės pažeidimo bylą jo atžvilgiu nutraukti.
Apeliaciniame skunde A. J. Ž. nurodo, kad pareiškėjai, kurie valdo 50 proc. Bendrovės akcijų, pagal Įstatymo 18 straipsnio 1 dalį, turi teisę susipažinti tik su dalimi Bendrovės dokumentų. Tą jis nurodęs ir 2008 m. kovo 4 d. rašte: pareiškėjai buvo informuoti, jog jiems bus pateikti Bendrovės įstatų nuorašas, Bendrovės akcininkų sąrašas, 2007 m. liepos 14 d. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo kopija. Taip pat buvo pažymėta, jog minėtus dokumentus pareiškėjai gali atsiimti Bendrovės būstinėje ir pateikta kontaktinė informacija. Atkreipia dėmesį į tai, jog pareiškėjai iki šiol dėl to nėra kreipęsi į Bendrovės administraciją. Vertina, kad Įstatymas nereglamentuoja, kokiu konkrečiu būdu dokumentai turi būti pateikiami akcininkams (18 straipsnio 1 dalis). Laikosi pozicijos, kad iš pareiškėjų prašymo nebuvo aišku, jog jie nori gauti visus dokumentus paštu. Teigia, jog Bendrovės įstatuose įtvirtinta dokumentų pateikimo akcininkams tvarka nesiskiria nuo Įstatymu nustatytos tvarkos, todėl pirmosios instancijos teismas nepagrįstai padarė išvadą, jog ji buvo pažeista. Nurodo, kad atsakymas į pareiškėjų prašymą buvo išsiųstas per Įstatymo nustatytą terminą. Pažymi, jog Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas per Įstatyme nustatytą terminą, nes tam nebuvo galimybės – Bendrovės metinė finansinė atskaitomybė nėra parengta, nes jai parengti reikalingi duomenys, pradėjus ikiteisminį tyrimą, buvo paimti teisėsaugos institucijų. Laikosi nuomonės, jog, nesant parengtos Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės, visuotinio akcininkų susirinkimo šaukti nėra prasmės, kadangi nebus pasiekti jo tikslai (Įstatymo 58 straipsnio 2 dalis ir 59 straipsnio 1 dalis).
Atsiliepimas
Pareiškėjai atsiliepime į A. J. Ž. apeliacinį skundą nurodo, kad su apeliaciniu skundu nesutinka, ir prašo pirmosios instancijos teismo nutarimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti.
Motyvuojamoji dalis
Teisėjų kolegija konstatuoja:
IV.
Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.
A. J. Ž. buvo patrauktas administracinėn atsakomybėn pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį, kurioje numatyta, jog akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo) užtraukia baudą valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams nuo 2 000 iki 10 000 Lt.
Apeliantas nesutinka, kad padarė jam inkriminuojamą administracinį teisės pažeidimą, ir prašo administracinio teisės pažeidimo bylą jo atžvilgiu nutraukti.
Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje inter alia nustatyta, jog akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinės finansinės atskaitomybės ataskaitų, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų bei audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos bei valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šiuose dokumentuose nėra komercinės (gamybinės) paslapties; akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Pažymėtina, jog, nors pirmosios instancijos teismas nurodė kitaip, analogiška akcininkų susipažinimo su Bendrovės dokumentais tvarka nustatyta ir Bendrovės įstatuose (b. l. 43-50).
2008 m. vasario 22 d. prašymu „Dėl informacijos apie bendrovę suteikimo” pareiškėjai prašė sudaryti galimybę susipažinti ir pateikti toliau nurodomų dokumentų kopijas: 1. 2007 m. finansinės atskaitomybės ataskaitos; 2. Bendrovėje esamo ilgalaikio ir trumpalaikio turto sąrašų; 3. Bendrovės nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2008 m. vasario 22 d. atliktų pardavimų; 4. Bendrovės nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2008 m. vasario 22 d. atliktų pirkimų; 5. Bendrovės nuo 2008 m. sausio 1 d. iki 2008 m. vasario 22 d. sudarytų sandorių; 6. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, priimti nuo 2007 m. sausio 1 d. iki 2008 m. vasario 22 d.; Bendrovės akcininkų sąrašo ir įstatų (b. l. 19-20).
Kaip matyti iš Bendrovės direktoriaus A. J. Ž. 2008 m. kovo 4 d. rašto „Dėl 2008-02-22 prašymo dėl informacijos apie bendrovę suteikimo”, jis pareiškėjams sutiko pateikti tik jų prašymo 6 ir 7 punktuose nurodytą informaciją, t. y. Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, priimti nuo 2007 m. sausio 1 d. iki 2008 m. vasario 22 d., bei Bendrovės akcininkų sąrašo ir įstatų nuorašus. Taip pat šiame rašte nurodoma, jog nėra galimybės pateikti Bendrovės 2007 m. finansinės atskaitomybės ataskaitos, kadangi ji dar nėra parengta, tačiau tas, pagal Įstatymo 24 straipsnio 1 dalį, gali būti padaryta per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Kitą pareiškėjų reikalaujamą informaciją, motyvuojant tuo, jog pareiškėjų turimų Bendrovės akcijų skaičius neviršija ½ visų Bendrovės akcijų, buvo atsisakyta pateikti. Be kita ko, minėtame A. J. Ž. rašte nurodoma, kad atitinkamų dokumentų nuorašus pareiškėjai gali atsiimti Bendrovės būstinėje, esančioje adresu V. A. G. g. 34, Vilnius. Jame taip pat buvo pateiktas ir telefono numeris pasiteiravimui (b. l. 21-22).
Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog pareiškėjai prašė patraukti Bendrovės direktorių A. J. Ž. administracinėn atsakomybėn ne dėl to, jog jis nepateikė visų jų reikalaujamų dokumentų, o tariamai nepateikė susipažinimui tų dokumentų, dėl kurių konfidencialumo ginčo nėra (pareiškimas, b. l. 1-4). Kaip matyti iš bylos medžiagos (to neneigia ir pareiškėjai bei jų atstovas), Bendrovės direktorius A. J. Ž. 2008 m. kovo 4 d. rašte pareiškėjams nurodė, kur galima atvykti atsiimti atitinkamų dokumentų nuorašų. Pažymėtina, jog Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas yra išaiškinęs, jog Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nėra įtvirtinta bendrovės vadovo pareiga akcininkui išsiųsti reikalaujamų dokumentų kopijas: jis privalo akcininkui ar jo įgaliotam asmeniui pateikti prašomus dokumentus susipažinti, taigi ir informuoti apie tokios galimybės laiką ir vietą, ir tai padaryti per įstatymo nustatytą terminą (2006 m. balandžio 20 d. nutartis administracinėje byloje Nr. N16-499/2006). Taigi pareiškėjai nepagrįstai teigia, jog šiuo aspektu Bendrovės direktorius A. J. Ž. neįvykdė jam Įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nustatytos pareigos. Teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmiau aptartuose Bendrovės direktoriaus A. J. Ž. veiksmuose nėra administracinio teisės pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, įvykio ir sudėties, todėl administracinio teisės pažeidimo bylos teisena šioje dalyje nutrauktina (ATPK 250 straipsnio 1 punktas).
Bendrovės direktorius A. J. Ž. pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį buvo patrauktas administracinėn atsakomybėn dar ir dėl to, jog nesušaukė eilinio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo. Apeliantas nurodo, jog tą daryti buvo netikslinga, nes nebuvo parengta Bendrovės 2007 m. finansinės atskaitomybės ataskaita.
Įstatymo 24 straipsnio 1 dalis numato, jog eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos. Pažymėtina, jog Bendrovės įstatuose speciali Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarka nenumatyta, todėl turi būti vadovaujamasi Įstatyme šiuo klausimu nustatyta teisiniu reguliavimu. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog Įstatymas pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos formuluoja imperatyviai, be to, nenurodydamas jokių jos išimčių. Bendrovės įstatų 1.2 punkte nustatyta, jog Bendrovės finansiniais metais yra laikomi kalendoriniai metai, taigi nagrinėjamu atveju eilinis Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, nepriklausomai nuo to, ar iki to laiko Bendrovės 2007 m. finansinės atskaitomybės ataskaita buvo parengta, turėjo būti sušauktas ne vėliau kaip iki 2008 m. balandžio 30 d. įskaitytinai. Kaip matyti iš bylos medžiagos, tas nebuvo padaryta. Tą pripažįsta ir pats Bendrovės direktorius A. J. Ž.. Jo argumentas, jog tai nebuvo tikslinga, vertintinas kritiškai, kadangi, pagal Įstatymo 20 straipsnį (analogiškai ir pagal Bendrovės įstatų 5.3 punktą), Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija yra daug platesnė nei tik metinės finansinės atskaitomybės tvirtinimas. Taigi dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo Bendrovės direktoriaus A. J. Ž. veika buvo pagrįstai kvalifikuota kaip administracinis teisės pažeidimas, numatytas ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje.
Teisėjų kolegija pažymi, jog nepaisant to, kad administracinio teisės pažeidimo bylos teisena toje dalyje, kurioje Bendrovės direktorius A. J. Ž. kaltinamas padaręs administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, dėl to, jog jis nepateikė atitinkamų dokumentų Bendrovės akcininkams, buvo nutraukta, jam skundžiamu pirmosios instancijos teismo nutarimu paskirta administracinė nuobauda – 2 000 Lt bauda yra proporcinga jo nesušaukiant eilinio Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo padarytam administraciniam teisės pažeidimui, numatytam ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, ypač atsižvelgiant į tai, jog apelianto administracinę atsakomybę lengvinančių aplinkybių nebuvo nustatyta, o jam paskirta bauda yra ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalies sankcijoje numatyto minimalaus dydžio.
Atsižvelgusi į pirmiau išdėstytą, teisėjų kolegija daro išvadą, jog apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies, o pirmosios instancijos teismo nutarimas keistinas: nutarimo dalis, kurioje A. J. Ž. dėl atitinkamos informacijos nepateikimo Bendrovės akcininkams buvo pripažintas kaltu padaręs administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, naikintina ir administracinio teisės pažeidimo bylos teisena šioje dalyje nutrauktina. Likusi pirmosios instancijos teismo nutarimo dalis paliktina nepakeista.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos administracinių bylų teisenos įstatymo 144 straipsnio 3 dalies 4 punktu, teisėjų kolegija
nutaria:
A. J. Ž. apeliacinį skundą tenkinti iš dalies.
Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. birželio 26 d. nutarimą pakeisti. Nutarimo dalį, kurioje uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) direktorius A. J. Ž. dėl atitinkamos informacijos nepateikimo uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) akcininkams M. K. ir M. N. buvo pripažintas kaltu padaręs administracinį teisės pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, panaikinti ir administracinio teisės pažeidimo bylos teiseną šioje dalyje nutraukti. Likusią Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2008 m. birželio 26 d. nutarimo dalį palikti nepakeistą.
Nutartis neskundžiama.