Vilniaus miesto apylinkės teismo nutartis

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Renata Beinoravičienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės R. A. ieškinio atsakovui UAB "Stomatologinės implantacijos centras" dėl turto visiško administravimo paskyrimo, trečiasis asmuo byloje P. G., priėmimo klausimą, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Vilniaus miesto apylinkės teisme 2017-09-04 gautas ieškinys, kuriuo ieškovė prašo 1) paskirti UAB "Stomatologinės implantacijos centras" turtui visišką administravimą; 2) paskirti administratoriumi advokatą A. Š.; 3) nustatyti administratoriui 1 MMA dydžio, mokamo kas mėnesį atlyginimą; 4) taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t.y. a) nušalinti UAB "Stomatologinės implantacijos centras" vadovą P. G. nuo bendrovės vadovo pareigų iki bus byloje priimtas sprendimas; b) paskirti UAB "Stomatologinės implantacijos centras" turtui paprastą administravimą; c) paskirti administratoriumi advokatą A. Š.; d) nustatyti administratoriui 1 MMA dydžio, mokamo kas mėnesį atlyginimą; e) uždrausti kitiems asmenims, išskyrus paskirtą turto administratorių, veikti UAB "Stomatologinės implantacijos centras" vardu ir (arba) interesais. Nurodė, kad ieškovė yra atsakovo akcininkė ir jai priklauso 50 procentų šios bendrovės akcijų. P. G. taip pat priklauso 50 procentų akcijų, jis buvo ir yra bendrovės vadovas. UAB "Stomatologinės implantacijos centras" iki reikalavimo padalinti bendrovės akcijas buvo labai sėkmingai dirbanti bendrovė. 2011-11-26 buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis dėl patalpų Savanorių pr. 11a, Vilniuje, įsigijimo, jose buvo vykdoma ūkinė veikla. Nurodo, jog P. G. naudojasi visu bendrovės turtu kaip savo asmeniniu turtu, be ieškovės žinios ir sutikimo nutraukė bendrovės veiklą, perleido 2011 metais įgytas stomatologinės klinikos patalpas; naudojasi visomis bendrovės lėšomis, nevykdo Vilniaus apygardos teismo 2015-10-15 nutarties byloje Nr. 2A-2186-533/2015, pagal kurią iš P. G. bendrovės naudai priteista 558 441,40 EUR, o net tuo atveju, jeigu P. G. nutartį įvykdytų ir grąžintų bendrovei priteistą skolą, piniginėmis lėšomis jis naudotųsi tik asmeniškai, nes eina realios veiklos nevykdančios bendrovės vadovo pareigas. Dėl to, kad du akcininkai valdo po 50 bendrovės akcijų, negalima priimti sprendimo dėl vadovo, netinkamai vykdančio pareigas ir darančio žalą bendrovei pakeitimo. Nurodė, jog pareiškė ieškinį vadovui P. G. dėl bendrovei padarytos žalos atlyginimo, bet tuo atveju, jeigu bus priimtas palankus sprendimas, P. G. tiesiog nevykdys sprendimo, nesiims veiksmų dėl priverstinio teismo sprendimo vykdymo. Ieškovei tapo žinoma, kad P. G. visą savo asmeninį turtą perleido ir šiuo metu yra faktiškai nemokus. Taigi iškilo reali grėsmė bendrovei netekti viso turto, nes nemokus asmuo negrąžins bendrovei skolų. Teisė valdyti bendrovės turtą suteikia jam galimybes piktnaudžiauti teise, tik paskyrus bendrovės turto administravimą gali būti apribota galimybė bendrovės vadovui piktnaudžiauti teise ir naudotis bendrovės turtu, kaip savo asmeniniu turtu. Dėl bendrovės netinkamo turto valdymo tiek bendrovė, tiek ieškovė kaip akcininkė praranda turtinę naudą.

Motyvuojamoji dalis

Ieškinį atsisakytina priimti.

Nagrinėjamu atveju iš pareikšto ieškinio matyti, kad ieškovė pareikštu ieškiniu siekia nušalinti UAB "Stomatologinės implantacijos centras" vadovą P. G. nuo bendrovės vadovo pareigų, t.y. faktiškai apriboti valdymo organo teises, motyvuojant vadovo netinkamu valdymu, nors juridinio asmens aukščiausias valdymo organas nėra priėmęs jokio sprendimo dėl vadovo atleidimo, ir vietoj vieno asmens valdymo paskirti juridinio asmens turto administravimą. Šioje byloje reikalavimus pareiškė juridinio asmens dalyvis – akcininkas – ir nurodė, kad atsakovo vadovo pareigas vykdančio asmens veiksmai daro žalą bendrovei ir jam, kaip akcininkui. Šioje byloje ieškovės–akcininkės nurodoma, kad yra atliekami ekonomiškai visai bendrovei nenaudingi veiksmai: be ieškovės žinios ir sutikimo nutraukta bendrovės veikla, perleistos 2011 metais įgytos stomatologinės klinikos patalpos, naudojamasi visomis bendrovės lėšomis kaip asmeniniu turtu, nevykdoma Vilniaus apygardos teismo 2015-10-15 nutartis byloje Nr. 2A-2186-533/2015 ir kt. Iš to ieškovės daroma išvada, kad valdymo organas veikia ekonomiškai neefektyviai ar net žalingai. Šios aplinkybės susijusios su jau konkrečiais sudarytais sandoriais ar veiksmais. Kadangi tai susiję su sandorių sudarymu, juridinio asmens vidaus santykiais, tai tiesioginiai veiksmai, susiję su tokių sandorių sudarymu, kai jie gali būti nuostolingi visai bendrovei, spręstini specialiais juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdais (CK 2.124 str. -2.131 str.).

Netinkama veikla sudarant sandorius gali būti uždraudžiama ribojant sandorių sudarymą pagal juridinio asmens dalyvio ieškinį taikant CK 2.81 straipsnio 3 dalį. Jeigu juridinio asmens valdymo organo veikla gali būti vertinama kaip neekonomiška ar neefektyvi, kai valdymo organo valdymo veiksmai yra palankūs vienam akcininkui ar atliekami jo, o ne visos bendrovės naudai, jeigu tokios veiklos rezultatas yra žalingas ir ateityje gali būti žalingas įmonei ir per tai pažeisti akcininko turtinį interesą gauti kuo didesnės naudos iš investicijos ir jeigu ieškiniu prašoma taikyti valdymo organui apribojimus, iš esmės tai reikštų juridinio asmens valdymo organo narių įgaliojimų sustabdymą (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punktas), paskyrimą laikinų juridinio asmens valdymo organų narių (CK 2.31 straipsnio 1 dalies 3 punktas), ir leidimą nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 4 punktas), tai šios priemonės taikomos po juridinio asmens veiklos tyrimo, o ne prevencinio ieškinio tvarka. Tokios pozicijos laikomasi kasacinio teismo praktikoje (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008).

Nagrinėjamu atveju teismas sprendžia, kad šiuo pareikštu ieškiniu iš esmės siekiama faktiškai taikyti valdymo organui apribojimus, motyvuojant netinkama bendrovės vadovo veikla, nors nėra priimta jokio juridinio asmens sprendimo dėl bendrovės vadovo atleidimo, ir vietoj vieno asmens valdymo paskirti juridinio asmens turto administravimą, kas iš esmės reikštų juridinio asmens valdymo organo narių įgaliojimų sustabdymą (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2 punktas), paskyrimą laikinų juridinio asmens valdymo organų narių (CK 2.31 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Atsižvelgdamas į kasacinio teismo formuojamą praktiką, teismas daro išvadą, kad byloje iš esmės yra pareikštas reikalavimas taikyti priemones, kurios gali būti taikomos tik po juridinio asmens veiklos ištyrimo (CK 2.124–2.131 straipsniai).

Netinkama juridinio asmens veikla gali būti netinkama juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veikla. Ji suprantama kaip CK 2.86–2.87 straipsnių nuostatų pažeidimas. Pagal CK 2.87 straipsnį juridinio asmens valdymo organo nario pareigos yra skirstomos į sąžiningumo ir protingumo, lojalumo ir kitas. Apie tai yra nurodyta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2005 m. vasario 7 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005 ir kt. Sąžiningumas reikalauja, kad būtų veikiama juridinio asmens naudai tokiu būdu, kad sprendimas neatneštų žalos. Lojalumas reikalauja, be kita ko, kad juridinio asmens valdymo organas rūpintųsi juridinio asmens gerove ir siektų įgyvendinti jo tikslus. Šios pareigos tinkamam vykdymui prieštarautų veikla, kai juridinio asmens valdymo organas veikia tik vieno akcininko naudai. Ieškinyje buvo nurodyta, kad valdymo organas veikia vieno akcininko interesais. Tokio pobūdžio veiksmai gali būti CK 2.87 straipsnyje nustatytų pareigų pažeidimas ir kvalifikuojama kaip netinkama veikla. Teismų praktikoje pareikšta nuomonė, kad turi būti nurodomos netinkamos veiklos neigiamos pasekmės, o aplinkybės, ar veikla tinkama, neturi būti akivaizdžios ir reikalauti tyrimo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2002 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1233/2002 ir jau minėta nutartis). Ieškinyje nurodyta, kad bendrovės vadovo pareigas einančio asmens netinkamos veiklos padariniai yra reali grėsmė bendrovei netekti viso turto. Kaip netinkama veikla nurodyta bendrovės ekonominis nenaudingumas. Tai nėra akivaizdi, o tyrimo reikalaujanti aplinkybė. Atsižvelgiant į visas aukščiau išdėstytas aplinkybes, teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju byloje yra pareikštas reikalavimas taikyti priemones, kurios gali būti taikomos tik po juridinio asmens veiklos ištyrimo (CK 2.124–2.131 straipsniai), o ieškovė kreipėsi į teismą nesilaikydama išankstinės ginčo nagrinėjimo ne teisme tvarkos. Pagal CK 2.126 str. pareiškimas gali būti paduotas tik tuo atveju, kai prieš tai pareiškėjas kreipėsi į juridinį asmenį (juridinio asmens valdymo organą) reikalaudamas nutraukti netinkamą veiklą ir suteikė protingumo kriterijus atitinkantį laikotarpį aplinkybėms pašalinti (CK 2.126 straipsnio 2, 3 dalys). Pareiškimas dėl tyrimo paduodamas apygardos teismui (CK 2.126 straipsnio 1 dalis), o aplinkybės dėl netinkamos veiklos įrodinėjamos leistina įstatymu įrodinėjimo priemone – ekspertų išvada (CK 2.130 straipsnis, CPK 177 straipsnio 4 dalis). Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė kreipėsi į teismą nesilaikydama šios kategorijos byloms nustatytos išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos ir dar galima pasinaudoti šia tvarka, ieškinį priimti atsisakoma (CPK 137 str. 2 d. 3 p.).

Ieškovei grąžinama 100 EUR žyminio mokesčio, sumokėto už ieškinį (CPK 87str. 1 d. 3 p.).

Rezoliucinė dalis

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 137 str. 2 d. 3 p., 290 – 291 straipsniais,

nutaria:

Atsisakyti priimti ieškovės R. A. ieškinį atsakovui UAB "Stomatologinės implantacijos centras" dėl turto visiško administravimo paskyrimo, trečiasis asmuo byloje P. G..

Grąžinti ieškovei R. A. 100 EUR žyminio mokesčio, sumokėto 2017-08-30 mokėjimo nurodymu, AB SEB banke.

Ieškovei išaiškintina, kad byloje yra pareikštas reikalavimas taikyti priemones, kurios gali būti taikomos tik po juridinio asmens veiklos ištyrimo (CK 2.124–2.131 straipsniai), o pagal CK 2.126 str. 2 d. pareiškimams dėl juridinio asmens veiklos tyrimo yra nustatyta ikiteisminė nagrinėjimo tvarka, tuo tarpu ieškinys dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, vadovaujantis CPK 27 str. 7 p., yra teismingas Vilniaus apygardos teismui, kaip pirmosios instancijos teismui.

Nutartis per 7 dienas nuo nutarties kopijos įteikimo dienos atskiruoju skundu apeliacine tvarka gali būti skundžiama Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.