Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Teisėjas V.Jurjonas Procesinio sprendimo kategorija 27.3.2.2; 27.9; 121.21.

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

2007 m. spalio 11 d.

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus kolegija, kurią sudaro kolegijos pirmininkė Erika Misiūnienė, kolegijos teisėjai Algirdas Gailiūnas, Virginija Nijolė Griškevičienė, sekretoriaujant Editai Mažrimienei, Jolantai Dryžienei, viešame teismo posėdyje dalyvaujant ieškovams M. Ž. , V. K. , jų atstovui adv. Artūrui Jaskelevičiui, atsakovės atstovams E. K. , adv. Audriui Badzaičiui, adv. Artūrui Devėnui apeliacine tvarka išnagrinėjo ieškovų Z. J. , V. K. , M. Ž. apeliacinį skundą dėl Šilutės rajono apylinkės teismo 2007 m. kovo 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų Z. J. , V. K. , M. Ž. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Šilutės prekyba“ dėl bendrovės pertvarkymo sprendimo ir pertvarkymo sąlygų pripažinimo negaliojančiais ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas.

Byloje ginčas vyksta dėl kooperatinės bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę, nes ieškovai prašo pripažinti negaliojančiais 2005-11-25 kooperatinės bendrovės ,,Šilutės prekyba‘‘ narių atstovų (įgaliotinių) sprendimą dėl šios bendrovės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę ir šio pertvarkymo sąlygas (t.1, b.l. 7) ir tuo pagrindu priimtą 2005-12-30 to paties organo nutarimą dėl bendrovės pertvarkymo ir pertvarkymo sąlygų patvirtinimo (t. 5, b.l. 149). Ieškovas tokį ieškinį pareiškė 2006-02-24 (t.1, b.l. 3), todėl neparemtas įstatymo atsakovų prašymas taikyti ieškinio senatį, t.y. 6 mėnesių terminą tokiam ieškiniui pareikšti (CK 2.104 str. 4d., 2.102 str. 2d.).

CK 2.33 str. 1d. yra pateikta juridinio asmens sąvoka, o 2.34 str. pateikia jų klasifikaciją į viešuosius ir privačiuosius bei CK 2.35 str.-2.38 str. pateikia juridinių asmenų klasifikaciją pagal jų steigimo būdą, nurodydamas bendrąją taisyklę, kad šie asmenys savo veikloje vadovaujasi steigimo dokumentais, įstatymais ir subsidiariai taikomu Civiliniu kodeksu. Taigi Civiliniame kodekse yra įtvirtinta tokia bendroji taisyklė- šio kodekso normos juridinių asmenų veiklai taikomos tiek, kiek jų nereglamentuoja specialūs įstatymai. CK antroji knyga nedetalizuoja privačiųjų juridinių asmenų klasifikacijos, tačiau CK 2.34 str. 3d. pateikia privačiųjų juridinių asmenų sąvoką ir 2.33 str. 2d. nurodo, kad antrosios knygos normos taikomos atskiroms juridinių asmenų teisinėms formoms, išskyrus, jeigu šio kodekso normos numato kitaip. Šioje byloje apeliantai iškėlė ginčą dėl CK ir kito specialaus įstatymo taikymo vienai iš privačiųjų juridinių asmenų rūšiai-kooperatinėms bendrovėms, todėl būtina CK antrosios knygos normas ir 1.3 str., reglamentuojantį civilinės teisės šaltinius, aiškinti vadovaujantis sisteminiu metodu. Paminėtų bendrųjų CK normų sisteminis aiškinimas leidžia paneigti apeliacinio skundo motyvą-jog kooperatinių bendrovių veiklą reglamentuoja tik CK, jeigu yra nustatytas prieštaravimas tarp CK ir LR kooperatinių bendrovių įstatymo. Tokią išvadą paneigia jau vien CK 2.33 str. 2d. nurodydamas, kad II knygos II dalies normos taikomos atskiroms juridinių asmenų teisinėms formoms, išskyrus jeigu šio kodekso normos numato kitaip. Sisteminiu būdu išanalizavus CK normas, reglamentuojančias juridinių asmenų dalyvių kompetenciją ir funkcijas, priimant sprendimą dėl pertvarkymo darytina išvada, jog taip pat įtvirtinta paminėta CK ir specialiųjų įstatymų taikymo taisyklė, nes tokia išimtis numatyta pačiame CK, t.y. 2.81 str. 1d., 2.82 str. 1d. ir 2.104 str. 5d. Šiuo atveju kooperatinė bendrovė yra privatus juridinis asmuo ir privačių juridinių asmenų priklausomai nuo jų veiklos pobūdžio teisinį statusą reglamentuoja specialūs įstatymai (CK 2.33 str.2d.). CK 2.81 str. 1d. nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises ir prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. CK 1.3 str. tarp kitų civilinės teisės šaltinių išskiria CK ir įstatymus bei nurodo, kad jeigu yra CK ir įstatymų prieštaravimų, tai kitų įstatymų normos taikomos tada, kai pats CK suteikia pirmenybę kitų įstatymų normoms. Šiuo atveju CK 2.81 str. 1d. civiliniu teisės šaltiniu nurodytas kitas įstatymas, todėl darytina išvada, kad CK suteikė pirmenybę kitam įstatymui-LR kooperatinių bendrovių įstatymui. Be to, CK 2.82 str. 1d. taip pat nustatyta, kad juridinių asmenų organų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai, todėl šiuo atveju taip pat nurodyta, kad turi būti taikomas LR kooperatinių bendrovių įstatymas. Šioje byloje sąvokos kompetencija ir funkcijos turi esminę reikšmę, nes apeliantė kelia klausimą, ar kooperatinių bendrovių pajininkų –įgaliotinių susirinkimas buvo kompetentingas priimti sprendimą pertvarkyti kooperatinę bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę. Juridinio asmens organo kompetencija-tai įstaigos veikimo sritis ar įgaliojimų apimtis, o funkcija-paskirtis, vaidmuo, veikla (Dabartinės lietuvių kalbos žodynas, V., 1993). Todėl įvertinus paminėtas nuostatas darytina išvada, kad nustatant kooperatinės bendrovės valdymo organų sudėtį, jų funkcijas ir kompetenciją reikia vadovautis LR kooperatinių bendrovių įstatymu ir šios kooperatinės bendrovės įstatais. Be to, šią nuostatą patvirtinta ir bendroji CK norma-2.104 str. 5d., reglamentuojanti juridinių asmenų pertvarkymą.

Todėl nepagrįstas apeliacinio skundo motyvas, jog įgaliotinių susirinkimas šiuo atveju nebuvo kompetentingas priimti sprendimą dėl kooperatinės bendrovės pertvarkymo. Šis apeliacinio skundo motyvas nepagrįstas ir tuo aspektu, jog bylos medžiaga leidžia padaryti išvadą, kad ši valdymo forma buvo nustatyta dar 1994-04-14 bendrovės įstatų redakcijos 6.7.11 p. (t.5, b.l.53), aukščiausiasis bendrovės valdymo organas- narių įgaliotinių susirinkimas ir valdyba nurodyti ir 1998-04-27 įstatų 5.1p., 5.9.10p. įtvirtinta šio organo kompetencija spręsti bendrovės pertvarkymo klausimus (t.5, b.l.40). 2001-03-06 įstatų 5.3p. ir 5.9.10 p. pajininkų įgaliotinių susirinkimui suteikia tas pačias teises ( t.5, b.l. 29). 2002-12-13 įstatų 5.1p. ir 5.11p. ir 2003-02-24 įstatų 5.1p. ir 5.9.9 p. pajininkų įgaliotinių susirinkimui suteikia tokias pat teises (t.5, b.l. 20). Ginčo pertvarkymas vyko pagal 2004-07-26 įstatų redakciją, kurios 5.3 p. aukščiausiu bendrovės valdymo organu įtvirtino narių atstovų (įgaliotinių) susirinkimą, o 5.9.9 p. nustatė jo kompetenciją-priimti nutarimą pertvarkyti bendrovę, o 5.15 p. numatė, jog šis klausimas priimamas dalyvaujant ne mažiau kaip 2/3 įgaliotinių, užsiregistravusių susirinkimo dalyvių sąraše, balsų dauguma(t.1, b.l. 13). Byloje nėra duomenų, jog ieškovai per visą paminėtą laikotarpį būtų ginčiję aukščiausiojo bendrovės valdymo organo-įgaliotinių susirinkimo- veiklos teisėtumą, o daryti išvados, jog jiems apie šio organo veiklą nebuvo žinoma, nėra teisinio pagrindo, nes byloje nėra duomenų, leidžiančių padaryti išvadą, kad iki iškelto ginčo buvo varžoma ieškovų teisė į informaciją. Todėl teismas neturi įstatyminio pagrindo konstatuoti, kad nutarimą pertvarkyti bendrovę priėmė nekompetentingas valdymo organas, nes bendrovių veiklą reglamentuoja jų įstatai, kurie privalo atitikti LR kooperatinių bendrovių įstatymą. Byloje nėra duomenų, kad ieškovai ginčytų paminėtus įstatus, todėl darytina išvada, kad bendrovės narių įgaliotinių susirinkimas buvo seniai veikiantis aukščiausiasis bendrovės valdymo organas ir tai atitiko ginčo nutarimų priėmimo metu galiojusio LR kooperatinių bendrovių 15 str. 2d. redakciją, numatančią, kad kooperatinėse bendrovėse, turinčiose daugiau kaip100 narių , narių susirinkimas gali būti pakeistas narių atstovų susirinkimu. Toks atstovų susirinkimas turi įstatymo nustatytus narių susirinkimo įgaliojimus, o šių narių atstovų rinkimo ir atšaukimo tvarka ir sąlygos turi būti nustatytos įstatuose. Byloje nesant duomenų, kad ieškovai buvo iškėlę ginčus dėl įgaliotinių rinkimų, apeliantų nuostata, jog jie veikė neteisėtai nėra įrodyta. Ginčo sprendimų priėmimo metu bendrovėje buvo 197 nariai (pajininkai), todėl pagal paminėtą LR kooperatinių bendrovių įstatymo nuostatą narių įgaliotinių susirinkimas galėjo būti aukščiausiu bendrovės valdymo organu. Šie įgaliotiniai buvo renkami teritoriniu principu trijose apylinkėse ir 2003-01-30 iki 2003-02-03 jų buvo išrinkta 25 (t.1, b.l.105-109). Iš pažymos (t.1, b.l.114) nustatyta, kad tik ieškovas M. Ž. dalyvavo renkant įgaliotinius. Pagal įstatų 5.6 punktą bendrovės nariai pajininkai bendrovės valdyme dalyvavo per apylinkių susirinkimus(t.1, b.l.17) ir tokios tvarkos, kaip pažeidžiančios pajininkų teises, ieškovai neginčijo. Įgaliotinius išrinko kooperatinės bendrovės dalyviai, t. y. pajininkai, patys įgaliotiniai taip pat yra pajininkai. Tai, kad tokia tvarka ieškovams buvo žinoma, įrodo pažyma (t.1, b.l. 114), įrodanti, kad įvairiais laikotarpiais nuo 2000 m. iki 2005 m. ieškovai dalyvavo tokiuose susirinkimuose. Ginčo protokolais ( t.1, b.l. 7, t.5, b.l. 149) įrodyta, kad 2005-11-25 iš 25 įgaliotinių susirinkime dalyvavo 24 ir už visus nutarimus, priimtus bendrovės pertvarkymo klausimu, buvo balsuota vienbalsiai, o 2005-12-30 susirinkime dalyvavo visi 25 įgaliotiniai ir taip pat visi nutarimai priimti vienbalsiai, todėl darytina išvada, kad balsuojant nebuvo pažeistos LR kooperatinių bendrovių įstatymo 20 str. 2d. nuostatos bei bendrovės įstatų 8.3.2 p. Todėl paminėtais motyvais darytina išvada, kad bendrovės narių įgaliotinių susirinkimas buvo kompetentingas priimti ginčo nutarimus ir juos priimant procedūrinių pažeidimų nenustatyta, nes teismas juridinio asmens organo nutarimus patikrina tik procedūriniu aspektu ir neturi teisės tikrinti priimto nutarimo pagrįstumo esmės.

Dėl ieškovų teisių pažeidimo.

Pagal CK 1.137 str. kiekvienos subjektinės teisės turinį gali sudaryti 3 rūšių galimybės:1. Galimybė turinčiam teisę asmeniui pasirinkti tam tikrą elgesio variantą. 2. Galimybė reikalauti tam tikro elgesio iš kitų asmenų. 3. Imtis tik tai subjektinei teisei nustatytų gynimo formų ir priemonių. Todėl ieškovų teisių pažeidimas vertintinas paminėtu aspektu. Iš ieškinio ir jo papildymų nustatyta, kad ieškovai pasirinko tokį savo teisių gynimo būdą, t.y. ginčyti tik galutinius bendrovės pertvarkymo nutarimus, neginčijant tarpinių - bendrovės valdybos narių veiksmų bendrovėje- superkant pajus, todėl teismas negali lemti šio pasirinkimo. Bylos nagrinėjimo ribas apibrėžia šalys, įgyvendindamos procesines teises ir vykdydamos procesines pareigas, t.y. šiuo atveju formuluodamos ieškinio dalyką ir pagrindą ir tik CPK nustatytais atvejais tam tikrose kategorijose bylų teismas yra aktyvus, tačiau ši byla tai kategorijai nėra priskirta. Pagrindiniu savo teisių pažeidimu apeliaciniame skunde ieškovai nurodo tai, kad bendrovės valdybos nariai su savo šeimos nariais iš 2696 akcijų skaičiaus gavo 2070 akcijų, t.y. 75 procentus akcijų, iš jų valdybos pirmininkas E. K. -568 akcijas, N. G. - 534 akcijas, S. P. -556 akcijas (t.8, b.l. 59) ir šis įsigytų akcijų skaičius įrodo, jog šie akcininkai buvo įsigiję pajų, viršijantį 50 000 Lt maksimalią ribą, ir tai yra įstatų 3.3p. pažeidimas, įvykęs iki pertvarkymo sąlygų priėmimo ir ginčijamose sąlygose nenumatytas. Ieškovai nurodo, jog bendrovės pertvarkymo metu jiems paaiškėjo, kad senojoje bendrovėje galėjo būti neteisėtų sandorių, viršijančių supirktų pajų maksimalią ribą, ir šis pažeidimas gali atsiliepti įgyvendinant akcininkų turtines teises naujoje įkurtoje bendrovėje, tačiau šie sandoriai yra nuginčijami ir teismas ex officio jų panaikinti negali, nes būtina revizuoti kiekvieną konkretų pajų perleidimo sandorį jo teisėtumo aspektu. Šios bylos nagrinėjimo dalykas yra bendrovės pertvarkymo sąlygos ir pats pertvarkymas, nes ieškovai nurodo atsakovu tik UAB,, Šilutės prekyba‘‘ ir nenurodo fizinių asmenų, kuriuos mini apeliaciniame skunde. Iš pertvarkymo sąlygų darytina išvada(t.1, b.l.37-102), kad šie paminėti buvę pajininkai - akcininkai į pertvarkymą atėjo jau su ieškovų nurodomu pažeidimu ir šis įstatų pažeidimas neatsirado bendrovės pertvarkymo metu įgyvendinant ginčijamas pertvarkymo sąlygas, todėl nėra šios bylos nagrinėjimo dalyku. Bylos medžiaga įrodo( t.6), kad nuo 2002-07-25 vyko pajų supirkimas ir buvo sudaromos pajų pirkimo-pardavimo sutartys, kurios yra sandoriai ir ieškovų gali būti ginčijami, tačiau pačių pertvarkymo sąlygų tuo aspektu naikinti nėra pagrindo, nes jų 2.2 p., nustatantis, kad kiekvieno akcininko turimų akcijų skaičius bus nustatomas turimą pajų dalijant iš 100 (t.1, b.l.42) ir ši sąlyga tik konstatuoja, kad jau įgytas senojoje bendrovėje pajus bus paminėta tvarka perskaičiuojamas. Kiekvienas teisę turintis subjektas pagal CK 1.137 str. nuostatas turi galimybę savo nuožiūra laisvai naudotis subjektine teise ir šiuo aspektu vertintina ieškovų galimybė savo nuožiūra laisvai naudotis suteikta subjektine teise įsigyti perleidžiamą pajų bendrovės įstatų 3.9-3.10 p. nustatyta tvarka, šioje byloje nėra įrodymų, kad pajų supirkimo teise pagal bendrovės įstatus negalėjo pasinaudoti ieškovai. Tai, kad kiti bendrovės pajininkai dalyvavo bendrovės pertvarkyme turėdami didesnį pajų skaičių nei ieškovai, nebuvo ieškovų ginčijamo pertvarkymo viena iš sąlygų, todėl šia prasme pertvarkymo sąlygų naikinti nėra pagrindo.

Byloje nenustatyta, kad ieškovų teisės būtų pažeistos procedūrine prasme vykdant pertvarkymą, t.y. skelbimai įrodo, kad apie numatomą pertvarkymą buvo paskelbta vietinėje ir respublikinėje spaudoje (t.1, b.l. 132-133), ieškovams registruotais laiškais buvo išsiųstos pertvarkymo sąlygos (t.1, b.l.129-130), 2005-11-28 ieškovas V. K. kreipėsi į administracijos vadovą su prašymu pateikti jam pertvarkymo dokumentus ( t.1, b.l 115), prašomi dokumentai buvo įteikti, ieškovo V. K. nepasitikėjimas bendrovės valdybos pirmininku buvo svarstomas 2005-12-30 narių atstovų susirinkime (t.5, b.l.152). paminėtais įrodymais įrodyta, jog nebuvo pažeistos LT kooperatinių bendrovių įstatymo 20 str. ir įstatų 8.3p., nes paskelbta apie numatomą pertvarkymą buvo viešai ne vėliau kaip prieš 30 dienų iki sprendimo dėl pertvarkymo priėmimo(t.1, b.l. 132-133). Kiti apeliacinio skundo motyvai dėl valdybos sudėties giminystės ryšių prasme, dėl neteisėtos pajų įsigijimo procedūros nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Analizuojant ieškovų nurodomą teisių pažeidimą įvertintina tai, kad CK bendrosios normos-2.102, 2.104 str. 4d. nustato konkrečias aplinkybes, kada juridinio asmens pertvarkymas gali būti pripažintas negaliojančiu, be to, šios normos numato galimybę suteikti terminą ištaisyti klaidoms, nustato trumpą 6 mėnesių ieškinio senaties terminą. Šių normų analizė leidžia padaryti išvadą, kad įstatymų leidėjas siekia stabilumo šiuose teisiniuose santykiuose. Todėl ieškovai, ginčydami pertvarkymo sąlygas, privalėjo įgaliotinių susirinkimui pateikti savo pertvarkymo konkrečius pasiūlymus. Byloje nėra įrodymų, jog kitos pertvarkymo sąlygos buvo pateiktos, jų nebuvo pateikta ir teismui.

Dėl absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo.

Ieškovai įrodinėjo, jog yra absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas, numatytas CPK 329 str. 2d., 4p, t.y. sprendimas jo paskelbimo dieną nebuvo įteiktas su motyvais ir LITEKO sistemoje paskelbtas vėliau (t.8, b.l.90). Tačiau jų nurodomos aplinkybės negali būti pripažintos sprendimo absoliučiu negaliojimo pagrindu šios normos prasme, nes byloje yra motyvuotas sprendimas ir šios aplinkybės ieškovai neginčija. Teismo posėdžio protokole yra nurodyta, kad 2007-03-21 13 val. sprendimas buvo paskelbtas, išaiškinta jo apskundimo tvarka ir terminas (t.8, b.l. 40), pastabų dėl protokolo ieškovai nepateikė, todėl nėra įstatyminio pagrindo teigti, jog sprendimas nebuvo paskelbtas. Ieškovų nurodomi techninio teismo darbo motyvai nesudaro absoliutaus sprendimo negaliojimo pagrindo, nes jis plečiamai negali būti aiškinamas.

Remiantis paminėtais motyvais darytina išvada, jog pirmosios instancijos teismas teisingai pritaikė ir išaiškino materialinės teisės normas, todėl naikinti skundžiamo teismo sprendimo apeliacinio skundo motyvais nėra pagrindo(CPK 326 str. 1d.1p.). Atsakovė prašo priteisti 4000 Lt išlaidų, turėtų advokatų pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme, tačiau atsižvelgiant į bylos sudėtingumą iš ieškovų atsakovei priteistini 1000 Lt, turėtų advokatų pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme(CPK 98 str.).

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-330 straipsniais, teisėjų kolegija

nutaria:

Šilutės rajono apylinkės teismo 2007 m. kovo 21 d. sprendimą palikti nepakeistą, o apeliacinį skundą atmesti. Priteisti UAB,,Šilutės prekyba‘‘ iš M. Ž. , V. K. , Z. J. po 333 Lt išlaidų, turėtų advokatų pagalbai apmokėti apeliacinės instancijos teisme.