Šiaulių apygardos teismo nutartis

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Bartašienės, Egidijaus Mockevičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Vilijos Valantienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. J. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 3 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-4277-251/2013, iškeltoje pagal ieškovo S. J. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei (toliau UAB) „Mas Baltic“, Ž. M., trečiajam asmeniui bankrutavusiai UAB (toliau BUAB) „Kesonas“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį teisiniai argumentai

Skųsdamas Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 3 d. sprendimą, apeliantas (ieškovas) S. J. prašo jo ieškinį tenkinti. Apeliaciniame skunde teigiama, kad teismas pažeidė materialinės ir procesinės teisės normas ir nukrypo nuo teismų praktikos. Tvirtinama, kad ieškovas turi galiojančią reikalavimo teisę, 2010-03-11 sandoris pažeidė jo interesus, o sandorio šalys buvo nesąžiningos, nes buvo sudarytas neatlygintinas sandoris ir UAB „Mas Baltic“ turėjo žinoti, jog sandoris pažeis ieškovo teises.

Atsiliepdama į apeliacinį skundą, atsakovė Ž. M. prašo skundą tenkinti. Tvirtina, kad sudarydama akcijų pirkimo-pardavimo sandorį jį suklydo. Sutinka su ieškovu, kad jis turi galiojančią neabejotiną reikalavimo teisę.

Atsiliepdama į apeliacinį skundą, atsakovė UAB „Mas Baltic“ prašo skundą atmesti ir Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą, taip pat priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad kreditoriui nėra suteikta teisės ginčyti sandorių, kurie pažeidžia išvestines su skolininkės mokumu susijusias prievoles, tačiau neturi įtakos pagrindinės turtinės prievolės vykdymui. Pabrėžia, kad atsakovėms net ir nesudarius ginčijamo sandorio, ieškovui įkeistų akcijų vertė nepadidėtų. Nesutinka su apelianto skundo teiginiais, kad 2010-03-11 sutartis buvo neatlygintinė, o UAB „Mas Baltic“ nesąžininga.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

Motyvuojamoji dalis

teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

Apelianto (ieškovo) S. J. apeliacinis skundas netenkintinas.

Apeliaciniame skunde apeliantas kelia klausimus dėl actio Pauliana sąlygų, teigdamas, kad turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ginčo sandoris pažeidė jo, kaip kreditoriaus, interesus ir atsakovė UAB „Mas Baltic“, sudarydama 2010-03-11 sutartį, buvo nesąžininga.

Dėl actio Pauliana sąlygų

Teisėjų kolegija pažymi, kad išskiriamos tokios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti Taigi, norint taikyti actio Pauliana reikia nustatyti visas paminėtas šio instituto taikymo sąlygas.

Pirmosios instancijos teismas, įvertindamas nustatytas aplinkybes, kad paskolos, suteiktos pagal 2010-02-25 paskolos sutartį, grąžinimo terminas dar nesuėjo ir sutarties šalys sutartyje nesusitarė dėl paskolos grąžinimo dalimis, sprendė, jog kreditorius (apeliantas) neturi galiojančios reikalavimo teisės.

Apeliantas skunde teigia, kad jo reikalavimo teisė yra galiojanti ir neabejotina.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal actio Pauliana instituto paskirtį, pobūdį ir ypatumus toks ieškinys gali būti reiškiamas ir tada, kai nėra suėjęs prievolės įvykdymo terminas, nes CK 6. 33 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog prievolė su atidedamuoju terminu yra egzistuojanti prievolė, kuri nevykdytina tol, kol nesuėjo tam tikras terminas ar nebuvo tam tikrų aplinkybių. Kreditorius neturi teisės reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolės tol, kol nesuėjo prievolės įvykdymo terminas. Tačiau tais atvejais, kai dėl su trečiuoju asmeniu sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, bankrutuoja ar kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės, skolininkas praranda su šiuo terminu susijusias lengvatas (CK 6.35 straipsnio 4 dalis). Tada, jeigu yra CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatytos sąlygos, kreditorius turi teisę ginčyti sudarytą sandorį dar nesuėjus prievolės vykdymo terminui, kad iš šio sandorio pagrindu perleisto turto būtų patenkintas jo reikalavimas. Be to, terminai pagal bendrą prezumpciją yra nustatomi skolininkės naudai, todėl, skolininkei elgiantis nesąžiningai, ji neturėtų būti ginamas terminu. Tokiu atveju kreditorius įgyja teisę pasinaudoti actio Pauliana kaip specialiu gynybos būdu.

Nagrinėjamoje byloje aktualus vieno CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodytų atvejų – „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ – aiškinimas ir taikymas. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad ši formuluotė reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininkės galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad, nustatinėjant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkė sudarius ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jos mokumas nekinta, tai kreditoriaus interesų pažeidimo konstatuoti negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į prieš tai minėtus kasacinio teismo išaiškinimus ir aplinkybes, kad ši byla nepriskiriama nedispozityviųjų bylų kategorijai, kuriose teismo vaidmuo yra aktyvesnis, sprendžia, jog ieškovui, pareiškusiam ieškinį dėl ginčijamo sandorio pripažinti negaliojančiu pagal actio Pauliana, teko pareiga įrodyti, kad skolininkės mokumas, sudarius ginčijamą sandorį, pakito – sumažėjo, ir skolininkė neturi pakankamai turto jo, kaip kreditoriaus, reikalavimams patenkinti.

Iš bylos medžiagos matyti, kad 2010-02-25 ieškovas (paskolos davėjas) ir atsakovė Ž. M. (paskolos gavėja) sudarė paskolos sutartį, pagal kurią ieškovas iki 2015-12-31 paskolino atsakovei 100 000 Lt (6 b. l.). Byloje nėra ginčo, kad paskolos gavėja Ž. M. pasiskolino pinigus savo asmeniniams poreikiams tenkinti. Tą nurodė pats ieškovas (pvz., 1 b. l.), taip teigė jo atstovė (149 b. l.), su tuo sutiko ir paskolos gavėja, nurodydama, kad paskolintus pinigus panaudojo asmeniniams tikslams (152 b. l.). Tai išplaukia ir iš 2010-02-25 paskolos sutarties, kuria atsakovė Ž. M. sudarė kaip fizinis asmuo. Taigi ieškovo skolininkė pagal 2010-02-25 paskolos sutartį yra atsakovė Ž. M..

Pagal CK 2.50 straipsnio 2 dalį juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o šio kodekso 2.87 straipsnio 4 dalyje nurodyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu.

Akivaizdu, kad 2010-02-25 sutarties sudarymas neturėjo įtakos UAB „Kesonas“ atsakomybei ir šiai įmonei nekilo atsakomybės pagal sandorį.

Minėta, kad ieškovas turėjo įrodyti, jog jo skolininkės Ž. M. mokumas, sudarius 2010-03-11 akcijų pirkimo-pardavimo sandorį sumažėjo, ir skolininkė neturi pakankamai turto ieškovo reikalavimams patenkinti. Tačiau iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovas šių aplinkybių neįrodinėjo, o įrodinėjo UAB „Kesonas“ nemokumą, blogą finansinę padėtį ir ginčo sandorio nenaudingumą įmonei. Byloje nėra jokių duomenų apie atsakovei Ž. M. turtinę padėtį, jos galimybes įvykdyti prievoles pagal 2010-02-25 sutartį, mokumo pokyčius, sudarius 2010-03-11 sutartį, likusio turto vertę ir pan.

Esant prieš tai minėtoms aplinkybėms, teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovas neįrodė, jog skolininkė Ž. M. yra nepajėgi įvykdyti 2010-02-25 sutartimi prisiimtų įsipareigojimų ir neturi pakankamai turto jo reikalavimams patenkinti.

Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantu, kad sudarydama 2010-03-11 akcijų prikimo-pardavimo sandorį atsakovė UAB „Mas Baltic“ buvo nesąžininga ir sandoris buvo neatlygintinas.

Neatlygintinio sandorio, t. y. tokio, kai trečiasis asmuo neturėjo jokių papildomų finansinių įsipareigojimų skolininkui, sudarymo atveju trečiojo asmens sąžiningumas ar nesąžiningumas nenustatinėjamas (CK 6.66 str. 2 d.).

2010-03-11 akcijų prikimo-pardavimo sutarties 2.1 punkte nurodyta paduodamų akcijų kainą – 1 Lt (12 b. l.). Akivaizdu, kad sutartyje šalys nustatė pinigų suma, mokama už akcijas ir sandoris buvo atlygintinas.

Asmens sąžiningumas teisėje yra vertinamas pagal tai, ar asmuo ką nors žinojo arba turėjo žinoti. Žinojimas suprantamas kaip asmens turėjimas tam tikrų duomenų, o „turėjimas žinoti“ aiškinamas kaip asmens pareiga veikti aktyviai, nustatyta pareiga pasidomėti, todėl nepagrįstas neveikimas vertinamas kaip nesąžiningas elgesys. Protingu ir apdairiu, reiškia sąžiningu, gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai. Pažymėtina, kad iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, kiek normaliai reikia sudaryti sandorį, nepažeidžiant įstatymų.

Kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, sudarant 2010-03-11 akcijų pirkimo-pardavimo sutartį atsakovė UAB „Mas Baltic“ neturėjo jokių objektyvių galimybių žinoti apie 2010-02-25 paskolos sutartį, nes 2010-02-25 sutartis niekur nebuvo įregistruota ir akcijų perleidimo momentu akcijos nebuvo įkeistos ar kitaip suvaržytos. Akivaizdu, kad atsakovė UAB „Mas Baltic“ negalėjo iš viešai prieinamų priemonių sužinoti apie 2010-02-25 sutarties sudarymą, ir atsakovė Ž. M. bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos metu neteigė, jog informavo UAB „Mas Baltic“ apie 2010-02-25 sutartį.

Nesant prieš tai minėtų actio Pauliana sąlygų, kitų šio instituto sąlygų analizė netenka prasmės, todėl kiti skundo teiginiai šios bylos kontekste neturi teisinės reikšmės.

Kolegija netenkina atsakovės UAB „Mas Baltic“ prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kadangi atsakovė nepateikė teismui įrodymų turėjus šias išlaidas (CKP 98 str. 1 d.).

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Šiaulių apylinkės teismo 2013 m. gruodžio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.