- Teismas
- Panevėžio apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2013-11-15
- Bylos Nr.
- 2-785-280/2013
- Teisminio proceso Nr.
- 2-59-3-00358-2013-1
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Laimutė Sankauskaitė
- Ieškovas
- S. S.
- Atsakovas
- K. S., K. T., H. G., V. G., V. Š.
Panevėžio apygardos teismo teisėja Laimutė Sankauskaitė, sekretoriaujant Vilmai Daukšienei, dalyvaujant ieškovei S. S., jos atstovui adv. A. Kolpertui, atsakovui K. S., jo ir atsakovų K. T., H. G., V. G. ir V. Š. atstovui adv. R. Jasevičiui,
teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės S. S. ieškinį atsakovams V. Š., H. G., V. G., K. S., K. T., tretiesiems asmenims ieškovės pusėje UAB „Liūdynė“, L. B. ir T. B. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,
Aprašomoji dalis
NUSTATĖ:
Šalies argumentai
Ieškiniu ieškovė S. S. prašo pripažinti negaliojančiais UAB „Liūdynė“ akcijų perleidimo sandorius: 2013 m. liepos 19 d. akcijų dovanojimo sutartį, kuria V. Š. padovanojo K. S. 65 366 UAB „Liudynė“ paprastąsias vardines nematerialias akcijas, šį sandorį laikyti pirkimo -pardavimo sutartimi, taikant restituciją, šias akcijas grąžinti V. Š. bei 2013 m. liepos 18 d. akcijų dovanojimo sutartį, kuria H. G. ir V. G. padovanojo K. T. 39 521 UAB „Liudynė“ paprastąsias vardines nematerialias akcijas, šį sandorį laikyti pirkimo -pardavimo sutartimi, taikant restituciją, šias akcijas grąžinti H. G. ir V. G., ieškinio įvykdymo užtikrinimui taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Nurodo, kad nurodyti sandoriai laikytini apsimestiniais sandoriais, siekiant pridengti akcijų pirkimą-pardavimą, ir pripažintini negaliojančiais CK 1.80 str., 1.81 str., 1.87 str. ir LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau ABĮ) 47 str. pagrindais. Perleidžiant akcijas dovanojimo sutarčių pagrindu, pažeista jos kaip akcininkės ir kitų akcininkų pirmumo teisė įsigyti šias akcijas (ABĮ 47 str.). Tai, kad akcijų dovanojimo sandoriai yra apsimestiniai rodo tai, jog V. Š. prieš sudarydama dovanojimo sutartį ketino šias akcijas parduoti, keletas akcininkų yra pasiruošę akcijas nupirkti ir sumokėti nemažesnę kainą, kurią nurodė pardavėja – po 0,5 Lt už akciją. Be to, akcijas įsigiję K. T. ir K. S. yra artimi giminaičiai, V. Š. su akcijų perėmėju K. S. bei H. G. ir V. G. su akcijų perėmėju K. T. nesieja jokie giminystės ar draugystės ryšiai, todėl dovanojimo sutarčių sudarymas nelogiškas ir nepateisinamas. K. T. yra vadovas UAB „Artezija“, kuri yra UAB „Liudynė“ akcininkė. Be to, akcijų dovanojimo sutartys sudarytos pas tą patį notarą.
Atsiliepimas
Atsakovė V. Š. atsiliepime į ieškinį nurodė, kad UAB „Liūdynė“ dividendų niekada nemokėjo. Planuodama išvykti gyventi į Vilnių, buvo nusprendusi akcijas parduoti, tačiau, sužinojusi, kad akcijas ketina įsigyti atsakovas L. B., kuris visą laiką konfrontavo su jos velioniu vyru dėl bendrovės valdymo, apsisprendimą pakeitė. Siekdama, kad nebūtų sunaikintas jos velionio vyro indėlis bendrovei ir tikėdamasi teigiamų permainų bendrovėje, nutarė akcijas padovanoti K. S., kuris yra UAB „Artezija“ vadovas, gerai tvarkosi, o UAB „Artezija“ yra UAB „Liūdynė“ akcininkė. Sudarant akcijų dovanojimo sutartį ABĮ 47 str. nebuvo pažeistas. Šalys turi teisę sudaryti sandorius savo nuožiūra (CK 6.156 str.). Todėl prašo ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas .
Atsakovai K. S. ir K. T. atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad ieškinyje ieškovė neįrodo, jog sudaryti akcijų dovanojimo sandoriai pažeidžia jos teises ar teisėtus interesus. Ieškovė neįrodinėja esminės aplinkybės, kad ginčijami sandoriai buvo atlygintiniai, remiasi tik prielaidomis. Akcijų dovanojimo sutartys yra neatlygintinės ir atitinka visas šiems sandoriams būtinas sąlygas. CK 4.37 str. numato savininko teisę savo nuožiūra perduoti kitam asmeniui visą nuosavybės teisės objektą ar jo dalį. Lietuvos Respublikos teisės aktai nedraudžia sudaryti akcijų dovanojimo sutartis. Ieškovės prašymas taikyti restituciją patvirtina, kad sandoriai buvo neatlygintiniai.
Atsakovai H. G. ir V. G. atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti. Nurodo, kad V. Š. turėjo teisę bendrovės akcijas perleisti pagal dovanojimo sutartis. Pagal dabartinę UAB „Liūdynė“ finansinę padėtį šios akcijos yra bevertės. Todėl jie, galvodami, kad jaunas UAB „Artezija“ vadovas K. T. gali pagerinti UAB „Liūdynė“ veiklos rezultatus, padovanojo jam savo akcijas. K. T. pinigų už akcijas nemokėjo. Dovanoti akcijas teisės aktai nedraudžia.
Tretysis asmuo UAB „Liūdynė“ atsiliepime į ieškinį prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Ieškovės ginčijami akcijų dovanojimo sandoriai nepažeidžia bendrovės interesų.
Tretieji asmenys L. B. ir T. B. atsiliepime į ieškinį prašo patenkinti ieškinio reikalavimus. Nurodo, kad pritaria ieškinyje nurodytiems argumentams, pageidauja įsigyti bendrovės akcijų.
Ieškinys netenkinamas ( CPK 268-270 str., CK 1.80 str., CK 1.81 str., ABĮ 47 str.)
Ieškovė S. S., tretieji asmenys- UAB „Liūdynė“ akcininkai, atsakovai V. Š. ir H. G. - buvę akcininkai, kurie savo turėtas paprastas vardines UAB „Liūdynė“ akcijas 2013-07-19 V. Š. 65 366 vnt. padovanojo atsakovui K. S., o H. G. su sutuoktine V. G. 39 521 vnt. 2013-07-19 dovanojo atsakovui K. T.. Prieš tai atsakovė V. Š. buvo paskelbusi, kad savo akcijas parduoda, bet, nurodo, sužinojusi, kad jas pirkti pretenduoja ieškovė su trečiaisiais asmenimis L. B. ir T. B., atšaukė pranešimą apie pardavimą. Atsakovė V. Š. savo akcijas dovanojo atsakovui K. S., nenustatyta, kad ją su apdovanotoju siejo kokie tai giminystės ar svainystės, draugystės ryšiai. Nenustatyta kokiomis aplinkybėmis atsakovai H. G. su sutuoktine V. G. akcijas dovanojo atsakovui K. T.. Ieškovė pagal nustatytas aplinkybes spėja, kad faktiškai V. Š. ir H. G. akcijos buvo parduotos, tik įformintas dovanojimas. Pirkimo-pardavimo sandorio buvimo faktą patvirtinančių tiesioginių ir netiesioginių įrodymų nepateikta. Yra duomenų, kad atsakovė V. Š. 2013 m. birželio mėn. savo tėvui J. P. pervedė 5 500 litų buto pirkimui, o 2013-07-11 į savo sąskaitą AB Swedbanke grynais įnešė 10 000 Lt ir 5 500 Lt, 2013-07-13 pervedė 4000 litų į dukros sąskaitą. Kad grynais įnešti 2013 m. vasarą į sąskaitą 15500 Lt yra gauti už K. S. dovanotas akcijas, V. Š. atstovas ir atsakovas K. S. neigia. Byloje nesurinkta jokių duomenų, kad tarpusavyje už gautas akcijas kokiu tai būdu atsiskaitinėjo K. T. su atsakovais H. Ir V. G..
Motyvuojamoji dalis
Teisiniai argumentai
Uždarosios akcinės bendrovės akcininko pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, įtvirtinta ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje, yra neatskiriamai susijusi su asmeniu ir jos perleidimas yra negalimas (CK 6.102 straipsnio 3 dalis). Kada akcijos yra perleidžiamos neatlygintinai, akcininkas pirmumo teisės neįgyja ( ABĮ 47 str. 10 d.).
Esant ginčui dėl sutarties turinio, jos sąlygų ar sąvokų reikšmės, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, o ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas). Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos, atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Aiškinant sutartį taip pat būtina vadovautis CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Tai reiškia, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, jog aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Pateiktos ir ginčijamos akcijų dovanojimo sutartys jokių neaptartų ar nutylėtų sąlygų neturi, dėl sutarčių turinio abejonių nekyla, todėl nėra pagrindo įtarti, kad sutarties turinys slepia kitas faktines aplinkybes.
Sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti, yra apsimestinis, jam taikomos teisės normos, reglamentuojančios šalių turėtą galvoje sandorį ( CK 1.87 straipsnio 1 dalis). Ieškovė tvirtina, kad dovanojimo sutartimis atsakovai pridengė UAB „Liūdynė“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Teismas, nustatęs, kad konkretus sandoris yra apsimestinis, ex officio (savo iniciatyva) konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisines pasekmes (CK 1.78 straipsnio 5 dalis).
Apsimestinio sandorio faktui nustatyti reikalinga nustatyti konkrečias papildomas aplinkybes , t.y. faktą, kad akcijos nebuvo perleistos neatlygintinai. To patvirtinimui būtina pateikti duomenų, bet nagrinėjamu atveju duomenų apie atlygintiną akcijų perleidimą nėra, o esami duomenys, kuriais remiasi ieškovė- nepakankami. Spėjimais teismas negali grįsti sprendimo. Nustatyta, kad atsakovai, buvę UAB „Liūdynė“ akcininkai, pradžioje ketino akcijas parduoti, vėliau šį ketinimą atšaukė, kaip patys nurodo, dėl to, kad akcijas pageidavo pirkti asmenys, kuriems jie nenorėjo jų parduoti. Pagal jų tvirtinimą, jų akcijos bevertės, nors dovanojant nurodyta nominali vienos akcijos 5 Lt vertė. Skelbdama apie akcijų pardavimą, V. Š. nurodė, kad akcijos pardavimo kaina 0,5 Lt.. Pardavimo atveju ji būtų gavusi 32 683 Lt. Liko nenustatyta, kad atsakovė tokią ar kitą sumą iš K. S. ar iš kito asmens, kuris apmokėjo už K. S. įgytas akcijas, gavo.
Pagal byloje nustatytas aplinkybes ieškovės ieškinys atmetamas. Ieškinį atmetus paskirstomos bylinėjimosi išlaidos CPK 93 str. tvarka.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos Civilinio proceso kodekso 259, 270 straipsniais teismas
NUSPRENDŽIA:
Ieškovės S. S. ieškinį atsakovams V. Š., K. S., V. G. ir H. G., K. T., tretieji asmenys T. B. ir L. B., dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais atmesti.
Priteisti iš S. S. atsakovui K. T. 2640 Lt bylinėjimosi išlaidų, atsakovui K. S.- 80 Lt bylinėjimosi išlaidų ir į valstybės biudžetą ( VMI surenkamoji sąskaita, įmokos kodas 5660) 52 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas atsakovams Panevėžio apygardos teismo 2013 m. rugpjūčio 22d. nutartimi.
Sprendimą per 30 dienų galima skųsti apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduoti Panevėžio apygardos teisme.