- Teismas
- Šiaulių apygardos teismas
- Data
- 2010-12-03
- Bylos Nr.
- 2-20-194/2010
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Jolanta Badaugienė
- Ieškovas
- A. K., V. G.
- Atsakovas
- J. K., UAB „ Veiklūnė“
viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų A. K. ir V. G. ieškinį atsakovui UAB „ Veiklūnė“, direktorei J. K. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo .
Aprašomoji dalis
nustatė:
Šalies argumentai
Ieškovai A. K. ir V. G. nurodė, jog yra uždaros akcinės bendrovės „ Veiklūnė“ akcininkai, kuriems nuosavybės teise atitinkamai priklauso 72 644 vnt. (tai sudaro 43,68 proc.) ir 6 535 vnt. akcijų ( kas sudaro 3,9 proc.) visų bendrovės akcijų. Abu akcininkai kartu paėmus valdo daugiau kaip 47 procentus visų UAB „ Veiklūnė“ akcijų.
Ieškovai kaip akcininkai 2007-09-17 pareiškimu kreipėsi į UAB „ Veiklūnė“ direktorę J. K., prašydami per nurodytą terminą išanalizuoti bendrovės mažmeninės prekybos nuostolingumo priežastis ir atlyginti akcininkams padarytą žalą dėl netinkamo bendrovės turto valdymo, atstatydinti direktorę iš pareigų, nurodyti per kokius terminus bus pašalinta nuostolinga bendrovės veikla ir kokių bus imtasi priemonių veiklos nuostoliams pašalinti.
UAB „ Veiklūnė“ veiklos tikslas – pelno gavimas iš vykdomos veiklos. Abu akcininkai mano, jog šis bendrovės veiklos tikslas yra ignoruojamas, nes yra netinkamas bendrovės valdymas, kurį toleruoja direktorė J. K.. Akcininkai visais ieškinio pareikškime nurodytais būdais siekė išsiaiškinti, kokie pelno ir nuostolio rodikliai iš vykdomos mažmeninės prekybos veiklos, tačiau direktorė J. K. nuo akcininkų informaciją sąmoningai slepia. Bendrovės veikla susideda iš nuomos pajamų ir iš mažmeninės maisto produktų prekybos. Didžioji dalis sąnaudų susidaro iš prekybinės veiklos, o nuomos pajamoms uždirbti sąnaudos yra minimalios. Tokiu būdu iš nuomos gautomis pajamomis dengiami nuostoliai iš prekybos ir galutiniame rezultate yra mažinamas uždirbtas pelnas. Tai rodo, jog akcininkų turtas valdomas neteisingai ir uždirbamas ne visas galimas pelnas. Akcininkai mano, jog direktorė J. K. nesilaiko jai įstatymais nustatytų pareigų, prisiima ir dirba su ja giminystės ryšiais saistomi darbuotojai, darbuotojų skaičius yra per didelis, jis nemažinamas ir taip didinamos gamybos sąnaudos. Ieškovai mano, jog direktorė J. K. sąmoningai nevykdo jai deleguotų LR CK 2.87 str. 1d įtvirtintų principų.,t.y., siekia išlaikyti darbo vietas nuostolingoje prekybos veikloje savo giminaičiams, kad daro turtinę žalą bendrovei ir kitiems akcininkams, kad egzistuoja direktorės J. K. asmeninių interesų konfliktas su bendrovės akcininkais, ir dėl to nepasiekiamas bendrovės tikslas – pelno gavimas. 2007-09-26 direktorės raštu pateiktas akcininkams atsakymas ir jo turinys rodo, jog ir toliau nebus ieškoma būdų bendrovės nuostolingumui mažinti, todėl kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl juridinio asmens veiklos tyrimo.
Šalies argumentai
Ieškiniu prašo:
Priimti nutartį – pradėti UAB „ Veiklūnė“ veiklos tyrimą ir paskirti ekspertizę – auditą.Pripažinti, kad juridinio asmens UAB „ Veiklūnė“ veikla yra netinkama.Pašalinti J. K. iš UAB „ Veiklūnė“ direktorės pareigų, iš UAB „Veiklūnė“ valdybos, uždrausti J. K. 5 metus būti renkamai į UAB „Veiklūnė“ valdymo organų narius.
Byloje paskyrus ir atlikus UAB „ Veiklūnė“ veiklos auditą – ekspertizę už laikotarpį nuo 2005-01-01 iki 2008-12-31 ir nustačius, jog viena iš veiklos rūšių – tai mažmeninė prekyba yra nuostolinga, nors ir pagal visus kitus įmonės veiklos segmentus visumoje visa šio juridinio asmens veikla yra pelninga, prašo ieškinio reikalavimus patenkinti pagal ieškinio visus reikalavimus ir priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „ Veiklūnė“ ir direktorė J. K. prašė ieškinio reikalavimus atmesti. Ieškovas A. K., turintis 43,68 procentus akcijų ir prie jo prisijungusios akcininkės V. G. atstovas St. G. jau eilę metų patys trikdo bendrovės veiklą ir siekė bendrovę suskaldyti ir atsidalinti, todėl eilę kartų visuotiniuose akcininkų susirinkimuose balsavo prieš nuomos veiklą ir tuo trukdė nenaudojamas bendrovės patalpas išnuomoti ir iš to gauti pelną, o patys kaltina tik direktorę K., kuri , neva, nesiekianti pelningumo. Bendrovės veikla yra susidedanti iš dviejų segmentų: mažmeninės prekybos veiklos ir iš nuomos veiklos. Mažmeninės prekybos veikla, vadovaujant direktorei J. K. nuolat buvo mažinama, siaurinama ir šiuo metu sudaro tik 5 procentus nuo bendros įmonės veiklos apimties. Atleisti palaipsniui ir eilė darbuotojų, dirbusių mažmeninėje prekyboje. Pati viena direktorė J. K. negali vienasmeniškai nutraukti į bendrovės Įstatus įrašytą veiklą – mažmeninę prekybą, nes tam reikia keisti bendrovės Įstatus. Patys ieškovai A. K. ir St. G. visuotiniuose akcininkų susirinkimuose teigė ne kartą, jog nereikia keisti Įstatų, nereikia tvirtinti naujų Įstatų, balsavo prieš Įstatų keitimą ir tvirtino, kad būtina turtą padalinti, o paskutiniu metu atsisakė bet kokio turto padalinimo variantų. Patys ieškovai trikdo bendrovės darbui balsavimu prieš Įstatų ir veiklos pakeitimą, reikalauja tik dividentų ir jokių savo pasiūlymų bendrovės veikos tobulinimui neteikia. Taigi patys ieškovai sudaro trukdymus normaliam bendrovės funkcionavimui savo neapsisprendimu, balsavimu prieš nuomos sutarčių sudarymą, teikė ieškinius teismui dėl įpareigojimo atsakovą ir jos direktorę išmokėti dividentus iš gauto pelno, nors patys jokių realių bendrovės veiklos tobulinimo ar valdymo tobulinimo variantų nepateikė, dėl pateiktų atidalinimo variantų nuolat keitė savo poziciją ir nuolat trikdė bendrovės darbui ir stabilumui nuolatos teikdami ieškinius teismui nuo 2001 metų. Visumoje bendra visos bendrovės veikla yra pelninga, nes kiekvienais metais išmokami akcininkams dividentai. Bendrovė neturi skolų bankams ir kitiems kreditoriams, kreditoriams už prekes atsiskaito savalaikiai pagal sutartis. Tokie duomenys rodo, jog bendrovės veikla yra tinkama, todėl tik ieškovų asmeninių interesų pagrindu pateiktas ieškinys negali būti laikomas pagrįstu. Bendrovės reorganizacija ir dėl reorganizacijos atlikti darbuotojų skaičiaus mažinimą ar nutraukti vieną iš veiklos rūšių- mažmeninę prekybą maisto produktais, nėra direktorės kompetencija ir priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Bendrovės direktorė negali pati vienasmeniškai nutraukti vieną iš Įstatuose numatytų bendrovės veiklos rūšių- mažmeninės prekybos maisto produktais ir pati viena negali nutraukti Įstatuose numatytos šios veiklos rūšies. Bendrovės bendra veikla nėra nuostolinga. Bendrovė pagal visas savo veiklos rūšis per 2007 metus ir vėliau dirbo pelningai ir gavo pelną. Bendrovė nuolat plėtė veiklą iš nuomos ir šiuo metu nuomos veikla sudaro net 95 procentus visos įmonės veiklos apimties. Patys ieškovai nuolat valdybos posėdžiuose balsavo prieš nuomos sutarčių sudarymą ir tuo trukdė darbui. Tokiu balsavimu „ prieš“ bendrovė negavo pajamų, kurias būtų gavusi tuoj pat sudarius tokias nuomos sutartis. Bendrovės bendri finansinės veiklos rezultatai akcininkams A. K. ir V. G. buvo pateikti ir jie galėjo su jais susipažinti. Pagal atskiras veikos sritis, atskirai buhalterija nebuvo vedama. Prašo ieškinio reikalavimus atmesti.( b.l. 5-9, tomas 2, b.l.127-131, tomas 2,
Šalies argumentai
Kituose procesiniuose dokumentuose ieškovas palaikė ieškinio reikalavimus,( b.l. 164-168, tomas 2, b.l. 171-174, tomas 2). o atsakovai su ieškiniu nesutiko ( b.l. 38-40, tomas I., b.l. 127-131, tomas 2, b.l 181-183, tomas 2). Ir prašė ieškinį atmesti.
Teisminio nagrinėjimo metu iš ieškovų ir atsakovų pateiktų ekspertų buvo atrinkta ekspertinė įstaiga UAB „ Šiaulių pagautė“ ir joje dirbanti ekspertė L. G.. ( b.l.72- 73, tomas 3), Teismo nutartimi 2009-03-10 paskirta ekonominė- finansinė ekspertizė, kurią atliko ekspertinė įstaiga UAB „ „Šiaulių pagautė“ ir pateikė Auditoriaus ataskaitą dėl UAB „ Veiklūnė“ ūkinės- finansinės veiklos tyrimo už laikotarpį nuo 2005-01-01 iki 2008-12-31. Auditoriaus ataskaita – prijungta prie šios bylos Nr. 2-20-194/2010. Tai yra, teismas manė, jog yra abejonių dėl šio juridinio asmens veiklos tinkamumo ir pradėjo veiklos tinkamumo tyrimą, paskirdamas ekonominę- finansinę ekspertizę. Tuo klausimu yra 2008-04-02 teismo nutartis ( b.l. 20-24, tomas 3). Pilnas juridinio asmens UAB „ Veiklūnė“ veiklos tyrimas apibendrintas auditoriaus ataskaitoje.
Prie šios bylos yra prijungtos Šiaulių miesto apylinkės teisme išnagrinėtos civilinės bylos pagal ieškovo A. K. ieškinius dėl dividentų priteisimo, akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais ir kiti ieškiniai bei priimti teismo procesiniai sprendimai šiose civilinėse bylose.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys- netenkintinas.
Ieškovai A. K. ir V. G. ieškinio reikalavimais iniciavo ieškinį dėl juridinio asmens -UAB „ Veiklūnė“ veiklos tyrimo ir nurodė, jog šios bendrovės veikla yra netinkama dėl bendrovės direktorės J. K. netinkamo valdymo, todėl kaip išeitį – siūlė ir ieškiniu prašė – nušalinti direktorę nuo pareigų, pašalinti direktorę iš UAB „ Veiklūnė“ valdybos, uždrausti J. K. 5 metus būti renkamai į UAB „ Veiklūnė“ valdybos narius.
Šalys šioje byloje yra privataus juridinio asmens akcininkai ir teisinis ginčas yra kilęs iš privataus kapitalo akcininkų ginčo ir ar yra tinkamas, ar yra netinkamas yra šios privačios bendrovės direktorės, kaip vadovės darbas administruojant ir valdant šią privačią bendrovę. Esant išimtinai privataus verslo akcininkų ginčui, teismas neturi diskrecijos ir viešo intereso gynimo funkcijos, todėl teisinį vertinimą atlieka išimtinai pagal ieškovų, kaip privačių subjektų pasirinktą ir ieškiniu pasiūlytą išeitį- tai yra, nustačius netinkama šios privačios bendrovės direktorės vykdomą valdymą, arba neteisėtą direktorės veiklą, teismas vertina, ar ieškovų ieškinyje nurodytas išeities variantas- direktorės pašalinimas iš direktorės pareigų ir iš valdybos bei uždraudimas būti 5 metus renkamai į šios bendrovės valdymo organų narius yra tinkamas, ar tai yra tinkama priemonė išspręsti šio privataus ūkio subjekto problemą. Teismas pažymi, jog šioje byloje teismo daro išvadas tik pagal šalių į bylą pateiktus įrodymus tik vertinant fakto bei teisinio vertinimo aspektus ir daro išvadas, ar ieškovo prašomos taikyti priemonės yra tinkama išeitis pagal esamą padėtį šioje privačioje bendrovėje, ar taikius ieškovų siūlomas priemones,- pašalinus direktorę J. K. 5 metams iš valdymo organų, šio privataus subjekto veikla bus tinkama. ( LR CK 2.124 str.). Valstybinių institucijų išvadų ar rekomendacijų dėl šio privataus ūkio subjekto neteisėtos ar netinkamos veiklos, nekokybiško verslo vykdymo nėra ir nėra vietos savivaldos organų nusiskundimų dėl nekokybiškos, blogos prekybinės veiklos ar blogo aptarnavimo, vykdant privatų verslą Šiaulių mieste, Šiaulių miesto centriniame bulvare bei kitose Šiaulių miesto centro gatvėse. Nėra ir nuomininkų, kuriems UAB „ Veiklūnė“ teikia nuomos paslaugas, nusiskundimų dėl blogo nuomos paslaugos administravimo. Taigi, teismas daro išvadą, jog tai yra išimtinai vidinis pačios bendrovės privačių akcininkų subjektinių teisių gynimo aspektu iniciuotas teisinis ginčas, naudojantis juridinio asmens tyrimu reglamentuotomis teisinėmis normomis ( LR CPK 2.124 str., 2.125 str. 1d.1p.). Tokie UAB „ Veiklūnė‘ akcininkų A. K. ir V. G. įgalioto asmens St. G. nesutarimai su kita grupe šios privačios bendrovės akcininkų tęsiasi jau nuo 2001 metų, ką patvirtina daugkartinių ieškinių sistemingas pateikimas miesto apylinkės teismui, reikalaujant tai akcininkų susirinkimo nutarimų teisėtumo patikros, tai reikalavimai išmokėti dividentus ir kiti, ieškovo A. K. balsavimas prieš nuomos sutarčių sudarymą, kai pats teigia, kad bendrovei nuomos veikla yra pelninga ir gera. ( b.l. 18-20, tomas I, tomas 1, b.l. 36-126 ,131-136, tomas 2, b.l. 5-126, b.l. 127-155, tomas 2).
Akcininkas A. K. mano, jog pagal jo valdomų akcijų skaičių, jis turėtų gauti daugiau dividentų bei jo akcijomis padengtas ir valdomas šios bendrovės turtas turėtų uždirbti daugiau pelno, jeigu direktorė vykdytų tinkamą administravimą. Ieškovų manymu, netinkamas direktorės administravimas pasireiškia savo artimų giminaičių - darbuotojų etatų laikymu maisto produktų prekybos veikloje ir parduotuvėje „ Ramunė“ kavinės laikymu, per didelio darbuotojų skaičiaus toleravimu, dėl ko yra per didelės darbo apmokėjimo sąnaudos, nuostolingos prekybinės veiklos vykdymu ir jos nenutraukimu, nuostolingos prekybinės veiklos dangstymu, netinkamu buhalterinės apskaitos vedimu, dėl ko bendrovė uždirba mažai pelno pagal jos turimą ir valdomą turto apimtį. Ieškovų tvirtinimu, pašalinus direktorę J. K. ir apribojus jos rinkimų bei valdymo teises 5 metų laikotarpiui, bendrovė pasieks visišką pelningumą ir bus pasiektas bendrovės veiklos tikslas – uždirbti maksimalų pelną. Kaip priemonę ieškinio reikalavimams užtikrinti ieškovai netgi siūlė paskirti laikiną administratorių. ( t.1, b.l 3-4).
Byloje teisiniam ginčui spręsti buvo atlikta ekonominė- finansinė audito ekspertizė. Ekspertinį- audito darbą atliko ekspertinė įstaiga UAB „ Šiaulių pagautė“ bei jos ekspertė- auditorė L. G.. Auditoriaus ataskaita yra atlikta dėl UAB „ Veiklūnė“ ūkinės- finansinės veiklos tyrimo už laikotarpį nuo 2005-01-01 iki 2008-12-31., t.y. už trijų metų laikotarpį.
Teismas, išanalizavęs auditoriaus ataskaitą, sutinka, jog audito nustatyta, jog UAB“ Veiklūnė“ vykdo dvi pagrindines veiklos rūšis- tai mažmeninę maisto produktų perkybą ir nuomos paslaugų teikimo veiklą. Šios abi veiklos rūšys yra įrašytos į UAB „ Veiklūnė“ Įstatus. Kad nutraukti vieną iš daugiau kaip penkis metus vykdytų ir Įstatuose įrašytų bendrovės veiklos rūšių yra reikalingas Įstatų keitimas, kas yra išimtinė akcininkų susirinkimo teisė ir nėra direktorės prerogatyva. Audito išvadoje yra nustatyta, jog viena iš UAB „ Veiklūnė“ veiklos rūšių- prekybinė veikla yra nuostolinga ir yra išvestas bei nurodytas nuostolis, tačiau kitas veiklos segmentas- tai nekilnojamo turto nuomos veikla, yra nustatyta, jog yra pelninga ir bendroje- visoje apimtyje - UAB „Veiklūnė“ veikla yra pelninga. Auditorė nustatė, jog direktorė akcininkams nepateikė pilnos informacijos akcininkams apie atskirus bendrovės veiklos segmentus ir apie nuostolingą bendrovės prekybos veiklą. Taigi, yra konstatuotas toks bendrovės direktorės, kaip valdymo organo veiklos defektas bendrovės administravime. Tačiau, nėra nustatyto tyčinio duomenų slėpimo, netinkamo bendrovės turto valdymo ar jo netinkamo panaudojimo atvejų, neteisėtų sutarčių, nuostolingų sandorių sudarymo ir netinkamo sandorių, nenaudingo bendrovei piniginių lėšų pervedimo ar kitokio bendrovės turto netinkamo naudojimo atvejų. Sutartys su tiekėjais vykdomos tinkamai ir laiku. Atsiskaitoma su tiekėjais ir mokesčių administratoriais tinkamai bei laiku. Nėra nustatyta jokių bendrovės turto neteisėto perleidimo, turto sumažinimo, neteisėtų piniginių lėšų pervedimo atvejų. To pasėkoje, teismas daro išvadą, jog direktorės atliekamas bendrovės valdymas yra tinkamas. Bendrovės buhalterinė apskaita buvo vykdoma primityviu rankiniu būdu ir nebuvo keista nuo 1999- 10-01, kai bendrovės direktoriumi buvo akcininkas A. K.. Abu ieškovai patys niekuo nepadėjo ir neprisidėjo prie bendrovės apskaitos modernizavimo, neskyrė lėšų ir nebalsavo už tai, kad bedrovės apskaitos vedimas būtų pakeistas, kad būtų kompiuterizuotas, kad būtų įvestos specialios apskaitos programos, kuriuos parodo, atskiria ir išskaido sąnaudas bei pajamas pagal atskirus veiklos segmentus, kad atskirų veiklos rūšių atžvilgiu būtų galima atskirai išvesti bei apskaityti sąnaudas bei pajamas, kad pagal atskiras smulkias pajamų ir išlaidų išskirtines būtų galima atskirai išskaičiuoti veikos sąnaudas ir išvesti jų efektyvumą, todėl yra nepagrįsti ieškovų ieškinio reikalavimai, kad bendrovės buhalterinė apskaita direktorės vedama aplaidžiai. Bendrovė dirbančių akcininkų skaičius nėra per didelis ( b.l. 206, tomas 2) ir šie akcininkai turi vos 1,9 proc. nuo visų akcijų, todėl neįtakoja bendrovės valdymo. Auditorė nurodė, jog bendrovė, 2005 – 2006 metais buvo sukaupusi didžiulį nenaudojamo buvusio perkybai įsigyto inventoriaus ir turto sankaupą, kuri, siaurinant ir mažinant prekybos veiklos apimtis net iki 5 procentų visos veiklos požiūriu, buvo nurašyta ir tai didino sąnaudų rodiklį. Nepagrįsti yra ieškovų teiginiai, jog direktorė toleruoja per didelį prekyboje dirbančių darbuotojų- giminaičių skaičių. Giminaičiai nebedirba, o prekyboje dirbančiųjų skaičius buvo nuolat mažinamas, kaip ir mažinamos prekybos veiklos apimtys. Taigi, direktorė mažino ir dirbančiųjų prekyboje skaičių ir nuostolingos prekybinės veiklos apimtis. Kad ji netinkamai administravo visas šios bendrovės veiklos sritis, tokios išvados daryti negalima. Direktorės duomenų nepateikimas nėra ta tiesioginė priežastis, dėl ko nebuvo šių trijų metų bėgyje( 2005-01-01-2008-12-31) nepasiektas didžiausias šios bendrovės pelningumas. Kaip vienu iš didžiausio pelningumo nepasiekimo priežasčių ir auditoriaus yra nurodyta, jog pats ieškovas A. K. valdybos posėdžiuose nuolat balsavo prieš nuomos sutarčių sudarymą su direktorės pasiūlytais ir surastais nuomininkais. Taigi, dėl ilgą laiką nenaudojamų stovėjusių patalpų nenaudojimo, kam trukdė patys ieškovai- tai pasišalinę iš akcininkų ar valdybos susirinkimo, tai nebalsavę, tai balsavę „ prieš“ nuomos sutarčių sudarymą. Negautas pelnas iš nuomos veiklos taip efektyviai, kaip tai būtų buvę be trukdymų. Auditorė taip pat paaiškino, jog parduotuvių „ Ramūnė“, Žibutė“ , „ Ramunėlė“ rūsiai iki šiol nėra naudojami nei nuomos, nei prekybinei veiklai, nors už šias nenaudojamas patalpas turto mokesčiai yra paskaičiuoti ir priskirti prie prekybinės veiklos sąnaudų, kas didina prekybinės veiklos sąnaudas ir didina šios veiklos nuostolingumo rodiklį. Visi žemės ir turto mokesčiai yra priskirti prekybinei veiklai, o ne nuomai ir tai visumoje didina prekybinės veiklos nuostolingumo rodiklį. Iki 2000 metų UAB „ Veiklūnė“ veikla buvo nukreipta tik prekybinei veiklai ir atsidarius stambiems perkybos tinklams“ Maxima“, „Norfa“ Šiaulių miesto centre, šios bendrovės prekybinės veiklos apimtys buvo mažinamos, nes negalima buvo konkuruoti su prekybos gigantais. Kartu buvo vykdomas nupirkto ir nenaudojamo turto bei inventoriaus bei smulkių, neturinčių paklausos prekių likusių didelių kiekių nurašymai, kas labai didino prekybinės veiklos sąnaudas ir didino šios srities nuostolingumo rodiklį. ( 2005 metais nurašyta turto daugiau kaip už 30 tūkstančių litų, o be to nurašyta likusios nereikalingos taros daugiau kaip už 9400 Lt., kuri liko nebeaptarnaujant vaikų darželių daržovėmis ir kitais maisto produktais, nes pasibaigė sutarčių terminai.) Nurašymai žymiai padidino sąnaudas ir mažino pelną. Tačiau tai daryti buvo būtina, neišvengiama ir tai nėra direktorės netinkama veikla.
UAB „ Veiklūnė“ nekilnojamo turto plotas yra 2204,17 kv.m. Pagal auditorės ataskaitą prekybinei veiklai skirtas plotas nurodomas 527,31 kv.m. Yra išsiaiškinta, jog faktiškai prekybinei veiklai buvo realiai naudojamas tik 310 kv.m. ploto, kas sudaro tik 14,1 proc., nes 217,31 kv.m. yra rūsiai ir kitos pagalbinės patalpos, kurios nėra naudojamos nei prekybai, nei nuomai, o už jas mokami mokesčiai taip pat krinta į prekybinės veiklos sąnaudas. Vien per 2005 metus buvo atleisti iš darbo 6 prekyboje dirbę darbuotojai. Taigi buvo mažinamos ir prekybos apimtys ir darbuotojų skaičius šioje srityje. Visiškai atleisti visus darbuotojus iš prekybos ir nutraukti visiškai prekybinę veiklą iki 2008 metų - būtų netikslinga ir tokią pat išvadą padarė ir auditas. Bendrovės veiklos pelningumo rodiklio kritimui turėjo įtakos ir tokie veiksniai kaip Šiaulių miesto centrinio bulvaro renovacijos bei kapitalinės rekonstrukcijos darbai, kurie buvo vykdomi Vilniaus g., kur yra pagrindinė UAB „ Veiklūnė“ prekybos vieta parduotuvėje „Ramunė“. Remonto Vilniaus g. bulvaro darbai tęsėsi nuo 2005 metų iki 2009metų rudens. Dėl šio fakto sumažėjo prekeivių srautas ir sumažėjo prekybos apimtys dėl išorinių, ne nuo direktorės valdymo priklausančių priežasčių. Dėl visą šalį apėmusio sunkmečio sumažėjo nuomos kainos, todėl teko mažinti nuomos kainas ir objektyviai sumažėjo iš nuomos veiklos gaunamas pelnas. Tai buvo objektyvūs rinkos pokyčiai, kurie įtakojo ir šios įmonės rodiklius visiškai nepriklausomai nuo direktorės atliekamo veiklos administravimo darbo.
Byloje nėra įrodymų, jog direktorė tyčia, sąmoningai veikė akcininkų nenaudai ir sąmoningai siekė veiklos nuostolingumo, todėl, teismas daro išvadą, jog ieškovai, pagal pareikšto ieškinio reikalavimus neįrodė, jog vienasmenis valdymo organo – direktorės administravimo veikla bendrovėje yra netinkama. Nesurinkta įrodymų apie nesąžiningus direktorės ir akcininkės pareigų vykdymo atvejus, todėl ieškinio reikalavimai pripažinti nepagrįstais, neįrodytais ir atmestini. Teismas tokias išvadas daro pagal visus byloje surinktus bei ištirtus rašytinius įrodymus, esančius byloje ir visumoje visų įrodymų aspektu vertindamas ir auditoriaus UAB „Šiaulių pagautė“ pateiktas išvadas kartu su kitais įrodymais, pagal vidinį savo įsitikinimą, o ne vien atskirai pagal atskiras audito atliktus ir išvestus rodiklius ( LR CPK 185 str.). Įrodinėjimo pareiga šioje byloje priklausė būtent ieškovams ( LR CPK 178 str.). Teismas, nesant valstybinių institucijų išvadų dėl UAB „ Veiklūnė“ kaip privataus ūkio subjekto veiklos netinkamumo, neturint jokių nusiskundimų dėl UAB „ Veiklūnė“ vykdomos veiklos priešpriešos visuomenės interesams, neturi jokių viešo intereso gynimo bei aktyvaus vaidmens statuso ( LR CK 2.125 str. 2., LR CPK 179 str. 2d.).
Akcininkams nesusitariant dėl tolesnio šios bendrovės UAB „ Veiklūnė“ vykdomos veiklos strategijos, yra vienintelis kelias – akcininkų turto atidalinimas reorganizacijos būdu, tačiau ieškovai, reikšdami šį ieškinį, nekėlė ir nenurodė tokio ieškinio tenkinimo būdo, o teismas, neturėdamas iniciatyvos teisės, daro išvadą, jog ieškovų prašomas taikyti būdas – direktorės iliminavimas iš šios bendrovės veiklos ir jos teisių apribojimas 5 metų laikotarpiui neatitinka įstatyme nustatytiems kriterijams pagal LR CK 2.131 str. nuostatas bei šioje byloje nustatytoms faktinėms aplinkybėms. Ieškovų prašomos taikyti priemonės yra neadekvačios direktorės konstatuotam pažeidimui- informacijos nepateikimui apie nuostolingą prekybinę veiklą. Valdymo organo nario pašalinimas būtų adekvatus tik nustačius to nario tyčinius veiksmus, sąmoningą bendrovės turto netinkamo naudojimo atvejus, sudarytus netinkamus, prieštaraujančius įmonės veiklai sandorius, piniginių lėšų nepagrįsto naudojimo atvejus. Tokių faktų šioje byloje nenustatyta. Akcininkų reikalavimai vadovui ir valdymo organo nariui privalo būti adekvatūs pagal jam suteiktas bei realiai sudarytas sąlygas dirbti, pagal sudarytas sąlygas moderniam apskaitos vedimui, kas įgalintų pateikti tinkamą ir išsamią ekonominę- finansinę informaciją. Patys ieškovai savo netinkamais veiksmais nesudarė tinkamų sąlygų bei tinkamos atmosferos normaliam ir efektyviam administravimo vyksmui šioje įmonėje, todėl, pagal ieškinio reikalavimus, ieškinys pripažintinas neteisėtu.( LR CPK 183 str.3d., LR CK 1.5 str.). Vertindamas ieškinio reikalavimų pagrįstumą, teismas atsižvelgia ir į bendruosius teisės taikymo principus, numatytus LR CK 1.5 str. ir tuo pagrindu teismas daro išvadą, jog ieškovų prašomas taikyti problemos sprendimo būdas – direktorės išiliminavimas 5 metams iš šios bendrovės valdymo veiklos, neišspręs esančios problemos, nepašalins akcininkų grupių susiskaldymo ir vieningos strategijos neturėjimo problemos, todėl ieškinio reikalavimų tenkinimas prieštarautų protingumo bei sąžiningumo principams.( LR CK 1.5 str.).
Ieškinio reikalavimus atmetus, iš ieškovų priteistinos atsakovo turėtos teisinės pagalbos išlaidos. ( b.l. 161. tomas 3, tomas 1, b.l. 41) bei procesinių dokumentų siuntimo išlaidos valstybei ( b.l. 33, tomas 1) LR CPK 93 str. 1d. 88 str. 1d.6p.3p. Ekspertinio darbo atlikimo išlaidos yra išspręstos bei apmokėtos ( b.l. 135,148-149, tomas 3). Kitoks ekspertinio darbo kaštų perskirstymas - neatliekamas.
Rezoliucinė dalis
n u sprendė:
Ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovo UAB „ Veiklūnė“ direktorei J. K. iš A. K. ir V. G. po 1250,- Lt atstovavimo išlaidų.
Priteisti iš A. K. ir V. G. po 116,- Lt procesinių dokumentų siuntimo išlaidų valstybei.
Spendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos Apeliaciniam teismui per šį teismą.