Klaipėdos apylinkės teismo nutarimas

Klaipėdos rajono apylinkės teismo teisėja I.Sakalauskaitė, sekretoriaujant J.Skuodienei, dalyvaujant pareiškėjui UAB „Verslo kontinentai“ direktoriui K. K., viešame teismo posėdyje išnagrinėjo pareiškėjo K. K. pareiškimą dėl administracinės bylos iškėlimo pagal LR ATPK 50⁵ str.1 d. R. A., ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Klaipėdos rajono apylinkės teisme 2010-09-10 buvo gautas UAB „Verslo kontinentai“ prašymas dėl administracinio teisės pažeidimo bylos iškėlimo, kuriuo prašoma iškelti administracinio teisės pažeidimo bylą UAB „Sėkmės slėnis“ direktorei R. A. pagal LR ATPK 50⁵str. 1d.. Prašymą pasirašė K. K., kuris yra vienintelis UAB „Verslo kontinentai“ akcininkas bei vadovas (Juridinių asmenų registre registruota nuo 2006 09 20). Juridinių asmenų registro duomenimis R. A. yra vienintelė UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkė ir vadovė (registruota nuo 2008 11 24 iki 2012-04-05). 2010-11-18 Klaipėdos rajono apylinkės teismo nutarimu administracinė byla prieš R. A. buvo nutraukta. 2012-02-13 Lietuvos Vyriausiojo administracinio teismo nutartimi 2010-11-18 Klaipėdos rajono apylinkės teismo nutarimas panaikintas ir byla grąžinta nagrinėti iš naujo.

Administracinėn atsakomybėn traukiamas asmuo R. A. į teismo posėdį neatvyko. Gautas jos prašymas administracinio teisės pažeidimo bylą nagrinėti jai nedalyvaujant, kadangi ji turi nedarbingumo pažymėjimą, pateikė tai patvirtinančius įrodymus. Įvertinęs administracinėn atsakomybėn traukiamo asmens prašymą ir pateiktus rašytinius įrodymus, teismas nutarė administracinę bylą nagrinėti R. A. nedalyvaujant.

Į teismo posėdį atvyko dabartinis UAB „Sėkmės slėnis“ direktorius A. A. (Juridinių asmenų registro duomenimis jis direktoriumi paskirtas nuo 2012-04-05). Teismas nutarė A. A. byloje apklausti liudytoju.

Teismo posėdžio metu pareiškėjas K. K. prašė iškelti R. A. administracinio teisės pažeidimo bylą pagal LR ATPK 50⁵ str. ir nubausti R. A. administracine nuobauda. Nurodė, kad 2010-03-19 akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi UAB „Verslo kontinentai“ iš R. A., kaip fizinio asmens, dalyvaujant A. A. įsigijo 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų. Pasirašant sutartį sumokėjo grynais R. A. 5000,00 Lt, kiek buvo vertos akcijos, po to sumokėjo daugiau, kaip papildomą investiciją į verslą. Nuo 2008-11-24 iki 2012-04-05 UAB „Sėkmės slėnis“ vadovės pareigas ėjo R. A., todėl vykdydama 2009-03-19 akcijų pirkimo pardavimo sutarties 4.1. punktą UAB „Verslo kontinentai“ nedelsiant informavo UAB „Sėkmės slėnis“ direktorę R. A. apie akcijų įsigijimą ir R. A. kaip juridinio asmens vadovė privalėjo padaryti atitinkamus įrašus Bendrovės akcininkų registracijos knygoje apie pasikeitusį akcijų savininką. Iki šios dienos jis nėra gavęs jokių ataskaitų apie įmonės veiklą, nors prašė pateikti, be to nebuvo sušauktas eilinis akcininkų susirinkimas, nors 2010-07-17 raštu UAB „Verslo kontinentai“ prašė UAB „Sėkmės slėnis“ direktorės R. A. sušaukti eilinį visuotinį UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkų susirinkimą.

Liudytojas A. A. teismo posėdžio metu parodė, kad R. A. yra jo dukra, o pareiškėją jis pažįsta. Paaiškino, kad nuo 2012-04-05 jis yra paskirtas UAB „Sėkmės slėnis“ direktoriumi. Nurodė, kad Norvilas ir Kemundris jam pasiūlė klientą, t.y. pareiškėją dėl akcijų pirkimo. Tada jis pradėjo derinti akcijų pardavimą su pareiškėju ir 2010-03-19 susirašė preliminarią akcijų pardavimo sutartį. Nurodė, kad UAB „Sėkmės slėnis“ negalėjo parduoti akcijų, nes buvo blogai surašyta sutartis, be to jokių pinigų jie iš Kuoro negavo. Sutartis buvo pasirašyta skubotai, tačiau sutarties jie neginčijo, tačiau vienintelė UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkas yra R. A.. Nurodė, kad paskutinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo 2010 m. balandžio mėn., o gal vasario mėn., gerai nepamena. Nurodė, kad pats pareiškėjas po sutarties pasirašymo dingo 3-4 mėnesiams, todėl jie negalėjo pataisyti sutarties.

LR ATPK 50⁵str. 1d., numato atsakomybę už Akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, taip pat ir tų bendrovių, kurios veikia kaip bankai, visuotinių akcininkų susirinkimų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių (įgaliotinių) susirinkimų nesušaukimas nustatytu laiku, susirinkimų rengimo tvarkos nesilaikymas, kliudymas akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams dalyvauti susirinkimuose, įstatymo numatytos informacijos akcininkams, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) nariams nepateikimas ar kitų įstatuose (statutuose) numatytų jų neturtinių teisių pažeidimas, taip pat akcininkų, žemės ūkio bendrovių, kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) narių turtinių teisių pažeidimas (draudimas ar kliudymas perleisti akcijas, pajus, pasirašyti naujas akcijas, pelno nepaskirstymas ar dividendų neišmokėjimas nustatytais terminais, įnašų, pajų negrąžinimas ar trukdymas gauti likviduojamos bendrovės turto dalį įstatymo numatytais atvejais, nesikreipimas į teismą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo). Šioje normoje nustatyta, kad pagal ją asmuo gali būti traukiamas atsakomybėn už veikas, susijusias su akcinių bendrovių, uždarųjų akcinių bendrovių, bendrovių, kurios veikia kaip bankai, žemės ūkio bendrovių ar kooperatinių bendrovių veikla, ar su šių rūšių juridinių asmenų narių teisių pažeidimu. Akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės veikia pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymą. LR ATPK 50⁵str. yra taikomas šių rūšių bendrovių, veikiančių pagal nurodytus įstatymus, veikloje ir pagal šių bendrovių narių pareiškimus (LR ATPK 262str. 9d. nurodyta, kad administracinio teisės pažeidimo byla dėl šio kodekso 50⁵, 50⁶ straipsniuose nurodytų pažeidimų pradedama atitinkamai akcininko, žemės ūkio bendrovės, kooperatinės bendrovės nario ar kreditoriaus pareiškimu).

UAB „Verslo kontinentai“ atstovas nurodė, kad 2010-03-19 akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi už 5000,00 Lt iš R. A. įsigijo 50 procentų paprastųjų vardinių UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų. Iš teismui pateiktos 2010-03-19 akcijų pirkimo – pardavimo sutarties, sudarytos tarp R. A. ir UAB „Verslo kontinentai“ direktoriaus K. K., nustatyta, R. A., būdama vienintelė UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkė, kuriai priklausė 100 procentų paprastųjų verdinių akcijų, kurių bendra vertė 10000,00 Lt, pardavė UAB „Verslo kontinentai“ 50 procentų paprastųjų vardinių UAB „Sėkmės slėnis“ akcijų už 5000,00Lt. Šios sutarties 4.2 p. nurodyta, kad nuosavybės teisė į Akcijas bei visos kitos Akcijų suteikiamos teisės pereina UAB „Verslo kontinentai“ nuo šios Sutarties pasirašymo momento (b.l. 6). Nagrinėjant bylą pirmos instancijos teisme UAB „Verslo kontinentai“ pateikė šios sutarties originalą, be to 2010-11-12 teismo posėdžio metu pati R. A. patvirtino, kad minėtą sutartį ji pasirašė ir dėl jos nuginčijimo į teismą nesikreipė (b.l. 63 – 64, 66). Tai, kad sutartį pasirašė R. A. patvirtino ir dabartinis UAB „Sėkmės slėnis“ direktorius A. A. bei nurodė, kad nei R. A. bei UAB „Sėkmės slėnis“ nesikreipė į teismą dėl 2010-03-19 sudarytos akcijų pirkimo – pardavimo sutarties nuginčijimo, tačiau mano, kad ši sutartis negaliojanti, nes tai buvo tik preliminari akcijų – pirkimo pardavimo sutartis ir turėjo būti sudaryta kita akcijų pirkimo –pardavimo sutartis. A. A. iš esmės patvirtino K.kuoro nurodytas aplinkybes ir pripažino, kad R. A. turėjo tikslą parduoti akcijas ir dėl to pasirašė akcijų pirkimo –pardavimo sutartį. Nurodytos aplinkybės, kad tai preliminari sutartis atmestinos kaip nepagrįstos , nes nėra pateikta jokių rašytinių įrodymų, patvirtinančių šias aplinkybes. Be to, 2012-02-13 Lietuvos Vyriausiasis administracinis teismas, išnagrinėjęs UAB „Verslo kontinentai“ apeliacinį skundą, priimtoje nutartyje konstatavo, kad sutarties sudarymo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 3 str. 1d. numatė, jog akcininkai yra fiziniai ir juridiniai asmenys, kurie turi įsigiję bendrovės akcijų. Taigi matyti, jog toks statusas – akcininkas – nesietas daugiau su jokiais veiksmais, t.y. akcininkas įgyja teisę visa apimtimi įgyvendinti Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintas turtines ir neturtines teises nuo nuosavybės teisės perėjimo momento.

Nagrinėjant bylą iš naujo teisme taip pat nepateikta jokių rašytinių įrodymų, kad 2010-03-19 akcijų pirkimo – pardavimo sutartis būtų nuginčyta. Tai, kad sutartis nenuginčyta patvirtino ne tik K. K., bet ir UAB „Sėkmės slėnis dabartinis direktorius A. A., todėl įvertinus nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad R. A. 2010-03-19 būdama ne tik UAB „Sėkmės slėnis“ vienintelė akcininkė bei šios įmonės direktorė, žinodama apie šios sutarties sudarymą bei gavusi pirkėjo pranešimą kaip buvo numatyta sutarties 4.1p. privalėjo atlikti atitinkamus įrašus Bendrovės akcininkų registracijos knygoje apie Akcijų pardavimą. Tai, kad toks įrašas nėra padarytas iki šiol patvirtino ne tik UAB „Verslo kontinentai“ direktorius K. K., bet ir UAB „Sėkmės slėnis“ dabartinis direktorius A. A. bei byloje pateikti rašytiniai įrodymai, tai yra UAB „Sėkmės slėnis“ 2012-04-23 pranešimas (b.l. 114), UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkų registracijos žurnalas, iš kurio matyti, kad vienintelė akcininkė yra R. A. (b.l. 115) bei VĮ Registrų centro išrašas iš Juridinių asmenų registro (b.l. 118).

Teismo posėdžio metu liudytojas A. A. nurodė, kad R. A. jokių pinigų už parduotas akcijas negavo, jokios piniginės operacijos tarp UAB „Verslo kontinentai“ ir UAB „Sėkmės slėnis“ nebuvo vykdomos, tačiau UAB „Verslo kontinentai“ atstovas K. K. nurodė, kad 5000,00 lt sumą už akcijas jis perdavė grynaisiais prieš sudarant sutartį. Iiš byloje pateiktų rašytinių įrodymų nustatyta, kad UAB „Verslo kontinentai“ 2010-03-20 mokėjimo pavedimu Nr.102 pravedė R. A. (vienintelei UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkei) 20000,00 Lt pagal 2010-03-19 sutartį, 2010-05-14 mokėjimo pavedimu Nr.119-10000,00 Lt pagal sutartį ir 2010-04-06 mokėjimo pavedimu Nr.104-11000,00 Lt pagal 2010-03-19 sutartį (b.l.110-111).

Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 24 str. 1d. (toliau - ABĮ) nustato, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo bendrovės finansinių metų pabaigos. Kai bendrovėje valdyba nerenkama, bendrovės vadovas privalo priimti sprendimą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir paruošti atitinkamus dokumentus. UAB „Sėkmės slėnis“ ūkiniai - finansiniai metai sutampa su kalendoriniais metais, todėl eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti sušauktas iki 2010m. gegužės mėn. 3d. ir jame turėjo būti pateikti akcininkams tvirtinti įmonės finansinės atskaitomybės dokumentai už 2009m.. Tačiau iki įstatyme nurodyto termino eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas nebuvo, todėl UAB „Sėkmės slėnis“ direktorei R. A. 2010-07-14 bei 2010-07-27 UAB „Verslo kontinentai“ prašymais buvo priminta apie jos pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei prašyta kuo skubiau jį sušaukti. Papildomai šiuos dokumentus R. A. buvo bandyta įteikti per antstolį, tačiau susipažinusi su dokumentų turiniu - dokumentus atsisakė priimti (tą patvirtina pridedamas 2010-07-28 antstolės Brigitos Tamkevičienės faktinių aplinkybių konstatavimo protokolo nuorašas). Tačiau R. A., kaip juridinio asmens vadovė, nevykdė įstatymų numatytų pareigų ir nesušaukė eilinio visuotinio UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkų susirinkimo, bei neteikė akcininkams jokios informacijos, nors iki 2012-04-05 ji buvo šios bendrovės direktorė. Nuo 2012-04-05 UAB „Sėkmės slėnis“ direktoriumi tapo A. A.. Tai, kad paskutinis UAB „Sėkmės slėnis“ akcininkų susirinkimas buvo įvykęs 2010-03-01 ir daugiau jokių susirinkimu nebuvo patvirtina UAB „Sėkmės slėnis“ teismui pateiktas pranešimas į teismo užklausimą (b.l. 114).

Eiliniame visuotiniame susirinkime akcininkai patvirtina bendrovės finansinę atskaitomybę ir paskirsto paskirstytąjį pelną (nuostolius) bei yra supažindinami su bendrovės metiniu pranešimu (šie dokumentai vėliau privalo būti pateikti atitinkamoms valstybinėms institucijoms), o įstatymai numato, kad už savalaikį metinės finansinės atskaitomybės sudarymą ir metinio pranešimo parengimą bei pateikimą akcininkams yra atsakingas bendrovės vadovas.

Motyvuojamoji dalis

Be to, ABĮ 18 straipsnio 7 dalis numato, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo akcininkui sudaryti galimybę susipažinti ir (ar) pateikti tokių dokumentų kopijas: bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, akcininkų sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus. Atkreiptinas dėmesys, kad nors ir 2010-07-14 bei 2010-07-27 UAB "Verslo kontinentai" prašymais paraginta R. A. nepateikė akcininkės prašomų dokumentų, t.y. akcininkų knygos išrašo apie UAB "Verslo kontinentai" priklausančias UAB "Sėkmės slėnis" akcijas, taip pat kitų dokumentų. R. A. kaip juridinio asmens vadovė, per įstatymo nustatytą terminą ne tik nepateikė numatytų dokumentų, nesudarė jokių galimybių susipažinti su jais, bet ir apskritai ignoravo UAB "Verslo kontinentai" teiktus raštus bei prašymus. Tokiu būdu, ji savo neveikimu pažeidė vieną iš pagrindinių Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtintų bendrovės akcininkų neturtinių teisių.

Įvertinus byloje pateiktus rašytinius įrodymus, pareiškėjo K. K. paaiškinimus ir liudytojo A. A. parodymus laikytina, kad R. A. nurodytos informacijos nepateikimo priežastys nėra reikšmingos bei pateisinančios informacijos nepateikimą LR Akcinių bendrovių įstatymo nustatyta tvarka, todėl R. A., nepateikdama atsakymų į prašymus bei nepadarydama atitinkamų atžymų apie akcijų pardavimą bendrovės akcininkų knygoje, pažeidė pareiškėjo, kaip UAB “Sėkmės slėnis” akcininko, neturtines teises, todėl ji baustina pagal LR ATPK 50⁵ str. 1d.

R. A. atsakomybę lengvinančių ir sunkinančių aplinkybių nenustatyta.

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos ATPK 286 - 288 straipsniais, teismas

Rezoliucinė dalis

nutarė:

R. A. už administracinį teisės pažeidimą, numatytą LR ATPK 50⁵ str. 1 d., paskirti 2000,00 Lt (dviejų tūkstančių litų) baudą.

Informuoti R. A., kad paskirta bauda turi būti sumokama ne vėliau kaip per 40 dienų nuo nutarimo skirti baudą įteikimo jam dienos, o apskundus šį nutarimą - ne vėliau kaip per 40 dienų nuo pranešimo apie skundo nepatenkinimą dienos. Baudą sumokėti į Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini), SWEDBANKAS AB, banko kodas 73000, įmokos kodas 6400. Įmokos mokėjimo kvitą apie sumokėtą baudą yra būtina pateikti teismui.

Nutarimas per 20 dienų nuo nutarimo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos rajono apylinkės teismą arba tiesiogiai Klaipėdos apygardos teismui.