Šiaulių apygardos teismo nutartis

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų Investuotojų asociacijos ir V. P. atskirąjį skundą dėl Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 14 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovų Investuotojų asociacijos ir V. P. ieškinį atsakovei akcinei bendrovei (toliau – AB) „Žemaitijos pienas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos priimtų sprendimų negaliojimo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Ieškovai Investuotojų asociacija ir V. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei AB „Žemaitijos pienas“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos priimtų sprendimų 2016 m. rugpjūčio 3 d. ir 2016 m. rugpjūčio 29 d. negaliojimo. Taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki kol bus priimtas ir įsiteisės sprendimas nagrinėjamoje byloje atsakovei uždrausta vykdyti 2016-08-03 valdybos sprendimą ir 2016-08-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Telšių rajono apylinkės teismas 2016 m. spalio 4 d. nutartimi tenkino ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – iki kol bus priimtas ir įsiteisės sprendimas nagrinėjamoje byloje atsakovei uždraudė vykdyti 2016-08-03 valdybos sprendimą ir 2016-08-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ pateikė atskirąjį skundą dėl teismo 2016 m. spalio 4 d. nutarties panaikinimo. Nurodė, kad ieškovai valdo 0,019 proc. visų akcininkų valdomų akcijų, jie piktnaudžiauja savo teisėmis, suvaržo likusių 3000 akcininkų teises ir teisėtus interesus. Dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių atsakovė patirs materialinius nuostolius, nes pasikeis akcijų kaina.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Telšių rajono apylinkės teismas 2016 m. spalio 14 d. nutartimi tenkino atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ atskirąjį skundą dėl Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 4 d. nutarties, panaikino Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo civilinėje byloje Nr. 2-2359-304/2016 ir klausimą išsprendė iš esmės – ieškovų Investuotojų asociacijos ir V. P. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmetė, atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ prašymą dėl nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimo atmetė. Teismas nurodė, kad susipažinus su atsakovės pozicija ir preliminariai įvertinus ieškovų pareikštus reikalavimus, darytina išvada, jog pagal ieškovų pateiktus duomenis nėra būtinų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Atskiruoju skundu ieškovai Investuotojų asociacija ir V. P. prašo palikti galioti Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:Ieškovai daro išvadą, kad atsakovė „realiais turtiniais nuostoliais“ laiko akcininkų, balsavusių už sprendimą išbraukti emitento akcijas iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir nebesiūlyti visų bendrovės išleistų akcijų viešai, galimą smulkiesiems akcininkams (kurių yra apie 3 000 asmenų) oficialaus siūlymo metu mokėtinos akcijų kainos skirtumą.Teisės aktai akcininkų teisės skųsti visuotinių akcininkų susirinkimų ir valdymo organų sprendimų nesieja su akcininkams priklausančių akcijų skaičiumi.Panaikinus laikinąsias apsaugos priemones ir AB „Žemaitijos pienas“ įgyvendinus 2016 m. rugpjūčio 26 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, akcijos būtų išbrauktos iš prekybos Lietuvos Respublikoje veikiančioje reguliuojamoje rinkoje ir nebesiūlomos viešai, o tai pažeistų smulkiųjų akcininkų teises. Teismui patenkinus ieškinį, Teismo sprendimo vykdymas prarastų prasmę, jo vykdymas iš esmės taptų neįmanomas, nes priimti AB „Žemaitijos pienas“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai jau būtų įgyvendinti. Siekiant vėl pradėti viešai siūlyti AB „Žemaitijos pienas“ akcijas (įtraukti jas į reguliuojamą rinką) būtų reikalingi atitinkami valdymo organų sprendimai, privaloma būtų parengti prospektą ir t.t.Atsakovė AB „Žemaitijos pienas“ pateiktu atsiliepimu prašo atmesti atskirąjį skundą ir skundžiamą teismo nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:Sprendimų įgyvendinimui pasibaigę teisės aktų numatyti terminai. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymas neatitinka proporcingumo principo, dėl jų taikymo akcininkai patirtų didžiulius nuostolius.

Motyvuojamoji dalis

Teismas konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos faktinės aplinkybės ir teisiniai argumentai

Atskirasis skundas netenkintinas

Vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 144 straipsnio 1 dalies nuostatomis, teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Tokių priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad, nesiėmus šių priemonių, būsimo galimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. CPK 145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad laikinosios apsaugos priemonės turi būti parenkamos, vadovaujantis ekonomiškumo principu, kuris reiškia, kad teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones tais atvejais arba taikyti tokias ir tiek laikinųjų apsaugos priemonių, kiek tai būtina ir pakanka užtikrinti įvykdymą būsimo teismo sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui.Pagal CPK 178 straipsnį šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus. Taigi, proceso šalis, prašanti taikyti laikinąsias apsaugos priemones, turėtų įrodyti egzistuojant grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui, o atsakovas, siekdamas išvengti tokių priemonių taikymo, turėtų teikti įrodymus, kurie tokią grėsmę paneigia.Telšių rajono apylinkės teismas 2016 m. spalio 4 d. nutartimi tenkino ieškovų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo – iki kol bus priimtas ir įsiteisės sprendimas nagrinėjamoje byloje atsakovei uždraudė vykdyti 2016-08-03 valdybos sprendimą ir 2016-08-29 visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą. Telšių rajono apylinkės teismas 2016 m. spalio 14 d. nutartimi, tenkindamas atsakovės AB „Žemaitijos pienas“ atskirąjį skundą, panaikino Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nurodydamas, kad pagal ieškovų pateiktus duomenis nėra būtinų sąlygų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismas, spręsdamas klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nenagrinėja šalių ginčo iš esmės, todėl apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl ieškovų analizuojamo Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyminio reglamentavimo, kadangi šio įstatymo normos bus analizuojamos bylą nagrinėjant iš esmės. Nagrinėjamos bylos atveju, sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, svarbu pažymėti, kad ieškovai valdo tik 0,019 proc. visų AB „Žemaitijos pienas“ paprastųjų vardinių akcijų, tuo tarpu AB „Žemaitijos pienas“ akcininkų 2016 m. rugpjūčio 26 d. visuotiniame akcininkų susirinkime nutarimai priimti 78,72 proc. akcininkų dauguma. Atsakovė nurodė, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atveju ji patirtų 1 209 375 Eur nuostolių. Ieškovai nepaneigė galimų atsakovės nuostolių, todėl, vadovaujantis proporcingumo principu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai panaikino 2016 m. spalio 4 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones. Taip pat pažymėtina, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių, kaip nurodo patys ieškovai, galima būtų vėl pradėti viešai siūlyti AB „Žemaitijos pienas“ akcijas, ir tam būtų reikalingi atitinkami valdymo organų sprendimai. Taigi, ieškovai nepagrindė, kad netaikius laikinųjų apsaugos priemonių būsimo ieškovams galimai palankaus teismo sprendimo atveju, jo įvykdymas taptų neįmanomas. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad Telšių rajono apylinkės teismas 2016 m. spalio 14 d. nutartimi pagrįstai panaikino Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teismas

nutaria:

Telšių rajono apylinkės teismo 2016 m. spalio 14 d. nutartį palikti nepakeistą.