Kauno apygardos teismo nutartis

Kauno apygardos teismo Baudžiamųjų bylų skyriaus teisėjas Dmitrijus Korsakovas rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo H. U. apeliacinį skundą dėl Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 26 d. nutarimo A. R. administracinio teisės pažeidimo byloje ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Pagal pareiškėjo H. U. pareiškimą Kauno apylinkės teismo 2015-02-26 nutartimi A. R. iškelta administracinio teisės pažeidimo byla pagal Lietuvos Respublikos administracinių teisės pažeidimų kodekso (toliau – ATPK) 50⁵ straipsnio 1 dalį už tai, kad jis, būdamas UAB „(duomenys neskelbtini)“ prezidentas, 2014-06-19 gavęs iš UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininko H. U. dokumentus apie pasikeitusius bendrovės akcininkus, naujo akcininkų sąrašo nesudarė ir naujo bendrovės akcininkų sąrašo neįregistravo VĮ Registrų centre, tuo pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio, 37 straipsnio 12 dalies 6 punkto reikalavimus, taip pat už tai, kad tuomet, kai į jį, kaip bendrovės vadovą, 2014-07-04 su prašymu „Dėl dokumentų kopijų pateikimo“ kreipėsi UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas H. U., reikalaudamas pateikti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų registravimo žurnalo kopiją ir kopijas dokumentų, kurių pagrindu buvo padaryti įrašai UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų registravimo žurnale apie akcininkų pasikeitimus po Kauno apygardos teismo 2012-06-15 sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-498-324/2012 įsiteisėjimo, jis 2014-07-11 raštu Nr. 84 „Dėl dokumentų kopijų pateikimo” tokius dokumentus pateikti atsisakė, tuo pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio, 37 straipsnio 12 dalies 9 punkto reikalavimus.

Kaip minėta, apeliantas nesutinka ir su teismo išvada, kad dokumentai, kurių pagrindu buvo padaryti pakeitimai UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų registravimo žurnale, nėra vieši Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies prasme. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 2 dalis numato akcininko pirmumo teisę įsigyti parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas. Įsitikinti, ar nebuvo pažeista pirmumo teisė įsigyti parduodamas akcijas, akcininkas gali tik tuo atveju, jei turi realią galimybę susipažinti su dokumentu (sutartimi ir pan.), kurio pagrindu perleidžiamos akcijos ir padaromi pakeitimai akcininkų registravimo žurnale. Todėl neabejotina, kad akcijų perleidimo dokumentas, kuris pagal Uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų nematerialių akcijų savininkų asmeninių vertybinių popierių sąskaitų tvarkymo ir materialių akcijų savininkų registravimo uždarosiose akcinėse bendrovėse taisyklių 17 punktą yra pateikiamas bendrovei, kad būtų padaryti pakeitimai akcijų savininkų registravimo žurnale, yra viešas dokumentas kitų akcininkų atžvilgiu. Priešingas aiškinimas, kad bendrovės akcininkai negali susipažinti su dokumentais (sutartimis ir pan.), kurių pagrindu perleidžiamos akcijos ir padaromi pakeitimai akcininkų registravimo žurnale, reikštų, jog teisės aktuose akcininkui nenumatyti teisinė galimybė išsiaiškinti, ar nėra pažeidžiama jo pirmumo teisė įsigyti parduodamas bendrovės akcijas. Dėl nurodytų priežasčių neabejotina, kad dokumentai (sutartys ir pan.), kurių pagrindu perleidžiamos akcijos ir padaromi pakeitimai akcininkų registravimo žurnale, yra vieši kitų akcininkų atžvilgiu Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies prasme, o bendrovė, esant akcininko prašymui, juos privalo pateikti akcininkui susipažinti. Todėl skundžiamas nutarimas šioje dalyje turi būti panaikintas ir A. R. pripažintas padaręs ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatytą pažeidimą.

Apeliaciniame skunde H. U. nesutinka ir su teismo išvadomis dėl naujo akcininkų sąrašo nesudarymo ir naujo bendrovės akcininkų sąrašo neįregistravimo VĮ Registrų centre. Teismas nurodė, kad tarp A. R. ir H. U. yra kilęs turtinio pobūdžio ginčas dėl dovanojimo sutarčių autentiškumo, A. R. dėl visų H. U. pateiktų akcijų dovanojimo sutarčių galimo suklastojimo yra kreipęsis į teisėsaugos organus ir šiuo metu yra atliekamas ikiteisminis tyrimas, todėl, teismo nuomone, A. R. veiksmuose nėra tyčios pažeisti ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalies nuostatų. Visų pirma, pažymėtina, jog tiek H. U., kuris įsigijo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas dovanojimo sutarčių pagrindu, tiek buvę akcininkai, perleidę jam akcijas dovanojimo sutarčių pagrindu, vieni kitiems jokių pretenzijų ar reikalavimų dėl akcijų dovanojimo sutarčių nereiškia. Joks trečiasis asmuo (šiuo atveju UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovas), kuris nėra sandorio šalis, negali kvestionuoti sandorio šalių valios, jeigu tarp šalių nėra ginčo, kokį sandorį jos sudarė. Antra, vien tai, jog bendrovės vadovui kilo abejonių dėl pateiktų dovanojimo sutarčių autentiškumo ir jis kreipėsi į teisėsaugos organus dėl ikiteisminio tyrimo atlikimo, taip pat nėra pagrindas neregistruoti šių sutarčių Akcininkų registravimo žurnale, nes dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo A. R. kreipėsi praėjus terminui, kai jau turėjo būti registruoti pakeitimai akcininkų registravimo žurnale. Be to, ikiteisminiame tyrime įtarimai niekam nėra pareikšti. Taigi pats kreipimosi į teisėsaugos institucijas faktas jokių neigiamų teisinių pasekmių (akcininko neregistravimo akcininkų žurnale) akcininkui, kuris įsigijo akcijas, sukelti iš principo negali. Tik ikiteisminio tyrimo subjektai, manydami, jog ikiteisminiame tyrime yra pagrindas taikyti procesines prievartos priemones, galėtų BPK nustatyta tvarka tokių veiksmų imtis, tai yra uždrausti registruoti akcininkų pasikeitimus akcininkų registracijos žurnale ar akcininkams uždrausti įgyvendinti akcininkų teises tomis akcijomis, dėl kurių pradėtas ikiteisminis tyrimas. Tačiau šiuo atveju ikiteisminiame tyrime jokios procesinio poveikio priemonės nėra pritaikytos. Dėl nurodytų argumentų nėra jokių priežasčių neregistruoti 2014 metais dovanojimo sutarčių pagrindu pasikeitusius bendrovės akcininkų, tačiau iki šiol UAB „(duomenys neskelbtini)“ prezidentas bendrovės akcininkų registravimo žurnale įrašų apie pasikeitusius bendrovės akcininkus nėra padaręs, taip pat nėra pateikęs viešajam registrui pasikeitusio bendrovės akcininkų sąrašo, kaip tai numato Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 7 dalis. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo nutarimas ir šioje dalyje naikintinas ir A. R. pripažintinas padarius pažeidimą, numatytą ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje.

Motyvuojamoji dalis

H. U. apeliacinis skundas netenkintinas.

Apygardos teismas, nagrinėdamas bylą dėl apeliacinio skundo administracinio teisės pažeidimo byloje, patikrina priimto nutarimo (nutarties) teisėtumą ir pagrįstumą (ATPK 302¹¹ straipsnio 1 dalis). Byloje kilo ginčas dėl to, ar administracinėn atsakomybėn trauktinas UAB „(duomenys neskelbtini)“ prezidentas pažeidžia pareiškėjo H. U., kaip akcininko, neturtines teises.

Iš nagrinėjamos bylos medžiagos matyti, kad administracinio teisės pažeidimo byla pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį UAB „(duomenys neskelbtini)“ prezidento A. R. atžvilgiu pradėta pagal pareiškėjo H. U. pareiškimą dėl to, kad A. R. atsisakė sudaryti naują UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų sąrašą pagal pareiškėjo pateiktas akcijų dovanojimo sutartis ir pakeisto įmonės akcininkų sąrašo neįregistravo VĮ Registrų centre, tuo pažeisdamas Akcinių bendrovių įstatymo 41¹ straipsnio 7 dalies nuostatas, taip pat pareiškėjo prašymu jam nepateikė UAB „(duomenys neskelbtini)“ dokumentų – akcininkų registracijos žurnalo ir dokumentų, kurių pagrindu minėtame žurnale buvo padaryti įrašai apie kitiems asmenims priklaususių UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų perleidimą, ir taip pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalį.

Apeliacinės instancijos teismas, teisės taikymo ir įrodymų vertinimo aspektu įvertinęs apeliacinio skundo argumentus, byloje esančią medžiagą ir pirmosios instancijos teismo nutarimą, sutinka su Kauno apylinkės teismo nutarime padarytomis išvadomis dėl to, kad nagrinėjami A. R. veiksmai nesudaro ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties, todėl jo atžvilgiu administracinio teisės pažeidimo byla nutraukta pagrįstai ir teisėtai.

Priešingai nei teigia apeliantas, pirmosios instancijos teismas, laikydamasis susiformavusios teismų praktikos, teisingai aiškino ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo sudėtį ir Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas nuostatas. Skundžiamo nutarimo turinys patvirtina, kad pirmosios instancijos teismas rėmėsi įstatymo nustatyta tvarka surinktais ir teisminio bylos nagrinėjimo metu patikrintais įrodymais ir padarė faktines aplinkybes atitinkančias išvadas dėl jų.

ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalis inter alia numato, jog administracinę atsakomybę valdybų pirmininkams (valdytojams), valdybų nariams ar administracijų vadovams užtraukia įstatymo numatytos informacijos akcininkams nepateikimas.

Jau minėtu 2014-07-04 prašymu „Dėl dokumentų kopijų pateikimo“ akcininkas H. U. kreipėsi į UAB „(duomenys neskelbtini)“ prezidentą A. R., prašydamas pateikti susipažinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų registravimo žurnalo kopiją ir kopijas dokumentų, kurių pagrindu buvo padaryti įrašai UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkų registravimo žurnale apie akcininkų pasikeitimus po Kauno apygardos teismo 2012-06-15 sprendimo civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) įsiteisėjimo.

Atsižvelgiant į ginčo pobūdį ir apeliacinio skundo argumentaciją, šiuo atveju nustatytina, su kokia informacija akcininkas siekė susipažinti (informacijos pobūdis), ir ar tai užtikrinti A. R. privalėjo.

Prašymo pateikimo metu galiojusio ABĮ 18 straipsnio 1 dalis numatė, jog akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių pranešimų, auditoriaus išvadų ir audito ataskaitų, visuotinių akcininkų susirinkimų protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai, stebėtojų tarybos pasiūlymų ar atsiliepimų visuotiniams akcininkų susirinkimams, akcininkų sąrašų, stebėtojų tarybos ir valdybos narių sąrašų, kitų bendrovės dokumentų, kurie turi būti vieši pagal įstatymus, taip pat stebėtojų tarybos ir valdybos posėdžių protokolų ar kitų dokumentų, kuriais įforminti šių bendrovės organų sprendimai, jei šie dokumentai nesusiję su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija. Akcininkas arba akcininkų grupė, turintys ar valdantys daugiau kaip 1/2 akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turi teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu negalima nustatyti dokumentų pareikalavusio akcininko tapatybės. Atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas.

Iš pacituoto įstatymo nuostatų matyti, jog akcininko teisė gauti informaciją nėra absoliuti ir gali būti ribojama, priklausomai nuo turimų akcijų skaičiaus ir reikalaujamos iš bendrovės informacijos pobūdžio.

Bylos duomenys patvirtina, kad H. U. prašymas bendrovėje gautas 2014-07-04, atsakymas į prašymą pareiškėjui išsiųstas 2014-07-11, kuriame paaiškinta, kad prašomos informacijos bendrovė negali pateikti, nes su tuo susiję dokumentai nėra įtraukti ir į Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nurodytą visiems bendrovės akcininkams teiktinų dokumentų sąrašą ir pagal Lietuvos Respublikos įstatymus nėra vieši dokumentai, galiojantys UAB „(duomenys neskelbtini)“ įstatai taip pat nesuteikia teisės gauti nurodytų dokumentų kopijas akcininkams, turintiems mažiau kaip ½ bendrovės akcijų.

Taigi matyti, kad bendrovės prezidentas ne vengė pateikti H. U. jo prašomus dokumentus, tačiau nepažeisdamas Įstatyme numatyto 7 dienų nuo reikalavimo gavimo dienos termino, motyvuotai atsakė pareiškėjui dėl tokios informacijos pateikimo negalimumo (akcininkas neturi reikiamo kiekio bendrovės akcijų). Tokie bendrovės prezidento veiksmai nerodo jo tyčios apskritai nepateikti prašomų bendrovės dokumentų ir tokiu būdu pažeisti neturtines akcininko teises. Jeigu pareiškėjas mano, kad bendrovės prezidentas netinkamai aiškino jo, kaip akcininko, teisę susipažinti su nurodyta informacija, šį ginčą (dėl teisės gauti informaciją) jis gali spręsti civilinio proceso tvarka, kaip teisingai nurodyta skundžiame procesiniame dokumente. Pažymėtina, kad atsakomybė pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį kyla ne už bet kokios informacijos nepateikimą, o tik nepateikus tokios informacijos, kurią pateikti įpareigoja įstatymai. Šiuo atveju, įvertinus pareiškėjo prašomos pateikti informacijos pobūdį, tai, kad šią informaciją turintys dokumentai nepatenka į Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje pateiktą bendro pobūdžio dokumentų, teiktinų visiems akcininkams, sąrašą, ir šie dokumentai pagal Įstatymą nėra vieši, taip pat atsižvelgus į pareiškėjo turimų akcijų kiekį (mažiau nei ½ bendrovės akcijų) ir su tuo susijusias akcininko teises susipažinti su tam tikra (specifine) informacija, apygardos teismas sprendžia, kad UAB „(duomenys neskelbtini)“ prezidentas A. R., atsisakydamas pateikti ginčijamos apimties turinio informaciją turinčius dokumentus, savo veiksmais H. U. neturtinės teisės nepažeidė. Sutiktina su apylinkės teismo padaryta išvada, kad bendrovės prezidento A. R. veikoje nėra administracinio teisės pažeidimo, numatyto ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje, įvykio ir sudėties.

Apeliaciniame skunde pareiškėjas ginčija ir nutarimo dalį, kuria pripažinta, kad A. R. veiksmuose, kuomet jis pagal H. U. pateiktas akcijų dovanojimo sutartis nesudarė naujo akcininkų sąrašo ir jo įstatymuose numatyta tvarka neįregistravo VĮ Registrų centre, nėra administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties. Byloje nustatyta, kad 2014-06-19 UAB „(duomenys neskelbtini)“ generalinis direktorius H. U. pateikė A. R. šios bendrovės akcijų dovanojimo sutartis (kopijas), kurių pagrindu prašė sudaryti naują akcininkų sąrašą ir jį įregistruoti VĮ Registrų centre. UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktoriui A. R. kilo abejonės dėl H. U. pateiktų dokumento autentiškumo (2014-06-30 įsakymas Nr. 13) ir tuo pagrindu dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ generalinio direktoriaus H. U. veikoje galimai esančių dokumentų klastojimo, suklastotų dokumentų panaudojimo ir sukčiavimo, bandant neteisėtai perimti UAB „(duomenys neskelbtini) valdymą, požymių buvo kreiptasi į ikiteisminio tyrimo pareigūnus. Šiuo metu yra nagrinėjamas civilinis ginčas dėl visų pareiškėjo 2014-06-19 pateiktų sandorių. Pažymėtina, kad būtent bendrovės vadovas yra atsakingas už tinkamą akcijų apskaitos tvarkymą ir jis privalo užtikrinti, kad įrašai bendrovės akcininkų apskaitoje būtų atliekami tik įstatymo reikalavimus atitinkančių dokumentų pagrindu. Todėl, įvertinus šias aplinkybes, visiškai sutiktina su teismo išvada, kad A. R. veiksmuose, kuomet, kilus abejonėms dėl dokumentų autentiškumo, jis šių dokumentų neregistravo bendrovės akcininkų apskaitos dokumentuose, nėra tyčios pažeisti H. U. neturtines teises ir tuo pačiu nėra ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalyje numatyto pažeidimo įvykio ir sudėties.

Remdamasis šiais argumentais, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, jog pirmosios instancijos teismas išsamiai ištyrė visas bylos aplinkybes (ATPK 284 straipsnio 1 dalis), tinkamai pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku, pilnutiniu ir objektyviu visų bylos aplinkybių viseto išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymu ir teisine sąmone, įvertino byloje esančius įrodymus (ATPK 257 straipsnis) ir priėmė teisingą procesinį sprendimą. Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 26 d. nutarimas, kuriuo administracinio teisės pažeidimo byla A. R. atžvilgiu pagal ATPK 50⁵ straipsnio 1 dalį nutraukta, nesant administracinio teisės pažeidimo įvykio ir sudėties, yra teisėtas ir pagrįstas, todėl paliekamas nepakeistas.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis ATPK 302¹² straipsnio 1 dalies 1 punktu, 2 dalimi, teismas

nutaria:

palikti Kauno apylinkės teismo 2015 m. kovo 26 d. nutarimą nepakeistą ir H. U. apeliacinio skundo netenkinti.

Nutartis įsiteisėja jos paskelbimo dieną ir yra neskundžiama.