Lietuvos apeliacinio teismo sprendimas

2012-05-21 · Civilinė byla Nr. 2A-724/2012

Originalas LITEKO ↗
Teismas
Lietuvos apeliacinis teismas
Dokumentas
Sprendimas
Data
2012-05-21
Bylos Nr.
2A-724/2012
Bylos rūšis
civilinė byla
Teisėjai
Audronė Jarackaitė (pran.), Virginija Čekanauskaitė, Algirdas Gailiūnas
Trečiasis asmuo
uždaroji akcinė bendrovė „Antrocelas“
Atsakovas
uždarajai akcinei bendrovei „Svara“
Kategorijos
  • 35.6.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Civilinė byla Nr. 2A-724/2012Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1. (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMASSPRENDIMASLIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU2012 m. gegužės 21 d.Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Virginijos Čekanauskaitės, Algirdo Gailiūno ir Audronės Jarackaitės (kolegijos primininkė ir pranešėja), apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Butrema“ apeliacinį skundą, prie kurio prisidėjo trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Antrocelas“, dėl Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 25 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. 2-539-154/2011 pagal paminėto ieškovo ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Svara“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ir pranešimo apie įskaitymą pripažinimo niekiniu, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Antrocelas“,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I. Ginčo esmė

Šiaulių apygardos teismas 2010 m. birželio 15 d. nutartimi (įsiteisėjusia 2010 m. spalio 18 d.) iškėlė UAB „Butrema“ bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Tamtamas“, o, teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis, 2011 m. birželio 21 d. apygardos teismo nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (1 b. t., 8-12 l.).

Šalies argumentai

Ieškovas BUAB „Butrema“ 2010 m. gruodžio 8 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui UAB „Svara“, kurį patikslinęs, prašė: 1) pripažinti negaliojančia ieškovo ir atsakovo 2009 m. rugpjūčio 12 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią ieškovas už 1 Lt perleido atsakovui reikalavimo teisę į 62 432,60 Lt trečiojo asmens UAB „Antrocelas“ skolą ieškovui (toliau – ginčo sutartis) nuo jos sudarymo momento; 2) pripažinti niekiniu 2009 m. rugpjūčio 12 d. atsakovo pranešimą ieškovui apie jo 62 432,60 Lt skolos atsakovui įskaitymą (toliau – ginčo pranešimas); 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas (1 b. t., 1-6 l.; 2 b. t., 1-7 l.).

Nurodė, kad paminėta sutartis pripažintina negaliojančia nuo jos sudarymo momento pagal CK 6.66 straipsnį, kaip pažeidžianti bankrutavusios įmonės kreditorių teises ir prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi, sudarant nurodytą sutartį, įmonė jau buvo nemoki, o pagal šią sutartį ieškovas neatlygintinai (už 1 Lt) perleido atsakovui reikalavimo teisę į 62 432,60 Lt trečiojo asmens skolą ieškovui, kurią trečiasis asmuo galėjo ir turėjo grąžinti ieškovui, be to, atsakovas žinojo apie blogą ieškovo finansinę padėtį ir suprato, kad ginčo sutartimi pažeidžiamos kitų ieškovo kreditorių teisės, suteikiant atsakovui pirmenybę gauti savo reikalavimo patenkinimą. Ieškovo teigimu, ginčo sutartis pripažintina negaliojančia ir pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, 1.82 straipsnį bei 1.91 straipsnio 1 dalį, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms (Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 19 str. 8 d.), juridinio asmens veiklos tikslams (siekti pelno) bei sudaryta dėl ieškovo piktavališko susitarimo su atsakovu, žinant apie kitų kreditorių teisių pažeidimą. Ieškovo nuomone, 2009 m. rugpjūčio 12 d. atsakovo pranešimas apie įskaitymą yra neteisėtas ir niekinis pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, kadangi įskaitymo metu ieškovas ir atsakovas neturėjo priešpriešinių vienarūšių reikalavimų (CK 6.106 str. 1 d., 6.109 str. 1 d. ir 6.130 str. 1 d.).

Atsiliepimas

Atsiliepime į patikslintą ieškinį atsakovas UAB „Svara“ prašė jį atmesti (2 b. t., 142-145 l.). Nurodė, kad ieškovas pasiūlė atsakovui perimti iš ieškovo reikalavimo teisę į trečiojo asmens 62 432,60 Lt skolą, tuo pasidengiant dalį ieškovo skolos (kurios terminas buvo suėjęs) atsakovui, todėl 2009 m. rugpjūčio 12 d. buvo sudaryta reikalavimo perleidimo sutartis ir tą pačią dieną tarp ieškovo bei atsakovo buvo pasirašytas 62 432,60 Lt skolos įskaitymas, kuriuo sumažėjo ieškovo skola atsakovui. Pažymėjo, kad atsakovas neturėjo piktavališkų susitarimų su ieškovu ir negalėjo žinoti, kad įmonei gresia bankrotas ar kad bus pažeisti kitų kreditorių interesai, nes net Šiaulių apygardos teismas, spręsdamas ieškovo bankroto bylos iškėlimo klausimą, 2010 m. vasario 27 d. nutartyje nenustatė, kad ieškovas yra nemokus. UAB „Butrema“ nemokumas buvo nustatytas tik 2010 m. birželio mėn., po to, kai teismas išsiaiškino dėl ieškovo balanse nurodyto 2 706 649,92 Lt turto tikrosios vertės.

Atsiliepime į ieškinį trečiasis asmuo UAB „Antrocelas“ prašė jį patenkinti, nurodydamas, kad egzistuoja visos sąlygos, būtinos Reikalavimo perleidimo sutartį pripažinti negaliojančia pagal CK 6.66 straipsnį (1 b. t., 86-89 l.).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apygardos teismas 2011 m. gegužės 25 d. sprendimu atmetė ieškovo ieškinį (2 b. t., 214-218 l.).

Teismo teigimu, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti negaliojančia ieškovo ir atsakovo 2009 m. rugpjūčio 12 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį pagal CK 6.66 straipsnį, nenustačius visų Actio Pauliana taikymui būtinų sąlygų. Teismas nurodė, kad, ištyrus ir įvertinus įrodymų visumą, tarp jų – ginčo sutarties nuostatas, pranešimo apie įskaitymą turinį, įmones atstovavusių asmenų parodymus dėl Sutarties šalių valios, duomenis apie ieškovo kreditorius ir jų finansinius reikalavimus, matyti, jog ginčo sutartis, sudaryta tarp ieškovo (kuriam atstovavo įmonės direktorius J. K.), ir atsakovo, kuriam atstovavo jo direktorius, buvo atlygintinė, nes šia sutartimi atsakovui buvo perleista 62 432,60 Lt reikalavimo teisė į trečiojo asmens skolą ir ta pačia suma, t. y. 62 432,60 Lt, buvo sumažinta ieškovo skola atsakovui.

Pasak teismo, nustačius, kad ginčo sutartimi ir skolos įskaitymu buvo sumažinta ieškovo skola atsakovui, o tuo pačiu sumažėjo ir atsakovo finansinis reikalavimas, reiškiamas ieškovo bankroto byloje, paminėta sutartimi nebuvo pažeisti kitų ieškovo kreditorių interesai, kuriuos gina bankroto administratorius.

Teismo nuomone, ginčo sutarties sudarymo metu atsakovas neturėjo galimybės nustatyti, ar sudaroma sutartimi gali būti pažeisti kitų ieškovo kreditorių interesai, nes atsakovas negalėjo žinoti, jog oficialiame įmonės balanse nurodytas virš 2 000 000 Lt vertės ieškovo finansinis kapitalas negalės būti panaudotas atsiskaitymams su kreditoriais, kadangi tai buvo nustatyta tik iškėlus ieškovo bankroto bylą. Juolab kad byloje nėra įrodymų, jog tarp ieškovo ir atsakovo buvo piktavališki susitarimai, siekiant pažeisti kitų kreditorių interesus.

Teismas pažymėjo, kad 2009 m. rugpjūčio 12 dienos atsakovo pranešimas ieškovui apie 62 432,60 Lt skolos įskaitymą, pripažintinas ginčo sutarties sudėtine dalimi, todėl negali būti pripažintas niekiniu pagal CK 6.130 straipsnį.

III. Apeliacinio skundo, pareiškimo dėl prisidėjimo prie apeliacinio skundo ir atsiliepimo į juos argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovas BUAB „Butrema“ prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 25 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – patenkinti ieškovo ieškinį (2 b. t., 221-227 l.). Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1) Pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, dėl ko priėmė neteisėtą ir nepagrįstą teismo sprendimą. Byloje nėra įrodymų, patvirtinančių teismo išvadą, jog 2009 m. rugpjūčio 12 d. reikalavimo perleidimo sutarties II dalies 2 punkte šalys susitarė, kad ši sutartis yra atlygintinė, ir kad buvo padaryta klaida, paminėtoje sutartyje nurodžius sąlygą dėl 1 Lt atlyginimo.

2) Ginčo sutarties sudarymo metu ieškovas faktiškai jau buvo nemokus, todėl atsakovo neatlygintiniai įgyta reikalavimo teisė į ieškovo skolos išieškojimą iš trečiojo asmens turėjo įtakos ieškovo kreditoriams bei jų reikalavimų patenkinimui, kadangi atgauta skola galėjo būti panaudota, atsiskaitant su kreditoriais teisės aktų nustatyta tvarka. Juolab kad atsakovas, kaip ieškovo verslo partneris, kuriam ieškovas buvo skolingas 119 915,74 Lt, žinojo arba turėjo žinoti apie sunkią ieškovo finansinę padėtį, be to, pasidomėjęs ieškovo finansine padėtimi, būtų sužinojęs, kad ginčo sutarties sudarymo metu Šiaulių apygardos teisme jau buvo inicijuota ieškovo bankroto byla.

3) Ginčo sutartis pripažintina negaliojančia ir pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, 1.82 straipsnį bei 1.91 straipsnio 1 dalį, kaip prieštaraujanti imperatyvioms įstatymo normoms (ABĮ 19 str. 8 d.), juridinio asmens veiklos tikslams (siekti pelno) bei sudaryta dėl ieškovo piktavališko susitarimo su atsakovu, žinant apie kitų kreditorių teisių pažeidimą.

4) 2009 m. rugpjūčio 12 d. atliktas atsakovo įskaitymas yra neteisėtas ir pripažintinas niekiniu pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, kadangi įskaitymo metu ieškovas ir atsakovas neturėjo priešpriešinių vienarūšių reikalavimų (CK 6.106 str. 1 d., 6.109 str. 1 d. ir 6.130 str. 1 d.).

Trečiasis asmuo UAB „Antrocelas“, pareiškimu prisidėdamas prie apeliacinio skundo, prašo jį patenkinti (3 b. t., 1 l.).

Atsiliepimas

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas prašo jį atmesti ir palikti nepakeistą skundžiamą teismo sprendimą. (3 b. t., 3-7 l.). Nurodo, kad apygardos teismas pagrįstai konstatavo, jog ieškovas neįrodė Actio Pauliana sąlygų, kadangi ieškovas buvo skolingas atsakovui, skolos apmokėjimo terminas ginčo sutarties sudarymo metu jau buvo suėjęs, dėl ko ieškovas turėjo pasirašyti nurodytą sutartį, be to, laikotarpiu nuo paminėtos sutarties pasirašymo iki ieškovo bankroto bylos iškėlimo ieškovas atsiskaitinėjo ir su kitais savo kreditoriais, todėl ginčo sutartimi nesuteikė pirmenybės atsakovui, juolab kad Sutarties pasirašymo metu ieškovas nebuvo nemokus (jo nemokumas konstatuotas praėjus beveik metams, teismo nutartyje iškelti ieškovo bankroto bylą, įsiteisėjusioje 2010 m. spalio 18 d.). Be to, pagrįsta ir teismo išvada, kad ginčo sutartis buvo atlygintinė, nes ja perleistas reikalavimas į trečiojo asmens skolą ne už 1 Lt, o už 62 432,60 Lt, įskaičius nurodytos sumos ieškovo skolą atsakovui, todėl ji neprieštarauja ir ABĮ 19 straipsnio 8 dalies nuostatoms. Atsakovo teigimu, šalis siejo priešpriešiniai vienarūšiai reikalavimai, todėl buvo galimas įskaitymo atlikimas.

Žemesnės instancijos teismas

Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. vasario 27 d. nutartimi atidėjus šios bylos nagrinėjimą ir pareikalavus iš Šiaulių apygardos teismo bei Centrinės hipotekos įstaigos papildomų duomenų, taip pat pasiūlius dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti papildomus įrodymus (3 b. t., 14-15, 17-18 l.), Apeliaciniame teisme buvo gauta BUAB „Butrema“ bankroto bylos dalies medžiagos kopijos (3 b. t., 20-201 l.), duomenys iš Turto arešto aktų ir Hipotekos registrų (4 b. t., 1-129 l.), BUAB „Butrema“ duomenys apie šios įmonės įsiskolinimus Šiaulių apskrities VMI (4 b. t., 135-138 l.) ir atsakovo UAB „Svara“ pateikti įrodymai (Susitarimų dėl atsiskaitymų kopijos; 4 b. t., 139-149 l.), kurie pridedami prie bylos (CPK 179 str., 314 str.).

Motyvuojamoji dalis

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas tenkintinas iš dalies.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas, t. y. apeliacinės instancijos teismas patikrina, ar skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.).

Teisėjų kolegijos nuomone, apygardos teismas, neįvertinęs reikšmingų bylos aplinkybių, padarė išvadas, neatitinkančias faktinių aplinkybių, dėl ko, netinkamai pritaikęs civilinio proceso taisykles (CPK 176 str., 183 str., 185 str.) ir materialinės teisės (CK 6.66 str.) normą, nepagrįstai atmetė ieškinį. Todėl negalima palikti galioti skundžiamo teismo sprendimo (CPK 329 str. 1 d., 330 str.).

Bylos duomenimis, 2009 m. rugpjūčio 12 d. Reikalavimo perleidimo sutartimi ieškovas už 1 Lt perleido atsakovui UAB „Svara“ reikalavimo teisę į trečiojo asmens „Antrocelas“ 62 432,60 Lt skolą, be to, atsakovas tą pačią dieną pranešime apie įskaitymą nurodė, kad paminėtą sumą įskaitė į 119 915,74 Lt ieškovo skolą atsakovui (1 b. t., 25-26, 134 l.). Tai patvirtina byloje esantys įrodymai, tarp jų ginčo sandoriai, 2009 m. gegužės 26 d. ir 2009 m. rugsėjo 30 d. ieškovo kreditorių sąrašai, pareiškimas dėl atsakovo finansinio reikalavimo patvirtinimo ieškovo bankroto byloje, atsakovo atstovo bei liudytojo parodymai (1 b. t., 25-26, 134 l.; 2 b. t., 102-104, 128-132, 158-161, 205-213 l.).

Dėl actio Pauliana sąlygų

CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostatomis, kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana); sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad actio Pauliana taikoma, esant tokioms sąlygoms: kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15/2010).

Teisėjų kolegijos nuomone, nagrinėjamu atveju teisingas apelianto argumentas, kad ieškovas, būdamas nemokus, ginčo sutartimi suteikė nepagrįstą pirmenybę vienam kreditoriui – atsakovui UAB „Svara“, pažeisdamas kitų ieškovo kreditorių teises.

Iš bylos įrodymų (tarp jų pažymos apie 2009 m. rugpjūčio 12 d. ieškovo pradelstas skolas kreditoriams ir jų prašymų dėl finansinių reikalavimų patvirtinimo ieškovo bankroto byloje) matyti, kad ieškovas nuo 2009 m. sausio mėnesio nemokėjo savo darbuotojams darbo užmokesčio (kurių reikalavimai pagal ĮBĮ 35 straipsnio 2 dalį tenkinami pirmąja eile), turėjo pradelstų įsiskolinimų Šiaulių apskrities valstybinei mokesčių inspekcijai (kurios reikalavimai pagal ĮBĮ 35 straipsnio 3 dalį tenkinami antrąja eile), taip pat kitiems kreditoriams, kurių reikalavimai tenkintini trečiąja eile (ĮBĮ 35 str. 4 d.), iš viso ieškovo pradelsti įsipareigojimai 2009 m. rugpjūčio 12 d. sudarė 1 262 805,13 Lt (2 b. t., 8-9, 12-127, 148 l.). Be to, 2009 m. kovo 31 d. ieškovo balanso duomenimis, 2009 m. kovo 31 d. įmonė turėjo 4 324 562 Lt turto, tarp jo – 2 706 650 Lt finansinio turto, kuris įsiteisėjusia teismo nutartimi neįrašytas į įmonės turtą, nesant duomenų apie realią ieškovo galimybę juo disponuoti ir panaudoti šį turtą ieškovo kreditorių reikalavimams padengti (1 b. t., 8-14 l.; CPK 182 str. 2 p.), o ieškovo įsipareigojimai sudarė 2 108 044 Lt, tarp jų – per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 1 602 957 Lt (2 b. t., 133 l.); be to, ieškovo finansinė padėtis blogėjo: 2008 m. gruodžio 31 d. įmonė gavo 496 776 Lt pelno, o 2009 m. spalio 1 d. patyrė 341 497,54 Lt nuostolių (1 b. t., 8-14 l.; 2 b. t., 136, 153-154 l.); galiojo ieškovo turto 24 areštai, buvo vykdomos ieškovo turto varžytynės (1 b. t., 34-52 l.; 4 b. t., 1-129 l.); 2009 m. rugsėjo 11 d. bendra ieškinių, pareikštų ieškovui, suma sudarė 2 074 000 Lt (2 b. t., 151-152 l.).

Paminėti duomenys sudaro pagrindo teigti, jog ginčo sutarties sudarymo metu ieškovas turėjo nemokumo požymių, t. y. nevykdė savo įsipareigojimų ir jo pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į įmonės balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 str. 8 p.). Juolab kad, teismų informacinės sistemos duomenimis, ieškovui jau 2009 m. gegužės 22 d., t. y. iki ginčo sutarties sudarymo, buvo pareikštas ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo.

Pagal bylos duomenis, sudarius ginčo sutartį, atsakovas UAB „Svara“ 2009 m. rugpjūčio 12 d. gavo dalies ieškovo reikalavimo patenkinimą, perėmęs teisę reikalauti iš trečiojo asmens 62 432,60 Lt (trečios eilės kreditoriaus), nors liko nepatenkinti finansiniai reikalavimai kitų, pirmesnės eilės nei UAB „Svara“, ieškovo kreditorių, tarp jų pirmos eilės – įmonės darbuotojų (ĮBĮ 35 str. 2 d.) ir antros eilės – Šiaulių apskrities VMI (ĮBĮ 35 str. 3 d.) reikalavimai. Taigi yra pagrindo išvadai, kad ieškovas, būdamas nemokus, ginčo sutartimi suteikė nepagrįstą pirmenybę vienam iš įmonės kreditorių – atsakovui UAB „Svara“, taip pažeisdamas kitų ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus (CK 6.66 str., ĮBĮ 2 str. 8 d., 35 str. 2-4 d.).

Nenustatyta, kad egzistavo teisinė pareiga sudaryti ginčo sutartį (CK 1.2 str. 1 d., 6.156 str.). Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, jog ieškovas ir atsakovas pagal įstatymą, teismo sprendimą ar kitu pagrindu atsiradusį imperatyvą būtų privalėję sudaryti šią sutartį. Todėl ginčo sutarties šalys neprivalėjo sudaryti šios sutarties (CK 1.2 str. 1 d., 6.156 str.). Tai atitinka ir teismų praktiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

Be to, pagrįstas ir apelianto argumentas, jog, sudarydamos ginčo sutartį, jos šalys buvo nesąžiningos.

CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, kad sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar ketinantis sudaryti sandorį asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai; tai daroma iš dalies jo paties interesais, todėl iš turto įgijėjo pagal sandorį gali būti reikalaujama, sudarant sandorius, domėtis kita sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, tam, kad nebūtų pažeisti įstatymai; toks elgesys pripažintinas įgijėjo pareiga(Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

Pagal teismų praktiką, sandorio dalyvio sąžiningo elgesio standartą atitinkantis reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar sudarant sandorį nebus pažeisti kitų asmenų interesai, taikomas atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-92/2010).

Iš bylos duomenų matyti, kad ieškovui buvo žinoma aplinkybė, jog ginčo sutartimi pažeidžiami kitų jo kreditorių interesai, kadangi ieškovas šios sutarties sudarymo metu buvo skolingas kitiems kreditoriams, jam buvo pareikšti iš viso 2 074 000 Lt sumos ieškiniai dėl skolų priteisimo, be to, galiojo turto 24 areštai, buvo vykdomos ieškovo turto varžytynės (1 b. t., 34-66 l.; 2 b. t., 8-9, 151-152 l.; 4 b. t., 1-129 l.).

Kolegijos nuomone, atsakovas taip pat turėjo žinoti, jog ginčo sutartimi pažeidžiami kitų ieškovo kreditorių interesai. Ginčo sutartį sudarė verslininkai, kuriems įstatyme keliami didesni reikalavimai domėtis kita sudaromo sandorio šalimi ir jos turtine padėtimi, siekiant, kad sandoriu nebūtų pažeisti įstatymai bei kitų asmenų teisėti interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010). Tačiau atsakovas jam prieinamomis priemonėmis nepasidomėjo, ar ieškovas neturi kitų kreditorių, ar sudarant ginčo sandorį nebus pažeisti jų interesai.

Pažymėtina, kad Turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, todėl su jais gali susipažinti kiekvienas asmuo, Turto arešto aktų registro nuostatų nustatyta tvarka (Turto arešto aktų registro įstatymo 5 str. 1 d.). Nustatyta, kad dar iki ginčo sutarties sudarymo buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės kitose civilinėse bylose – ieškovo turto areštas (2009 m. rugpjūčio 12 d. Turto arešto aktų registre buvo įregistruoti ieškovo turto 24 areštai, kuriais apribotos šios įmonės nuosavybės teisės į turtą), be to, dalis šios įmonės turto buvo parduota varžytynėse (1 b. t., 34-52 l.; 4 b. t., 1-129 l.). Nors atsakovas atsiliepime į ieškovo apeliacinį skundą teigia, kad neturėjo realios galimybės nustatyti, jog ieškovo finansinis turtas, nurodytas įmonės balanse, negalėjo būti panaudotas atsiskaitymams su kreditoriumi, tačiau pagal ieškovo bankroto bylos duomenis, nurodyta įmonė buvo skolinga atsakovui nuo 2007 m. spalio 26 d. (pagal PVM sąskaitą – faktūrą Serija SVR Nr. 000424; 3 b. t., 147-148, 157-158 l.), ir tik po dviejų metų, ieškovui faktiškai esant nemokiam, ginčo sandorių pagrindu jis, perleidęs atsakovui reikalavimo teises į mokaus ieškovo skolininko (trečiojo asmens) skolą, iš dalies atsiskaitė su atsakovu įskaitymo būdu, šia suma sumažinęs ieškovo skolą atsakovui. Tuo tarpu ieškovas, pagal šios įmonės 2007 m. ir 2008 m. balansų duomenis, 2008 metais investavo 2 706 650 Lt (2007 m. gruodžio 31 d. įmonė neturėjo finansinio turto, o 2008 m. gruodžio 31 d. paminėtas turtas sudarė 2 706 650 Lt, kuris ieškovo 2008 m. finansinės atskaitomybės aiškinamajame rašte nurodytas kaip investicijos, be kita ko, šiame rašte nurodyta, kad ieškovas turi skolų biudžetui ir skolų, susijusių su darbo santykiais).

Kolegijos nuomone, atsakovas, būdamas verslininkas ir žinodamas (turėdamas žinoti) apie nurodytas aplinkybes (tarp jų – ieškovo veiksmus), turėjo prašyti ieškovo pateikti jo finansinius dokumentus, patvirtinančius realią įmonės finansinio turto vertę, taip pat kitus įmonės finansinės atskaitomybės dokumentus bei reikalauti ieškovą sumokėti skolą, juolab kad atsakovo 119 915,74 Lt skola (nuo 2009 m. rugpjūčio 12 d. likusi skola – 57 483,14 Lt), lyginant ją su investuoto turto verte, buvo nedidelė. Be to, iš viešai paskelbtų 2008 m. ieškovo finansinių dokumentų (balanso, pelno (nuostolių) ataskaitos) buvo matyti, jog jau tuo metu įmonės finansinė padėtis buvo sunki: ieškovas 2008 m. gruodžio 31 d. balanse nurodė turįs iš viso 4 541 937 Lt vertės turto: 2 706 650 Lt finansinio turto bei kito 1 835 287 Lt vertės turto (1 437 Lt nematerialaus turto, 953 007 Lt materialaus turto, 880 843 Lt trumpalaikio turto, tarp jo – per vienerius metus gautinos sumos sudarė 585 608 Lt), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 339 120 Lt, tarp jų – 1 821 490 Lt per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai (2 b. t., 153 l.). Atsakovas nepateikė įrodymų, kad jis, elgdamasis apdairiai ir rūpestingai, prieš sudarydamas ginčo sutartį, ėmėsi jam prieinamų priemonių pasidomėti ieškovo tikrąja finansine padėtimi, jo kreditoriais (ar, sudarant ginčo sandorį, nebus pažeisti ieškovo kreditorių interesai), paminėtų duomenų atsakovas nepateikė ir bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme (CPK 178 str., 185 str., 314 str.).

Taigi atsakovas turėjo ir galėjo pasidomėti, ar ginčo sutartimi (ne)pažeidžiami kitų ieškovo kreditorių interesai, tačiau, to nepadaręs, laikytinas nesąžininga sutarties šalimi. Tokios nuomonės laikomasi ir teismų praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismas 2010 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-94/2010, 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-15/2010).

Be to, ieškovo kreditorių interesai buvo pažeisti ne tik dėl to, kad ieškovas, atsisakydamas reikalavimo teisės į mokų trečiąjį asmenį, suteikė nepagrįstą pirmenybę vienam iš savo kreditorių, t. y. atsakovui UAB „Svara“, iš dalies atsiskaitydamas su juo, bet ir dėl to, kad, faktiškai būdamas nemokus, ieškovas su nurodytu kreditoriumi atsiskaitė, atsakovui įskaičius į ieškovo skolą ginčo sutartimi perleistą teisę reikalauti joje nurodytos sumos, nurodyta suma sumažinant ieškovo skolą atsakovui.

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kreditoriui nedraudžiama iki bankroto bylos iškėlimo daryti įskaitymus, bet skolininkas turi pareigą nepažeisti kitų kreditorių interesų. Jeigu, be kreditoriaus, kuriam perleistas reikalavimas į lėšas, nemokumo padėtyje esantis skolininkas turėjo daugiau kreditorių, kurių reikalavimai buvo piniginiai, o su jais liko neatsiskaityta, tai yra pagrindo teigti, kad kitų kreditorių interesai buvo pažeisti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012).

Nustatyta, jog ieškovas su atsakovu iš dalies atsiskaitė, sudarydamas ginčo sutartį ir atsakovui įskaičius šia sutartimi perleistos teisės reikalauti 62 432,60 Lt į ieškovo 119 915,74 Lt skolą atsakovui, apie ką šis pranešė ieškovui ginčo pranešimu, tuo metu (2009 m. rugpjūčio 12 d.), kai ieškovas turėjo nemokumo požymių ir kitų kreditorių, tarp jų pirmesnės eilės, kurių finansiniai reikalavimai nebuvo patenkinti (ĮBĮ 35 str. 2-4 d.).

Dėl aukščiau nurodytų faktinių aplinkybių viseto taip pat yra pagrindo pripažinti, jog ginčo pranešime konstatuota apie ieškovo skolos atsakovui įskaitymą, pažeidžiantį kitų ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus (CK 6.66 str., ĮBĮ 35 str. 2-4 d.).

Apygardos teismas tinkamai neištyrė ir neįvertino aukščiau paminėtų bylos aplinkybių, todėl padarė neteisingas išvadas, kad nebuvo actio Pauliana sąlygų pripažinti negaliojančiais ginčo sandorius, dėl ko be pagrindo atmetė šį ieškovo reikalavimą, pareikštą CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (CPK 185 str.).

Ta aplinkybė, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė faktinių aplinkybių, pagal kurias būtų pagrindo pripažinti ginčo sandorius negaliojančiais pagal CK 1.80, 1.82 ir 1.91 straipsnius, nepaneigia aukščiau nurodytų Kolegijos argumentų dėl ginčo sandorių negaliojimo actio Pauliana pagrindu.

Dėl pasakyto, panaikintinas apygardos teismo sprendimas ir iš esmės patenkintinas nurodytas ieškinys, pripažįstant negaliojančiais ginčo sutartį ir ginčo pranešimą pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį (actio Pauliana) (CPK 178 str., 185 str.; CK 6.66 str. 1 d.). Byloje nesant ginčo dėl kitų dviejų Pauliano ieškinio taikymo sąlygų (neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės bei ieškinio senaties termino (ne)praleidimo), teisėjų kolegija plačiau dėl jų nepasisako.

Pripažinus negaliojančiais ginčo sandorius, jų šalys privalo grąžinti viena kitai viską, ką yra gavusios pagal šiuos sandorius, t. y. atsakovas privalo grąžinti ieškovui reikalavimo teisę į trečiojo asmens 62 423,60 Lt skolą, nurodyta suma padidinant ieškovo skolą atsakovui (CK 6.145 str.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Patenkinus ieškovo ieškinį, kuris yra atleistas nuo žyminio mokesčio mokėjimo pagal CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktą, iš atsakovo UAB „Svara“ valstybei priteistinas už ieškinį mokėtinas (1 873 Lt; 62 423,60 Lt*3%) žyminis mokestis, kaip ir patenkinus ieškovo apeliacinį skundą, iš nurodyto atsakovo valstybei priteistinas tokio paties dydžio – 1 873 Lt žyminis mokestis, mokėtinas už apeliacinį skundą (iš viso iš atsakovo valstybei priteistina 3 746 Lt bylinėjimosi išlaidų; CPK 80 str. 1 d. 1 p., 93 str. 1 d., 5 d., 96 str. 1 d.).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,

nusprendžia:

Panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2011 m. gegužės 25 d. sprendimą, kuriuo atmestas ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Butrema“, į. k. 145592899, ieškinys.

Priimti naują teismo sprendimą – patenkinti nurodyto ieškovo ieškinį.

Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento: 2009 m. rugpjūčio 12 d. Reikalavimo perleidimo sutartį, sudarytą tarp ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Butrema“, į. k. 145592899, ir atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Svara“, į. k. 300548779, dėl reikalavimo teisės perleidimo į trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Antrocelas“, į. k. 145548034, 62 423,60 Lt skolą; atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Svara“ 2009 m. rugpjūčio 12 d. pranešimą ieškovui uždarajai akcinei bendrovei „Butrema“ apie ieškovo 62 432,60 Lt skolos atsakovui įskaitymą.

Priteisti iš atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Svara“, į. k. 300548779, valstybei 1 873 Lt (vieną tūkstantį aštuonis šimtus septyniasdešimt tris litus) žyminio mokesčio išlaidų, turėtų pirmosios instancijos teisme, ir 1 873 Lt (vieną tūkstantį aštuonis šimtus septyniasdešimt tris litus) žyminio mokesčio išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjai Virginija ČekanauskaitėAlgirdas GailiūnasAudronė Jarackaitė