Klaipėdos apygardos teismo nutartis

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Nijolė Griškevičienė, sekretoriaujant Renatai Girdvainytei, dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Financeline“ atstovei advokatei Renatai Valiūnaitei, atsakovės akcinės bendrovės „Naftos gavyba“ atstovui advokato padėjėjui T. Narkui, atsakovės akcinės bendrovės „Geonafta“ atstovui advokato padėjėjui E. Gadeikiui, ekspertams V. Černiui bei A. Kabokienei, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Financeline“ ieškinį atsakovėms akcinei bendrovei „Geonafta“, akcinei bendrovei „Naftos gavyba“, tretiesiems asmenims UAB „Refund“, A. J., V. M. ir kt. dėl teisingos akcinės bendrovės „Geonafta“ akcijų kainos nustatymo.

Aprašomoji dalis

nustatė:

Į bylą įstojęs trečiasis asmuo UAB „Refund“ vietoj REDEX CONSULTANST S.A., perleidus reikalavimo teises, prašo ieškinį atmesti, bylą nagrinėti jam nedalyvaujant.

Byloje paskirtos akcijų vertės nustatymo ekspertizės. Ekspertizes pavesta atlikti individualiai V. Černiaus turto vertinimo paslaugų įmonei (ekspertui V. Č.) bei UAB „Auditas ir konsultacijos“ (ekspertei A. K.). Atlikę ekspertizes abu ekspertai priėjo išvadą, kad UAB FMĮ „Orion securities“ 2007-05-22 AB „Geonafta“ akcijų vertinimo ataskaitoje nustatyta, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos pagal Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 4 dalį suderinta AB „Geonafta“ 1 vnt. PVA 1 lito nominalios vertės 3,19 Lt kaina yra teisinga. Į bylą atsakovė UAB „Naftos gavyba“ pateikė papildomą išvadą, surašytą auditorės R. M., kuria patvirtinama, kad 2007-06-14 V. Černiaus turto vertinimo paslaugų įmonės nustatyta AB „Geonafta” 100 proc. akcijų paketo 216 184 tūkst. Lt vertė ir vienos akcijos 3,19 Lt vertė (AB „Geonafta” 100 proc. akcijų paketo vertė apskaičiuota neįvertinus teisminio ginčo su AB „Svenska Petroluem Exploration” pasekmių) yra apskaičiuotos teisingai; patvirtinama, kad UAB FMĮ „Orion securities” nustatyta 2007-05-22 AB „Geonafta” vienos akcijos vertė, remiantis diskontuotų pinigų srautų akcininkams būdu, lygi 3,19 Lt, yra apskaičiuota teisingai (t. 5, b. l. 20–22).

Ieškovės UAB „Financeline“ ieškinys tenkintinas iš dalies, nustatant, kad teisinga vienos AB „Geonafta“ akcijos kaina yra 3,19 Lt.

Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo (toliau LR VPĮ) 37 straipsnio 10 dalyje nustatyta, kad visi akcininkai privalo parduoti nuosavybės teise priklausančias akcinės bendrovės akcijas jas išperkančiam akcininkui už tokią kainą, kuri yra nustatyta pranešime apie akcijų išpirkimą. Nesutikdamas su nustatyta akcijų kaina, bendrovės akcininkas turi teisę ją ginčyti kreipdamasis į apygardos teismą. Tokiu atveju teisinga akcijų kaina yra nustatoma teismo nutartimi, mutatis mutandis taikant LR civilinio kodekso 2.118 straipsnio, 2.119 straipsnio ir 2.127–2.130 straipsnių nuostatas (LR VPĮ 37 str. 14 d.). Pabrėžtina, kad LR CK nuostatose, kurios pagal analogiją su atitinkamais pakeitimais taikomos ir priverstine tvarka išperkamų akcijų vertinimo tvarkai, teismas įpareigojamas akcijos rinkos vertei nustatyti paskirti reikiamą kvalifikaciją turinčius ekspertus. Remdamasis paskirtų ekspertų atliktu vertinimu, teismas galutinai nustato teisingą vertinamų akcijų kainą. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 177 straipsnio 2 dalį ekspertizės akte suformuluotos eksperto išvados dėl bylai reikšmės turinčių aplinkybių yra įrodymai, kuriais vadovaujasi teismas nesant šias išvadas paneigiančių kitų įrodymų. Remiantis eksperto išvadomis dėl vertinamų akcijų kainos, šios procedūros pagrindu yra nustatoma teisinga akcijų kaina LR VPĮ 37 straipsnio 4 dalies prasme (LR VPĮ 37 straipsnio 10 d., 14 d., LR CK 2.118 str., 2.119 str.). Taigi remiantis anksčiau išdėstytomis LR VPĮ ir LR CK nuostatomis, tokiose bylose kaip ši nustatant išperkamų bendrovės akcijų kainą ekspertų nuomonė yra ypatingai svarbi. Todėl eksperto išvada tokiose bylose turi didesnę įrodomąją reikšmę. Eksperto išvada apie tai, kokia išperkamų akcinės bendrovės akcijų kaina yra teisinga, yra pagrindinis įrodymas, nes tokių įrodymų buvimo privalomumas yra nustatytas įstatymų.

Tiek ieškovė, tiek atsakovė prašė byloje skirti ekspertizes ir pavesti ekspertams nustatyti teisingą vienos AB „Geonafta“ akcijos kainą. Ieškovės prašymu byloje paskirtas ekspertas individuali V. Černiaus turto vertinimo paslaugų įmonė (ekspertas V. Č.), atlikusi AB „Geonafta“ akcijų vertinimą, nustatė, kad Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos pagal Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 4 dalį suderinta AB „Geonafta“ 1 vnt. PVA 1 lito nominalios vertės 3,19 Lt kaina yra teisinga. Atsakovės AB „Naftos gavyba“ prašymu byloje paskirtas ekspertas UAB „Auditas ir konsultacijos“ (ekspertė A. K.), atlikusi AB „Geonafta“ akcijų vertinimą, nustatė, kad UAB FMĮ „Orion securities“ 2007-05-22 AB „Geonafta“ akcijų vertinimo ataskaitoje nustatyta, Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 4 dalį suderinta AB „Geonafta“1 vnt. PVA 1 lito nominalios vertės 3,19 Lt kaina gali būti teisinga (t. 4, b. l. 180). Be to, į bylą yra pateikta ir priimta auditorės R. M. išvada, kuria patvirtinama, kad V. Černiaus turto vertinimo paslaugų įmonės nustatyta 2007-06-14 AB „Geonafta” 100 proc. akcijų paketo 216 184 tūkst. Lt vertė ir 3,19 Lt vienos akcijos vertė (AB „Geonafta” 100 proc. akcijų paketo vertė apskaičiuota, neįvertinus teisminio ginčo su AB „Svenska Petroluem Exploration” pasekmių) yra apskaičiuotos teisingai; patvirtinama, kad UAB FMĮ „Orion securities” nustatyta 2007-05-22 AB „Geonafta” vienos akcijos vertė, remiantis diskontuotų pinigų srautų akcininkams būdu, lygi 3,19 Lt, yra apskaičiuota teisingai (t. 5, b. l. 20).

Taigi byloje paskirti ekspertai vienareikšmiškai pasisakė, jog 3,19 Lt kaina už vieną AB „Geonafta“ akciją yra teisinga kaina. Dėl tos priežasties teismas, remdamasis LR VPĮ 37 straipsnio 10 d., 14 d., LR CK 2.118, 2.119 straipsniais, LR CPK 177 straipsnio 2 d., atsižvelgdamas, kad ekspertų išvada šioje byloje turi didesnę įrodomąją reikšmę, prieina išvadą, kad AB „Geonafta“ vienos akcijos kaina, kuri nustatyta 3,19 Lt, yra teisinga kaina, kaip tai numato LR VPĮ 37 straipsnio 4 dalis.

Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija dėl AB „Naftos gavyba“ pasiūlytos AB „Geonafta“ akcijų kainos suderinimo priėmė 2007-05-31 sprendimą Nr. 2K-155, kuriuo nustatė, kad bendrovės akcijų išpirkimo kaina, mokant po 3,19 Lt už vieną akciją, yra teisinga. Šis sprendimas yra nepanaikintas ir galioja. Į bylą pateiktos ekspertų išvados tokios kainos dydį patvirtino. Kitų įrodymų, paneigiančių tokį Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos sprendimą, byloje nėra. Todėl 3,19 Lt dydžio kaina už vieną AB „Geonafta“ akciją, patvirtinta Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisijos galiojančiu sprendimu, yra pagrįsta, o tai reiškia, kad ši kaina yra teisinga LR VPĮ 37 straipsnio 4 dalies prasme. Tokios aplinkybės laikomos visiškai įrodytomis (LR CPK 197 str. 2 d.). Todėl teismas dar ir dėl šių motyvų prieina išvadą, kad AB „Geonafta“ vienos akcijos kaina, kuri nustatyta 3,19 Lt, yra teisinga kaina, kaip tai numato LR VPĮ 37 straipsnio 4 dalis.

Akcijų kaina yra reliatyvus vertės patvirtinimas, padarytas konkrečių pardavėjų ir pirkėjų tam tikromis aplinkybėmis (Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo (toliau LR TVVPĮ 2 str. 12 d.). Vienas iš akcijų vertės nustatymo būdų yra lyginamosios vertės (pardavimo kainos analogų) metodas, kurio esmė yra palyginimas, t. y. akcijų rinkos vertė nustatoma palyginus analogiškų objektų faktinių pirkimo–pardavimo sandorių kainas, kartu atsižvelgiant į nedidelius vertinamo turto bei jo analogo skirtumus (LR TVVPĮ 6 str. 4 d. 1 p., 7 str. 1 p.). LR VPĮ 37 straipsnio 4 dalyje reikalaujama, kad teisinga kaina, už kurią priverstinai yra išperkamos akcinės bendrovės akcijos, negali būti mažesnė už akcijų rinkos vertę. Akcijų išpirkimo kaina, kuri yra lygi arba didesnė už nustatytą jų rinkos vertę, yra teisinga LR VPĮ 37 straipsnio 4 dalies prasme. UAB FMĮ „Orion securities“ atliktame AB „Geonafta“ akcijų vertinime, kuris buvo pagrindas AB „Naftos gavyba“ akcijų išpirkimo kainą nustatyti 3,19 Lt už vieną akciją, yra nurodyta sandorių dėl AB „Geonafta“ akcijų pardavimo per paskutinius 10 mėnesių statistika.

Be to, 3,19 Lt kainos teisingumą, teismo nuomone, patvirtina ir vieno iš bylos dalyvių REDEX CONSULTANTS S.A. su UAB „Refund“ sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kuria akcijos buvo parduotos po 3,19 Lt už vieną akciją.

Kitų įrodymų, paneigiančių paminėtas išvadas, į bylą nėra pateikta. Be to, ir pats faktas, kad ieškovė nuo bylos iškėlimo iki šiol nėra pardavusi savo turimų AB „Geonafta“ akcijų, akivaizdžiai paneigia ieškovės teiginius, kad AB „Geonaftos“ akcijos gali būti vertos daugiau nei 3,19 Lt už vieną akciją. Ieškovei nepateikus į bylą jokių įrodymų, kad vienos AB „Geonafta“ akcijos kaina yra didesnė nei 3,19 Lt, konstatuojama, jog ieškovė neįrodė savo ieškinio dalyko ir niekaip nepagrindė ieškinio reikalavimų, kad vienos akcijos vertė turi būti nustatyta didesnė nei 3,19 Lt (LR CPK 12, 178 str.). Atsižvelgdamas į tai, kad formuluodama savo ieškinio reikalavimą, ieškovė nurodė prašymą nustatyti teisingą vienos AB „Geonafta“ akcijos kainą, teismas ieškovės UAB „Financeline“ ieškinį tenkina iš dalies ir nustato, kad teisinga vienos AB „Geonafta“ akcijos kaina yra 3,19 Lt.

LR VPĮ 37 straipsnis, LR CK 2.118, 2.119 straipsniai nurodo, kad teisinga akcijų kaina nustatoma teismui priimant nutartį. Todėl, vadovaujantis paminėtomis teisės normomis, ir šioje byloje teismas priima nutartį.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis LR VPĮ 37 straipsniu, LR CK 2.118, 2.119 straipsniais, LR CPK 12, 178, 197, 291 straipsniais, LR TVVPĮ 2 straipsniu, teismas

nutaria:

ieškovės UAB „Financeline“ ieškinį tenkinti iš dalies ir nustatyti, kad teisinga vienos AB „Geonafta“ akcijos kaina yra 3,19 Lt.

Nutartis per 7 dienas nuo teismo nutarties gavimo dienos gali būti atskiruoju skundu skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Klaipėdos apygardos teismą.