Panevėžio apygardos teismo sprendimas

Įžanginė dalis

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo BUAB „Inrent“ ieškinį atsakovui UAB „Baltic Security Systems“, trečiajam asmeniui RUAB „AKS projektai“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, ir

Aprašomoji dalis

nustatė:

Ieškovo BUAB „Inrent“ bankroto administratoriaus UAB "Bankroto eiga" įgaliotas asmuo 2011-05-02 kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pripažinti negaliojančia UAB „Inrent“ ir UAB „Baltic Security Systems“ 2009-03-12 sudarytą laidavimo sutartį, kuria ieškovas UAB „Inrent“ laidavo už trečiojo asmens UAB "AKS projektai" tinkamą įsipareigojimų įvykdymą atsakovo UAB „Baltic Security Systems“ atžvilgiu bendrai 1 057 220,13 Lt sumai. Ieškovas ieškinyje, atstovas teismo posėdyje nurodė, kad Panevėžio apygardos teismas 2010-05-05 nutartimi UAB "Inrent" iškėlė bankroto byla. Ieškovo bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo susipažinęs su bendrovės dokumentais nustatė, kad bankrutuojanti įmonė, pažeisdama šios įmonės kreditorių teises ir interesus, 2009 m. kovo 12 d. su UAB „Baltic Security Systems“ pasirašė laidavimo sutartį, kuria BUAB „Inrent“ laidavo už UAB "AKS projektai" tinkamą įsipareigojimų UAB „Baltic Security Systems“ atžvilgiu bendrai 1 057 220,13 Lt sumai įvykdymą. Ieškovo bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo prašė sudarytą laidavimo sutartį pripažinti negaliojančia CK 6.66 str. pagrindu. Atsižvelgiant į Laidavimo sutarties sudarymo aplinkybes, sąlygas, ieškovo finansinę padėtį Laidavimo sutarties pasirašymo metu ir po jos, Laidavimo sutarties šalių sąžiningumą bei kt. faktines aplinkybes yra pagrindas actio Pauliana instituto taikymui. Bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo ieškinyje ir dublike pažymėjo, kad ieškovas BUAB „Inrent“ neturėjo pareigos pasirašyti Laidavimo sutartį, dėl sudarytos sutarties negavo jokio atlyginimo ar kitokio pelno. UAB „Inrent“ pasirašydamas Laidavimo sutartį su atsakovu, dirbo nuostolingai, ką patvirtina ieškovo pateiktos finansinių ataskaitų duomenys. Sudaryta Laidavimo sutartis turėjo įtakos ieškovo mokumui, nes jis neatlygintinai prisiėmė 343 736,70 Lt dydžio prievolę. Be to, ieškovas kelių mėnesių laikotarpiu sudarė dar 5 Laidavimo sutartis, kuriomis neatlygintai laidavo už trečiąjį asmenį dar kitiems ūkio subjektams. Pasirašydamas ginčijamą laidavimo sutartį UAB „Inrent“ jau turėjo daugumą įsiskolinimų kreditoriams, kurie vėliau buvo patvirtinti UAB „Inrent“ bankroto byloje. Bankroto administratorius ieškinyje bei dublike nurodė, kad ieškovas UAB „Inrent“, sudarydamas ginčijamą Laidavimo sutartį, buvo nesąžiningas, kadangi Laidavimo sutartis pasirašyta vienasmeniškai bendrovės direktoriaus, kuris žinojo apie sunkią bendrovės finansinę padėtį. Paaiškino, kad ieškovas UAB „Inrent“ buvo terminalo su administracinėmis patalpomis ir parduotuve (duomenys neskelbtini) statybos objekto užsakovas, tretysis asmuo UAB „AKS projektai“ generalinis rangovas, o atsakovas UAB „Baltic Security Systems“ buvo generalinio rangovo pasitelktas subrangovas. Ieškovas, laiduodamas už generalinį rangovą jo rangovui, liko skolingas ne tik trečiajam asmeniui UAB „AKS projektai“, tačiau ir jo pasitelktam subrangovui ir taip be jokio logiško pagrindo įgijo naują kreditorių, kas liudija subjektų nesąžiningumą. BUAB „Inrent“ bankroto byloje kreditorinius reikalavimus pareiškė kreditorius generalinis rangovas UAB „AKS projektai“ dėl nesumokėtų sumų už atsakovo rangovo UAB „Baltic Security Systems“ atliktus darbus, tuo pačiu UAB „Baltic Security Systems“ kreditorinis reikalavimas pateiktas BUAB „Inrent“ pagal “ 2009-03-12 sudarytą laidavimo sutartį. Dublike, teismo posėdyje atstovas nurodė, kad atsakovas UAB „Baltic Security Systems“, žinodamas apie tuo pačiu metu sudarytas kelias laidavimo sutartis, turėjo pasidomėti, ar ieškovas UAB „Inrent“ bus pajėgus vykdyti prisiimtas prievoles. Laidavimo sutartis buvo pasirašyta už 2009 m. kovo 12 d. PVM sąskaitas-faktūras, t. y. už jau egzistuojančią prievolę. Be to, pagal su AB SEB bankas 2008 m. birželio 25 d. sudarytą kreditavimo sutartį, ieškovas negalėjo laiduoti, garantuoti ar kitaip užtikrinti trečiųjų asmenų prievolių vykdymą be AB SEB banko raštiško sutikimo, kurio AB SEB bankas ieškovui nedavė. Ieškovo atstovas taip pat pažymėjo, kad ieškovas UAB „Inrent“ neturėjo jokių papildomų finansinių įsipareigojimų UAB „Baltic Security Systems“, todėl sudarymo atveju trečiojo asmens sąžiningumas ar nesąžiningumas nenustatinėjamas, nes tokiu atveju sandoris pripažįstamas negaliojančiu, jei egzistuoja kitos actio Pauliana taikymo sąlygos. Patenkinus ieškinio reikalavimą dėl Laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, bus galima spręsti ieškovo finansinių įsipareigojimų kreditoriams sumažinimo klausimą.

Atsakovas UAB „Baltic Security Systems“ atsiliepimu, atstovas teismo posėdyje prašė ieškinį atmesti ir iš ieškovo UAB „Inrent“ priteisti atsakovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovas procesiniuose dokumentuose, teismo posėdyje atstovas nurodė, kad ieškovas UAB „Inrent“ ieškojo subjekto, kuris galėtų atlikti papildomus logistikos centro statybos darbus. Dėl šių darbų atlikimo ieškovas kreipėsi į trečiąjį asmenį UAB „AKS projektai“, o pastarasis į subrangovus, tarp jų ir į UAB „Baltic Security Systems“. Kadangi trečiasis asmuo UAB „AKS projektai“ buvo skolingas visiems subrangovams, pastarieji atsisakė atlikti papildomus statybos rangos darbus, nesant skolų grąžinimo užtikrinimo priemonių. Ieškovas UAB „Inrent“, kaip papildomų darbų užsakovas, žadėjo pasirašyti laidavimo sutartis už trečiojo asmens įsiskolinimus subrangovams, įskaitant ir atsakovą UAB „Baltic Security Systems“. Subrangovai sutiko su tokiu ieškovo pasiūlymu. Tretysis asmuo atliko statybos darbus, o ieškovas laidavo už trečiojo asmens, t.y. už genrangovo UAB „AKS“ projektai įsipareigojimų įvykdymą. Tretysis asmuo UAB „AKS“ projektai tik iš dalies atsiskaitė su savo kreditoriais, nes jam buvo iškelta restruktūrizavimo byla, šioje byloje patvirtintas atsakovo 300 640,46 Lt kreditorinis reikalavimas. Panevėžio apygardos teismo 2010-01-26 teismo įsakymu UAB „Baltic Security Systems“ buvo priteista iš ieškovo UAB „AKS“ projektai 274 450,55 Lt skolos, 68.428,95 Lt delspinigių ir 6 proc. metinių palūkanų, taip pripažįstant laidavimo sutarties galiojimą. Atsakovas teigė, kad ieškovas privalėjo pasirašyti laidavimo sutartis, kadangi priešingu atveju nebūtų laiku baigti papildomi statybos darbai. Be to, dėl pasirašytos laidavimo sutarties ieškovo turto masė nepakito, nes joks turtas realiai nebuvo perleistas, o ieškovo finansiniai įsipareigojimai nepadidėjo, kadangi laiduotojas, sumokėjęs už skolininką, gali sumokėtą sumą susigrąžinti regreso tvarka. Be to, tai, kad buvo laiduota už jau galiojančią prievolę, nerodo šalių nesąžiningumo, kadangi tokį laidavimą leidžia CK 6.78 str. 1 d. Atsakovas, sudarydamas laidavimo sutartis, nežinojo apie ieškovo blogą finansinę padėtį ar prisiimtus įsipareigojimus AB SEB bankas nelaiduoti už trečiųjų asmenų prievoles. Atsakovo UAB „Baltic Security Systems“ atstovas pažymėjo, kad laidavimo sutartys buvo pasirašytos su visais subrangovais, tačiau bankroto administratorius ginčija tik kai kurias iš jų.

Tretysis asmuo RUAB „AKS projektai“ atsiliepimu į ieškinį prašė ieškovo UAB „Inrent“ ieškinį atmesti. Tretysis asmuo nurodė, kad 2008-07-10 tarp UAB „AKS projektai" ir UAB „Inrent“ buvo sudaryta rangos sutartis, pagal kurią tretysis asmuo įsipareigojo pagal ieškovo pateiktą projektą sutartyje nurodytais terminais pastatyti logistikos sandėlį su administracinėmis buitinėmis patalpomis. UAB „AKS projektai“ visus darbus atliko, o UAB „Inrent“ už atliktus darbus trečiajam asmeniui liko skolingas 4 726 940,99 Lt. Ši skola buvo priteista trečiajam asmeniui Panevėžio apygardos teismo 2010-06-08 sprendimu už akių, kartu su delspinigiais, palūkanomis, turtine ir neturtine žala. Ieškovas buvo skolingas trečiajam asmeniui, todėl pasirašydamas laidavimo sutartis ieškovas garantavo dalies skolos grąžinimą. Tretysis asmuo pažymėjo, kad nėra visų actio Pauliana instituto taikymui reikalingų sąlygų.

Ieškinys atmestinas.

2009-03-12 Laidavimo sutartimi UAB „Inrent“ ir UAB „Baltic Security Systems“ susitarė, kad UAB „Inrent“ laiduoja už tinkamą UAB „AKS projektai“ likutinės sumos 1 057 220,13 Lt atsiskaitymo pagal 2008-09-08 Rangos sutarties Nr.2008/09/01-01, Priedas prie rangos sutarties Nr.2008/09/01-01 ir priedas prie sutarties Nr.2008/09/01-02 sudarytos tarp UAB „Baltic Security Systems“ ir UAB „AKS projektai“ įvykdymą. Tuo atveju, jeigu UAB „AKD projektai“ nevykdys įsipareigojimų pagal šiame straipsnyje nurodytą sutartį UAB „Baltic Security Systems“, UAB „Inrent“ įsipareigoja juos įvykdyti UAB „Baltic Security Systems“ naudai iki 2009-12-31 (b.l. 24).2008-09-08 Rangos sutartimi Nr. Nr.2008/09/01-01 užsakovas UAB „AKS projektai“ ir rangovas UAB „Baltic Security Systems“ susitarė dėl AGG automatikos, gaisrinės signalizacijos, įgarsinimo, AGG sistemos vamzdynų ir vožtuvų patalpos montavimo ir pridavimo užsakovui UAB „Inrent“ logistikos terminale su administracinėmis buitinėmis patalpomis, esančiomis (duomenys neskelbtini) iki 2008-11-27 (b.l. 68);2009-02-10 Priedu prie 2 008-09-08 Rangos sutarties Nr. Nr.2008/09/01-01 užsakovas UAB „AKS projektai“ ir rangovas UAB „Baltic Security Systems“ susitarė dėl darbų atlikimo termino pratesimo iki 2009-02-27 (b.l.100).

Nagrinėjamoje byloje ieškovas BUAB „Inrent“ ieškinį atsakovui UAB „Baltic Security Systems“, trečiajam asmeniui RUAB „AKS projektai“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia grindžia CK 6.66str. pagrindu, t.y. actio Pauliana institutu. Actio Pauliana – tai kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 str.1d.).

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išskyręs tokias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) nėra suėjęs vienerių metų ieškinio senaties terminas; 4) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 5) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 6) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas; 7) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti ((Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti UAB „ Multiimpex“ v. UAB „ Eneka“ ir kt., byla Nr. 3K-3-587/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje BUAB „ Vinukas“ v. UAB „ LCL“ ir kt., byla Nr. 3K-3-339/2009).

Nagrinėjamos civilinės bylos atveju teismas daro šias išvadas:

ieškovo BUAB „Inrent“ 2009-03-12 sudaryta laidavimo sutartis nepažeidė ieškovo teisių ir įstatymo saugomų interesų, kadangi sudarytu sandoriu ieškovas užtikrino savo paties generalinio statybų rangovo UAB „AKS projektai“ atsiskaitymą su subrangovu UAB „Baltic Security Systems“, o neatsiskaičius, pats statybų užsakovas ieškovas UAB „Inrent“ įsipareigojo atsiskaityti su subrangovu už pastarojo atliktus statybos rangos darbus ieškovui UAB „Inrent“ priklausančiame logistikos centre, esančiame (duomenys neskelbtini), kas leidžia daryti išvadą, kad laidavimo sutartis sudaryta paties ieškovo BUAB „Inrent“ interesais;negali būti pripažįstamas ieškovo BUAB „Inrent“ teisių ir įstatymo saugomų interesų pažeidimu ieškovo 2009-03-12 sudaryta Laidavimo sutartis, kuria ieškovas įsipareigoja sumokėti už jo interesais atliktus statybos rangos darbus jam pačiam priklausančiame logistikos terminale, esančiame (duomenys neskelbtini), nes priešingu atveju logistikos centras nebūtų užbaigtas; ieškovas BUAB „Inrent“ 2009-03-12 Laidavimo sutartį sudaryti privalėjo dėl tos aplinkybės, kad jis vėlavo atsiskaityti su genrangovais, o pastarieji su subrangovais už jų atliktus statybos rangos darbus ieškovui UAB „Inrent“ priklausančiame logistikos terminale, esančiame (duomenys neskelbtini), todėl subrangovas UAB „Baltic Security Systems“ atsisakė atlikti papildomus statybos rangos darbus ieškovui priklausančiame terminale, ieškovui UAB „Inrent“ nepateikus garantijų, kad bus atsiskaityta už atliktus darbus. Atsakovo subrangovo UAB „Baltic Security Systems“ reikalavimas ieškovui UAB „Inrent“, kaip faktiniam statybos rangos darbų užsakovui sudaryti 2009-03-12 Laidavimo sutartį, negali būti pripažįstami nesąžiningais atsakovo UAB „Baltic Security Systems“ veiksmais ieškovo atžvilgiu; turėdamas ekonominį interesą užbaigti logistikos terminalą ir jį išnuomoti nuomotojui UAB „Maxima“, siekiant gauti kas mėnesi apie 500 000 Lt nuomos mokesčio, ieškovas UAB „Inrent“, turėdamas tikslą išvengti delspinigių ir baudų nuomotojui, turėjo pareigą užtikrinti, kad sugebės įvykdyti savo finansinius įsipareigojimus rangovams ir subrangovams už pastarųjų atliktus logistikos terminale statybos rangos darbus, sudarė 2009-03-12 Laidavimo sutartį. Nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo išvadai, kad 2009-03-12 Laidavimo sutartis yra neatlygintinė sutartis, nes ginčijama laidavimo sutartimi ieškovas UAB „Inrent“ užsitikrino, kad rangovai ir subrangovai laiku užbaigs statybos rangos darbus ieškovui priklausančiame logistikos terminale, už kuriuos ieškovas UAB „Inrent“ iki šiolei nesumokėjo atsakovui UAB „Baltic Security Systems“;ieškovas BUAB „Inrent“, 2009-03-12 sudarydamas Laidavimo sutartį, nepablogino savo turtinės finansinės būklės, o priešingai – siekė užbaigti logistikos terminalą ir gauti po 500 000 Lt nuomos mokesčio iš nuomotojo UAB „Maxima“; aplinkybė, kad BUAB „Inrent“ bankroto byloje BUAB „Inrent“ bankroto byloje kreditorinius reikalavimus pareiškė generalinis rangovas UAB „AKS projektai“ dėl nesumokėtų sumų už atsakovo subrangovo UAB „Baltic Security Systems“ atliktus darbus, o tuo pačiu UAB „Baltic Security Systems“ kreditorinis reikalavimas pateiktas pagal Panevėžio apygardos teismo 2010-01-26 Teismo įsakymą, t.y. 2009-03-12 sudarytos Laidavimo sutarties pagrindu, pripažintina reikšminga tiek, kad bankroto proceso metu atsakovas UAB „Baltic Security Systems“ neturi teisės du kartus gauti savo reikalavimo patenkinimą. Ieškovas BUAB „Inrent“ bankroto administratorius turi pareigą tinkamai vykdyti atsiskaitymą su kreditoriais, tame tarpe su UAB „Baltic Security Systems“.

Virš išdėstytos aplinkybės ir padarytos išvados yra pakankamas pagrindas teismui konstatuoti, kad ieškovo BUAB „Inrent“ ieškinys atsakovui UAB „Baltic Security Systems“, trečiajam asmeniui RUAB „AKS projektai“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia neatitinka CK 6.66str. numatytoms actio Pauliana sąlygoms ir būtų pakankamas konstatuoti ieškovo teisių pažeidimą, todėl ieškinys atmestinas. Vadovaujantis CPK 98str. iš ieškovo BUAB „Inrent“ priteistinos atsakovo UAB „Baltic Security Systems“ turėtos 900 Lt išlaidos, advokato pagalbai apmokėti (b.l.120) už atsiliepimą į ieškinį pateikimą iš administravimui skirtų lėšų.

Rezoliucinė dalis

nusprendžia:

Atmesti ieškovo BUAB „Inrent“ ieškinį atsakovui UAB „Baltic Security Systems“, trečiajam asmeniui RUAB „AKS projektai“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.Priteisti iš BUAB „Inrent“ (įmonės kodas 301742153) administravimo išlaidoms skirtų lėšų 900,00 Lt advokato pagalbai apmokėti UAB „Baltic Security Systems“ (įmonės kodas 125549723) naudai.

Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant Panevėžio apygardos teisme.