- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2015-01-29
- Bylos Nr.
- 2A-57-619/2015
- Teisminio proceso Nr.
- 2-02-3-04979-2011-0
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjai
- Rita Kisielienė, Andrutė Kalinauskienė, Alvydas Barkauskas
- Atsakovas
- UAB „Biosola“
- Ieškovas
- D. P.
- Trečiasis asmuo
- UAB „Gamtos namai“
- Kategorijos
- 27.1pavadinimo nepavyko patikrinti
- 27.3.2.1pavadinimo nepavyko patikrinti
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alvydo Barkausko, Andrutės Kalinauskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Ritos Kisielienės,
teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo atsakovo UAB „Biosola“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 6 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo D. P. ieškinį atsakovui UAB „Biosola“ ir trečiajam asmeniui UAB „Gamtos namai“, dėl atsakovo visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų pripažinimo negaliojančiais.
Aprašomoji dalis
nustatė:
Ginčo esmė
Ieškovas D. P. kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamas pripažinti UAB „Biosola“ 2011-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus dėl atsakovo 2010 m. finansinių ataskaitų rinkinio ir bendrovės metinio pranešimo tvirtinimo negaliojančiais. Nurodė, kad jis yra atsakovo akcininkas, nuosavybės teise valdantis 80 atsakovo akcijų, kas sudaro 20% visų balsus suteikiančių atsakovo akcijų. Ieškovas teigia, kad vadovaudamasis LR Akcinių bendrovių įstatymo 23 str. 1 d. ir 24 str. 1 d. numatyta teise, pateikė atsakovo valdybai prašymą sušaukti atsakovo eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Pažymi, kad 2011-04-01 raštu atsakovo direktorius V. D. informavo jį, jog 2011-04-28 11.00 val. atsakovo patalpose vyks visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio darbotvarkėje numatoma svarstyti tokius klausimus kaip atsakovo 2010 metų rezultatų aptarimas bei atsakovo 2010 finansinės atskaitomybės patvirtinimas. Ieškovas nurodo, kad atsižvelgiant į tai, jog atsakovas visiškai nepateikė informacijos, susijusios su darbotvarkės klausimais, kuri, ieškovo teigimu, pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 2 d. privalo būti pranešime apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Nurodė, kad atsakovo direktorius V. D. pateikė nepasirašytus finansinės atskaitomybės dokumentų ruošinius bei valdybos nepatvirtintą bendrovės metinį pranešimą, prie kurių nebuvo pateikta auditoriaus išvada. Ieškovo teigimu, minėti dokumentai buvo išsiųsti tik 2011-04-28, o gauti 2011-04-30, t.y. jau po visuotinio akcininkų susirinkimo. Ieškovas pabrėžia, kad būtent šie dokumentai buvo teikiami tvirtinimui 2011-04-28 vykusio UAB „Biosola“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu ir tokie, ieškovo teigimu, įstatymų reikalavimų neatitinkantys finansinės atskaitomybės dokumentai buvo patvirtinti daugumos akcininko UAB „Gamtos namai“ balsais. Ieškovas pažymi, kad iki šios dienos atsakovo direktorius V. D. nepaisant ieškovo asmeniškai ir per advokatą teiktų prašymų atsisako pateikti tiek 2011-04-28 visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus, tiek ir kitą informaciją, kurią akcininkas turi teisę gauti LR Akcinių bendrovių įstatymo 18 str. pagrindu. Ieškovas nurodė, kad finansinių ataskaitų rinkinys bei bendrovės metinis pranešimas teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti nepasirašyti ir nepatvirtinti valdybos. Savo ieškinį ieškovas grindžia tuo, kad LR Akcinių bendrovių ir LR Finansinės atskaitomybės įstatymų imperatyvios nuostatos nurodo, jog UAB „Biosola“ direktorius visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtinti privalo pateikti pasirašytą ir Valdybos patvirtintą finansinių ataskaitų rinkinį bei bendrovės metinį pranešimą. Kadangi 2011-04-28 UAB „Biosola“ visuotiniame akcininkų susirinkime buvo teikiamas ir tvirtinamas nepasirašytas ir nepatvirtintas finansinių ataskaitų rinkinys ir metinis pranešimas, tokie visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai vadovaujantis CK 2.82 str. 4 d., ieškovo teigimu, teismo turi būti pripažįstami negaliojančiais. Ieškovas nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog UAB „Biosola“ įstatuose nustatyta tvarka yra sudaryta valdyba, vadovaujantis LR Akcinių bendrovių įstatymo 34 str. 1 d. 2 p. UAB „Biosola“ valdyba turėjo svarstyti ir patvirtinti UAB „Biosola“ direktoriaus parengtą bendrovės metinį pranešimą bei kartu su bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkiniu, turėjo tokį patvirtintą pranešimą teikti visuotiniam akcininkų susirinkimui. Tuo pačiu ieškovas pažymi, kad nepasirašius finansinių ataskaitų, t.y. faktiškai jų nepatvirtinus, jas galima bet kada keisti. Todėl visuotinio akcininkų 2011-04-28 susirinkimo nutarimai, kuriais buvo patvirtinti tokie dokumentai, ieškovo teigimu, yra prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir turi būti teismo pripažinti negaliojančiais. Ieškovas teigia, kad finansinių ataskaitų rinkinys yra neaudituotas. Ieškovo nuomone, toks auditavimas atsižvelgiant į ankstesnių metų praktiką bei UAB „Biosola“ turto vertę yra būtinas ir neaudituotos 2010 m. finansinės atskaitomybės pateikimas tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime pažeidžia ir LR Akcinių bendrovių įstatymo 58 str. 2 d., kuriame yra imperatyviai nurodyta, jog tvirtinti visuotiniame akcininkų susirinkime galima tik audituotą metinių finansinių atskaitomybių rinkinį. Ieškovo teigimu, visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas pažeidžiant imperatyvias įstatymų normas. Ieškovas pažymėjo, kad buvo pažeistos LR Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 2 d. 10 p. ir 26 str. 10 d. nuostatos, nes ieškovui nebuvo suteikta galimybė susipažinti su atsakovo turimais dokumentais, susijusiais su susirinkimo darbotvarke, t.y. finansine UAB „Biosola“ atskaitomybe už 2010 m. iki visuotinio susirinkimo dienos nebuvo sudaryta. Ieškovas teigia, kad tokie atsakovo ir jo valdymo organų veiksmai, informuojant ieškovą apie 2011-04-28 visuotinį akcininkų susirinkimą, bet nepateikiant pakankamos ir įstatymų reikalavimus atitinkančios informacijos, turi būti pripažinti prieštaraujantys protingumo ir sąžiningumo principams ir tokio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimai - teismo turi būti pripažinti negaliojančiais vadovaujantis CK 2.82 str. 4 d. pagrindu. Teismo posėdžio metu ieškovas ieškinį palaikė, ir prašė atsakovui paskirti baudą už piktnaudžiavimą procesu. Nurodė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo priimtus nutarimus ir sprendimą gali pripažinti neteisėtu tik teismas, įmonės vadovas bei visuotinis akcininkų susirinkimas tokios galios neturi. Ieškovas nurodė, kad atsakovas privalo ne tik panaikinti ginčijamą sprendimą bet ir išregistruoti iš Registrų centro pateiktus dokumentus apie atsakovo finansinę būklę, o tai įmanoma tik teismui priėmus sprendimą ginčijamu klausimu bei šį sprendimą pateikus Registrų centrui. Tuomet turėtų būti iš naujo apsvarstytas finansinės atskaitomybės tvirtinimo klausimas.
Atsiliepimas
Atsakovas UAB „Biosola“ pateikė teismui atsiliepimą į ieškinį, kuriuo ieškinį iš dalies pripažino. Atsižvelgiant į ieškovo ieškinio pareiškime nurodytą aplinkybę, kad finansinių ataskaitų rinkinys bei bendrovės metinis pranešimas visuotiniam akcininkų susirinkimui tvirtintini buvo pateikti nepasirašyti ir nepatvirtinti bendrovės valdybos, atsakovas UAB „Biosola“ sutinka, kad ieškovo pareikštas ieškinio reikalavimas dėl UAB „Biosola“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2001-04-28 nutarimo, kuriuo buvo patvirtintas UAB „Biosola“ 2010 metų finansinių ataskaitų rinkinys ir bendrovės metinis pranešimas, pripažinimo negaliojančiu būtų patenkintas. Dėl ieškovo nurodytų aplinkybių, t.y finansinių ataskaitų rinkinio neauditavimo ir visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pažeidžiant imperatyvias įstatymų normas, atsakovas nesutinka, tačiau atsižvelgiant į tai, kad ieškovo ieškinio reikalavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu tenkintinas nurodytu pagrindu, atsakovas laiko, kad minėtas nesutikimas yra neesminis ir tik užtęstų bylos nagrinėjimą. Atsakovas patvirtino, kad 2011-04-28 UAB „Biosola“ visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimas neatitinka įstatymų keliamų reikalavimų, todėl buvo pripažintas negaliojančiu. Atsakovo atstovas advokatas D. P. teismo posėdžio metu prašė ieškinį atmesti, nes jis, pasak atsakovo atstovo, yra patenkintas iki teismo sprendimo priėmimo. Nurodė, kad atsakovas juridinis asmuo UAB „Biosola“ panaikino akcininkų susirinkime priimtus sprendimus, bet apie tai Registrų centro neinformavo. Atsakovo atstovo teigimu, teismui pripažinus visuotinio akcininko susirinkimo sprendimus neteisėtais, pateiktas Registrų centrui finansinės ataskaitos rinkinys negali būti panaikintas ir išregistruotas. Pažymėjo, kad Registrų centrui yra pateikti ir tokie dokumentai, kurie nėra akcininkų patvirtinti, bet pasak atsakovo atstovo yra galiojantys. Taip pat atsakovo atstovas paaiškino, kad tvirtinant finansinį ataskaitų rinkinį, audito išvada neprivaloma. Atsakovo atstovas teigė, kad Registrų centrui buvo pateikti valdybos, direktoriaus bei akcininkų patvirtinti dokumentai. Identiški dokumentai tik be parašų buvo pateikti ieškovui prieš susirinkimą. Mano, kad ieškovo teisės pažeistos nebuvo, nes atsakovas pripažino, kad akcininkų susirinkime patvirtinti dokumentai buvo be valdybos ir direktoriaus parašų, todėl juridinis asmuo UAB „Biosola“ priimtą sprendimą panaikino.
Tretysis asmuo UAB „Gamtos namai“ atsiliepimo nepateikė.
II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė
Vilniaus miesto apylinkės teismas 2013 m. lapkričio 6 d. sprendimu ieškinį tenkino visiškai. UAB „Biosola“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2011 m. balandžio 28 d. nutarimą, kuriuo buvo patvirtintas įmonės metinis veiklos pranešimas ir metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2010 metus pripažino negaliojančiu. Priteisė iš atsakovo UAB „Biosola“ ieškovui D. P. 2347 Lt bylinėjimosi išlaidų. Atsakovui UAB „Biosola“ skyrė 5000 Lt baudą, 50 procentų šios sumos sumokant į valstybės biudžetą, o likusią 50 procentų sumokant ieškovui D. P.. Priteisė iš atsakovo UAB „Biosola“ Lietuvos valstybei 35,90 Lt pašto išlaidų už procesinių dokumentų įteikimą. Pirmos instancijos teismas nurodė, kad Akcinių bendrovių įstatymo 58 str. 2 d. ir 20 str. 1 d. 9 p. nustatyta, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinį tvirtina eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas. Pagal Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 str. 7 d. ir 8 d. metinį finansinės atskaitomybės rinkinį sudaro finansiniai duomenys apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus, pinigų srautus, t.y įmonės metų balansas, pelno – nuostolių ataskaita ir pinigų srautų ataskaita. Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 12 d. 2 p. nustatyta, kad įmonės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą. Įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 19 str. 1 – 2 d. yra nurodyta, kad finansines ataskaitas ir metinį pranešimą pasirašo įmonės vadovas ir kad šie dokumentai tvirtinami įstatymų nustatyta tvarka. Teismas nustatė, kad metinis pranešimas kartu su bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkiniu turėjo būti patvirtintas bendrovės valdybos ir pateiktas svarstyti visuotiniam akcininkų susirinkimui. Atsakovas neginčija, kad tokios procedūros nesilaikė. Teismas taip pat sutiko su ieškovo argumentais, kad buvo pažeista jo kaip akcininko teisė iš anksto susipažinti su akcininkų susirinkime tvirtinamais dokumentais. Teismas atmetė ieškovo D. P. argumentus, kad finansinės atskaitomybės dokumentai turėjo būti audituoti. Akcinių bendrovių įstatymo 58 str. 1 d. nustato, kad bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinio auditas yra privalomas, jeigu tai numatyta įstatymuose ar įstatuose. Bendrovės įstatuose tai nėra numatyta. Taip pat teismas nenustatė, kad auditas šiuo atveju būtų privalomas pagal įstatymą. Teismas konstatavo, kad buvo padaryti esminiai procedūriniai pažeidimai, dėl to nepagrįstai buvo suvaržyta ieškovo kaip akcininko teisė gauti informaciją apie bendrovės veiklą ir susipažinti su įmonės finansine būkle. Teismas nurodė, kad nėra galimybės atkurti pažeistas ieškovo teises kitaip, nei pripažįstant priimtą akcininkų sprendimą negaliojančiu. Atsakovas vengia pateikti ieškovui finansinę atskaitomybę pagrindžiančius dokumentus, todėl interesų pusiausvyra galėtų būti atkurta tik pakartojus Akcinių bendrovių įstatyme numatytą finansinių ataskaitų tvirtinimo procedūrą. Todėl atsižvelgiant į išdėstytus argumentus, pirmos instancijos teismas ieškinį tenkino ir remiantis CK 2.82 str. 4 d. nuostatomis, UAB „Biosola“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2011 m. balandžio 28 d. nutarimą, kuriuo buvo patvirtintas įmonės metinis veiklos pranešimas ir metinių finansinių ataskaitų rinkinys už 2010 metus, pripažino negaliojančiu.
Pirmos instancijos teismas atmetė atsakovo argumentus, kad ginčijamas sprendimas teismo negali būti pripažintas negaliojančiu, nes jį jau panaikino UAB „Biosola“ direktorius. Tokie atsakovo pareiškimai ieškovo pažeistų teisių neatkuria, nes ieškovas iki šiol nėra supažindintas su įmonės finansinės veiklos rezultatais už 2010 metus.
Teismas sutiko su ieškovo pareiškimu, jog atsakovas byloje sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir ginčo išsprendimą. Teismas atsakovą buvo įpareigojęs pateikti ginčijamą visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą, tačiau atsakovas teismo įpareigojimo nevykdė, motyvuodamas, kad kitoje byloje yra kilęs ginčas dėl ieškovo, kaip akcininko, teisės gauti informaciją. Atsakovas nepateikė tokių duomenų ir po to, kai Vilniaus miesto 2 apylinkės teismo 2011 m. gruodžio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-7362-574/2011 buvo įpareigotas pateikti tokią informaciją ieškovui. Pirmos instancijos teismas konstatavo, kad atsakovas sąmoningai neteikė pagal įstatymą privalomos pateikti informacijos nei ieškovui, nei teismui. Dėl atsakovo elgesio bylos nagrinėjimas užsitęsė daugiau kaip du metus, todėl už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis atsakovui, kaip juridiniam asmeniui, teismas paskyrė 5000 Lt baudą, pusę šios sumos sumokant į valstybės biudžetą, ir pusę – ieškovui D. P..
III. Apeliacinio skundo teisiniai argumentai
Atsakovas UAB „Biosola“ pateikė teismui apeliacinį skundą, kuriuo prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą panaikinant skundžiamą sprendimo dalį dėl baudos skyrimo UAB „Biosola“. Atsakovas taip pat prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Atsakovas nurodo, kad pirmos instancijos teismas nepagrįstai jam paskyrė baudą, kadangi su ieškinio reikalavimais iš dalies jis sutiko nuo pat ieškinio pateikimo pradžios ir pripažino 2011-04-28 įvykusio UAB „Biosola“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu. Tik ieškovas kategoriškai nesutiko, jog atsakovas UAB „Biosola“ savo iniciatyva pripažintų minėtą sprendimą negaliojančiu, nurodydamas, jog tik teismas gali pripažinti sprendimą galiojančiu arba ne. Atsakovas nesutinka su pirmos instancijos teismo jam paskirta bauda, nurodydamas, jog jis nepateikė teismo reikalaujamų dokumentų todėl, jog jų tiesiog jau nėra, jie yra sunaikinti. Kai Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą buvo nutarta laikyti negaliojančiu, minėtą sprendimą įforminantys dokumentai (Visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas/sprendimas) kaip nereikalingi buvo sunaikinti. Atsakovas taip pat pažymėjo, kad teismo reikalaujamų dokumentų reikšmė nebuvo esminė. Nurodo, kad tik dėl ieškovo noro bylinėtis, teismo procesas užsitęsė. Atsakovas niekada teismui nėra nurodęs, jog nepateiks dokumento tik todėl, kad ten yra slėptina informacija. Priešingai, atsakovas pažymėjo, jog šių dokumentų pateikimui tiesiog nėra fizinių galimybių. Atsakovas nurodė, kad pirmos instancijos teismas jau vieną kartą sprendė baudos skyrimo klausimą atsakovui, tačiau 2011-12-22 nutartimi bauda nebuvo paskirta. Atsakovas prašė bylą skirti žodiniam nagrinėjimui, nes pirmos instancijos teismas priėmė sprendimą dėl baudos skyrimo, šių aplinkybių visiškai neaptaręs su teismo metu ir nesuteikęs atsakovui galimybės išdėstyti savo poziciją šiuo klausimu.
Motyvuojamoji dalis
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Apeliacinis skundas netenkintinas.
Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Kadangi absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.), toliau ši byla nagrinėjama atsakovo pateikto apeliacinio skundo ribose.
Šios apeliacijos dalyką sudaro pirmos instancijos teismo atsakovui paskirtos baudos teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Atsakovas prašo bylą apeliacinės instancijos teisme nagrinėti žodinio proceso tvarka, nurodydamas, jog jis pirmos instancijos teisme negalėjo išdėstyti savo pozocijos dėl baudos skyrimo.
Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas, tačiau šis prašymas teismui nėra privalomas (CPK 322 str.). Dalyvaujantys byloje asmenys apeliaciniame skunde, atsiliepime į apeliacinį skundą gali pateikti motyvuotą prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka. Nagrinėjamu atveju atsakovas prašo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, motyvuodamas tuo, jog teismas nesuteikė jam galimybės teismo posėdyje išdėstyti savo pozicijos dėl baudos skyrimo. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bylos aplinkybes, konstatuoja, kad nėra būtinas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas. Pagal Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijos nuostatas bylos nagrinėjimas neprivalo būti žodinis, kai nėra tam tikrų išskirtinių aplinkybių, pavyzdžiui, kai nėra tiriamos faktinės aplinkybės arba teisės klausimai, kurie negalėtų būti tinkamai išspręsti remiantis vien bylos rašytine medžiaga ir šalių rašytiniais paaiškinimais (2002 m. lapkričio 12 d. sprendimas byloje Döry prieš Švediją). Žodinio teismo posėdžio atsisakymas antrojoje ir trečiojoje instancijose gali būti pateisinamas, jeigu pirmojoje instancijoje posėdis vyko žodinio nagrinėjimo forma (1991 m. spalio 29 d. sprendimas byloje Helmers prieš Švediją). Teisėjų kolegija pažymi, kad teisingo bylos išnagrinėjimo tikslas gali būti pasiektas ir rašytinio proceso priemonėmis, kadangi apeliacinio proceso metu šalys ir jų atstovai neteikia teismui paaiškinimų, o pasako kalbas, kurių turinys turi atitikti pateiktų procesinių dokumentų turinį (CPK 324 str. 2 d.). Nagrinėjamu atveju nenustatyta aplinkybių, kurios galėtų būti vertinamos, kaip suteikiančios pagrindą spręsti, jog bylą yra būtina nagrinėti žodinio proceso tvarka, atsakovo atstovas dalyvavo teismo posėdyje pirmosios instancijos teisme, pasinaudojo teise duoti teismui paaiškinimus. Todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į civilinio proceso įstatyme įtvirtintą bendrąją bylų nagrinėjimo apeliacine tvarka taisyklę, pagal kurią apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka (CPK 321 str. 1 d.), taip pat įvertinusi šios konkrečios bylos aplinkybes, konstatuoja, kad nėra būtinas žodinis apeliacinio skundo nagrinėjimas, todėl nėra poreikio taikyti CPK 322 straipsnyje numatytą išimtį ir skirti bylos nagrinėjimą žodine proceso tvarka. Apeliacinės instancijos teismui pakanka byloje esančių duomenų, kurių pagrindu pirmosios instancijos teismas nustatė ir konstatavo atitinkamas faktines aplinkybes tam, kad būtų galima įvertinti šio teismo sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą bei padaryti išvadą, ar skundžiamu sprendimu byla buvo išspręsta teisingai (CPK 320 str. 1 d.).
Nagrinėjamoje byloje pirmos instancijos teismas skundžiamu sprendimu paskyrė atsakovui UAB „Biosola“ 5000 Lt baudą, 50 procentų šios sumos sumokant į valstybės biudžetą, o likusius 50 procentų sumokant ieškovui D. P.. Bauda už piktnaudžiavimą procesine teise gali būti skiriama tik konkrečioje byloje, nustačius aplinkybes, įrodančias, kad procesine teise piktnaudžiaujantis byloje dalyvaujantis asmuo sąmoningai veikia prieš greitą ir teisingą bylos išsprendimą, o sprendžiant klausimą dėl CPK 95 straipsnyje nurodytų aplinkybių buvimo, turi būti atsižvelgiama į konkrečią bylos situaciją bei įvertinama visų šiam klausimui išspręsti įtaką turinčių aplinkybių svarba.
Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus dėl baudos panaikinimo, nurodo, kad pagrindo panaikinti atsakovui paskirtą baudą nėra. Atsakovas apeliacinį skundą grindė argumentu, jog jis iš karto pripažino ieškinį, panaikino Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus ir visiškai nesistengė vilkinti proceso. Būtent ieškovas reikalavo, kad tik teismas panaikintų Visuotinio akcininkų susirinkimo, vykusio 2011 m. balandžio 28 d. nutarimą, kuriuo buvo patvirtintas įmonės metinis veiklos pranešimas ir metinių finansinių ataskaitų rinkinys. Kolegija nurodo, kad toks ieškovo reikalavimas kyla iš Akcinių bendrovių įstatymo, kadangi jame nėra numatyta galimybės įmonės vadovui pačiam panaikinti akcininkų sprendimus. Remiantis Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsniu, uždaros akcinės bendrovės valdymo organai (valdyba, direktorius) yra atsakingi už visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą, kurio metu būtų sprendžiama dėl padarytų įstatymų pažeidimų pašalinimo. Todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai konstatavo, jog atsakovas UAB „Biosola“ pažeistas ieškovo teises gali atkurti tik sušaukęs visuotinį akcininkų susirinkimą ir pakartojęs finansinių ataskaitų ir metinio pranešimo tvirtinimo procedūrą pagal įstatymo reikalavimus. Aplinkybė, jog atsakovas ne tik panaikino, bet ir sunaikino Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą ir šiuo metu fiziškai negali nei teismui, nei atsakovui pateikti šių dokumentų, nėra pakankama pripažinti, jog atsakovas buvo aktyvus, nevilkino proceso ir dėjo visas pastangas dėl greito bylos išnagrinėjimo. Iš byloje esančių įrodymų matyti priešingai, jog atsakovas net ir turėdamas teisines ir organizacines galimybes pašalinti ieškovo teisių pažeidimus galėjo tai padaryti, tačiau to neatliko.
Teisėjų kolegija taip pat atmeta atsakovo apeliacinio skundo argumentą, jog pirmos instancijos teismo prašyto išreikalauti dokumento reikšmė šioje byloje nėra esminė. Pažymėtina, kad dėl dokumentų reikšmingumo sprendžia teismas, todėl jeigu pirmos instancijos teismas laikė šiuos dokumentus svarbiais ir siekė juos išreikalauti iš atsakovo, atsakovas turėjo vykdyti teismo įpareigojimą. Be to, atsakovas buvo įpareigotas Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 29 d. nutartimi pateikti visų 2007-2010 m. bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinių (balansą, pelno (nuostolių) ataskaitą, pinigų srautų ataskaitą, nuosavo kapitalo pokyčių ataskaitą, aiškinamąjį raštą), UAB „Biosola“ metinių pranešimų, autoriaus išvadų ir audito ataskaitų patvirtintas kopijas. Teismo sprendimo privalomumas yra esminė teisingumo vykdymo prielaida. CPK 182 straipsnio 2 dalyje nustatyta teismo sprendimo prejudicinė galia, t. y. pagal šios normos nuostatas nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisinius padarinius ir nedalyvavusiems toje byloje asmenims; tokios aplinkybės yra prejudiciniai faktai. Aiškindamas šią teisės normą, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra suformulavęs tokias esmines teismų praktikos nuostatas: prejudiciniais faktais laikytinos teismo sprendimu kitoje byloje nustatytos aplinkybės; prejudicinių faktų galią tokios aplinkybės turi tik tuo atveju, kai abiejose bylose bet kokiu procesiniu statusu dalyvauja tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukuria teisinius padarinius ir nedalyvaujantiems asmenims; pirmesnėje civilinėje byloje nustatyti faktai pripažintini prejudiciniais tik tada, kai jie toje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar bent jo dalis, svarbu, kad nustatomas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. gegužės 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Sarteksas“ v. UAB ,,Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. vasario 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje DnB Nord bankas v. UAB ,,Dama“, bylos Nr. 3K-3-37/2008; 2008 m. birželio 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. G. v. D. G., bylos Nr. 3K-3-337/2008; 2009 m. balandžio 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Kauno žydų religinė bendruomenė v. Kauno miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-554/2009; kt.). Taigi, iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas ne tik kad nevykdė pirmos instancijos teismo įpareigojimo pateikti ieškovui prašomus dokumentus, tačiau nevykdo ir įsiteisėjusios Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gegužės 29 d. nutarties.
Atsakovas nurodė, kad pirmos instancijos teismas baudos skyrimo klausimą šioje byloje jau sprendė ir 2011 m. gruodžio 22 d. nutartimi atsisakė ją skirti atsakovui. Todėl atsakovas mano, jog antrą kartą šis klausimas byloje negali būti sprendžiamas. Tokia apelianto pozicija yra nepagrįsta, kadangi teismas, nustatęs CPK 95 straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui baudą bet kurioje bylos nagrinėjimo stadijoje. Įstatymas nenumato, kad šis klausimas byloje gali būti sprendžiamas tik vieną kartą. Teismas šį klausimą sprendžia savo dispozicijoje, kiekvieną kartą įvertinęs byloje esančių aplinkybių svarbą. Atsižvelgiant į išdėstytą, teisėjų kolegija konstatuoja, jog atsakovas sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą, nevykdė teismo įpareigojimų, todėl pirmos instancijos teismas pagrįstai paskyrė jam baudą. Kadangi apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo ginčijamam sprendimui panaikinti ar pakeisti, pirmos instancijos teismo sprendimas paliktinas nepakeistu (CPK 326 str. 1.d. 1p.).
Pagal CPK 93 straipsnį bylinėjimosi išlaidos paskirstomos pagal tai, kurios šalies naudai priimtas sprendimas konkrečioje teismo instancijoje. Atmetus atsakovo apeliacinį skundą, jo patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos (CPK 93 str.). Ieškovo prašymo atlyginti bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme byloje nėra.
Rezoliucinė dalis
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu, teisėjų kolegija
nutaria:
atsakovo UAB „Biosola“ apeliacinį skundą atmesti.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2013 m. lapkričio 6 d. sprendimą palikti nepakeistą.