- Teismas
- Kauno apygardos teismas
- Dokumentas
- Sprendimas
- Data
- 2016-08-16
- Bylos Nr.
- e2-1215-413/2016
- Teisminio proceso Nr.
- 2-56-3-01004-2015-9
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Gintautas Koriaginas
- Atsakovas
- uždarajai akcinei bendrovei „Jungtinis dujų centras“
- Trečiasis asmuo
- notaras D
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Neilas“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Jungtinis dujų centras“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys – notaras D. G. ir uždaroji akcinė bendrovė „Swedbank lizingas“.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
Šalies argumentai
ieškovės BUAB „Neilas“ administratorė kreipėsi į teismą ieškiniu, kuriuo prašė CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu pripažinti negaliojančia ab initio 2013 m. spalio 1 d. UAB „Neilas“ ir UAB „Jungtinis dujų centras“ sudarytą turto, esančio (duomenys neskelbtini): parduotuvės (bendras plotas 3.281,94 kv. m., un. Nr. (duomenys neskelbtini)), kiemo statinių (kiemo aikštelė, tvora) (un. Nr. (duomenys neskelbtini)), sandėlio (bendras plotas 675,13 kv. m., un. Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau ir Turto), pirkimo-pardavimo sutartį (toliau ir Sutartį); taikyti restituciją – priteisti ieškovės naudai iš atsakovės 246 802,24 Eur piniginį ekvivalentą bei patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovės nuomone, ginčijamam sandoriui panaikinti egzistuoja visos būtinos actio Pauliana sąlygos:
1) ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovę, kadangi BUAB „Neilas“ bankroto byloje teismas yra patvirtinęs ieškovės kreditoriaus Valstybinės mokesčių inspekcijos prie LR finansų ministerijos (toliau ir VMI) 211 450,78 Eur finansinį reikalavimą, o administratorius, pareiškęs šioje byloje ieškinį, yra įgaliotas ginti visų įmonės kreditorių teises bei interesus (ĮBĮ 11 str. 5 d. 14 p.);
2) ginčijama Sutartis pažeidžia įmonės ir jos kreditorių teises, kadangi įmonės Turtas buvo parduotas mažesne nei rinkos kaina, t. y. už 2 057 000 Lt (595 748,38 Eur), kai tuo tarpu Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo duomenimis bendra Turto vertė, atliekant masinį vertinimą, 2015 m. kovo 4 d. duomenimis siekė 1 510 200 Eur (5 214 418 Lt) (parduotuvė 1 370 800 Eur, sandėlis 89 800 Eur, aikštelė, tvora - 42.400 Eur), o ieškinio surašymo dieną – 1 217 563 Eur (4 204 001 Lt). UAB „Neilas“ bankroto byloje teismų nutartimis patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 212 122,02 Eur. Ši suma yra kur kas mažesnė, nei ta suma (apie 800 00 Eur), kurią bendrovė būtų gavusi, jeigu Turtą būtų pardavusi, o atsakovė įsigijusi ta kaina, kokia buvo Turto rinkos vertė Sutarties sudarymo momentu. Tokiu būdu buvę patenkinti įmonės kreditorių patvirtinti reikalavimai. Ginčijamo sandorio sudarymo metu bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kreditoriui VMI prie LR FM ir šie įsipareigojimai nebuvo įvykdyti iki bankroto bylos iškėlimo. Ginčijamas sandoris pažeidžia bendrovės ir jos kreditorių teises, kadangi bendrovė Sutarties sudarymo metu buvo faktinio nemokumo būsenoje – 2013 m. rugsėjo 30 d. bendrovės finansinės atskaitomybės duomenimis jos turtas sudarė 2 872 995 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 2 867 396 Lt, t. y. bendrovės įsipareigojimai faktiškai buvo lygūs bendrovės turtui. Lyginant šiuos duomenis su praėjusių metų bendrovės balanso duomenimis, per 2013 metų 9 mėnesius įmonės balanse apskaitomo turto vertė sumažėjo 191 658 Lt, o trumpalaikiai įsipareigojimai padidėjo net 980 844 Lt. Be to, bendrovės negalėjimą vykdyti finansinių įsipareigojimų 2013 metais įrodo bendrovės turtui taikyti areštai;
3) Įmonė neprivalėjo sudaryti ginčijamos Sutarties, kadangi jos sudarymo metu neegzistavo jokie įstatyminiai ar sutartiniai pagrindai, įpareigojantys bendrovę sudaryti ginčijamą sandorį;
4) ieškovės ir atsakovė, sudarydamos ginčijamą Sutartį, buvo nesąžiningos. Atsakovės nesąžiningumą patvirtinai tai, kad ji (atsakovė), prieš sudarydama ginčijamą sandorį, prieinamomis priemonėmis nepasidomėjo ir neįsitikino, ar kita sandorio šalis (ieškovė) neturi kreditorių; ar sandorio sudarymas nepažeis kreditorių teisių bei turtinių interesų; ar parduodamo turto vertė atitiko rinkos kainą. Ieškovės (skolininkės) nesąžiningumas pasireiškė tuo, kad gavusi už parduotą Turtą 2 057 000 Lt dydžio lėšas, ieškovė jas panaudojo atsiskaitymas su įmonėmis (kreditoriais), su kuriomis ieškovės nesaistė jokios prievolių užtikrinimo priemonės (išskyrus hipotekos kreditorių AB „Swedbank lizingas“), taip pat atsiskaitė už prekes ir paslaugas, kurių suteikimą patvirtinantys buhalterinės apskaitos dokumentai nebuvo perduoti bankroto administratoriui ( UAB „Soneda“ ir UAB „Bems LT“); pažeidė nuo 2013 m. spalio 1 d. įstatymu (CK 6.930-1 straipsnis) įsigaliojusią atsiskaitymo eiliškumo tvarką, nes visų pirma turėjo pareigą atsiskaityti su VMI, o tik po to su kitais kreditoriais.
5) ieškovės administratorius nepraleido vienerių metų senaties termino ieškiniui pareikšti, kadangi apie ginčijamą sandorį administratorius sužinojo 2015 m. gegužės 27 d., kai perėmė įmonės veiklos dokumentus, o ieškinį padavė 2015 m. gruodžio 22 d.
Pripažinus sutartį negaliojančia ab initio, taikytina restitucija. Kadangi atsakovė ginčijamu sandoriu įgytą turtą 2015 m. kovo 12 d. yra perleidusi tretiesiems asmenims: 1/4 T. V. K. ir 1/4 Turto A. Š. bei R. Š., restitucija natūra keistina į restituciją piniginiu ekvivalentu, priteisiant ieškovei 246 802,24 Eur sumą, kurią sudaro maždaug trečdalis tos sumos, kurios bendrovė negavo nesąžiningai sudariusi ir įvykdžiusi Sutartį. Ieškovės nuomone, toks restitucijos būdas atitinka sąžiningumo, protingumo ir teisingumo kriterijus, kadangi tokiu būdu įvykdžius restituciją, bendrovė gautų tik tiek, kiek būtina bendrovės kreditorių interesams tenkinti, o atsakovė patirtų minimalias įmanomas išlaidas atlyginant bendrovei Sutartimi nepilnai sumokėtos Turto kainos skirtumą.
Atsiliepimas
Atsiliepimu į ieškinį atsakovė UAB „Jungtinis dujų centras“ prašo ieškinį atmesti.
Atsakovės nuomone, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo tenkinti ieškinį actio Pauliana pagrindu, kadangi jis neatitinka visų minėto instituto sąlygų:
1) Dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Atsakovė pažymi, kad visos actio Pauliana ieškinio sąlygos turi egzistuoti būtent ginčijamo sandorio sudarymo metu, todėl atitinkami ieškovės kreditoriai turi būti būtent ginčijamo sandorio sudarymo metu. UAB „Neilas“ bankroto byloje yra patvirtinti VSDFV Kauno skyriaus, UAB „Omnitel“ ir VMI prie LR FM finansiniai reikalavimai, tačiau VSDFV Kauno skyriaus bei UAB „Omnitel“ finansiniai reikalavimai atsirado po ginčijamo sandorio sudarymo dienos, todėl šių kreditorių teisės objektyviai negalėjo būti pažeistos. Be to, nors ieškovė į bylą pateikė VMI 2015 m. spalio 13 d. raštą, kuriame nurodyta, kad ieškovė yra neatsiskaičiusi su valstybės biudžetu nuo 2011 m. lapkričio 28 d., tokie duomenys kelia pagrįstas abejones, kadangi dvejus metus prieš ieškovę nebuvo imtasi jokių veiksmų, kad atitinkami įsiskolinimai būtų išieškoti. Be to, ginčijamos sutarties sudarymo metu VMI reikalavimų užtikrinimui buvo areštuotas ieškovės turtas. Viešai prieinamais duomenimis (informacija iš turto areštų registro) ieškovės skola VMI 2013 m. vasario 5 d. buvo lygi tik 338 386,95 Lt, kas atitinka 98 003,63 Eur, todėl tikėtina, kad VMI pažymoje nurodyta informacija yra netiksli;
2) Dėl ieškovės kreditorių teisių pažeidimo. Atsakovės nuomone, tik tuo atveju, jei ieškovė įrodytų, kad turtas buvo perleistas už ženklai mažesnę kainą nei rinkos vertė, būtų galima svarstyti apie kreditorių teisių pažeidimą. Nagrinėjamu atveju tokių aplinkybių ieškovė neįrodė.
Atsiliepimas
Atsakovė nesutinka su ieškinio argumentu, kad ginčijama sutartimi Turtas buvo parduotas už ženkliai mažesnę nei rinkos kainą, kadangi prieš tai, kai suinteresuotos Sutartimi šalys susitarė dėl jo kainos, atsakovei buvo pateikta VĮ Registrų centras Kauno filialo parengta Turto įvertinimo ataskaita, kurioje nurodyta, kad ginčo turto rinkos vertė yra lygi 2 470 000 Lt, o priverstinio pardavimo atveju – 1 700 000 Lt. Todėl nėra pagrindo sutikti su ieškove, kad ginčijama sutartis buvo sudaryta ženkliai mažesne nei rinkos kaina.
Atsakovė nesutinka su ieškinio teiginiu, kad sudarant ginčijamą Sutartį ieškovė buvo faktinio nemokumo būsenoje. Ieškovės 2013 m. rugsėjo 30 d. balanso duomenys patvirtina, kad prieš sudarydama ginčijamą sutartį ieškovė turėjo turto už 2 872 995 Lt, kai pastatų ir statinių vertė siekė tik 1 153 333 Lt, o įsipareigojimai – 2 867 396 Lt. Ieškovė, pardavusi jai priklausančius statinius, kurie balanse buvo apskaityti 1 153 333 Lt verte, gavo 2 057 000 Lt, todėl atitinkama suma turėjo būti sumažinti ieškovės kreditoriniai įsipareigojimai ir turtas. Todėl sudarus ginčijamą sutartį ieškovės skolos kreditoriams turėjo sumažėti atitinkama suma ir būti lygios 810 396 Lt (2 867 396 Lt – 2 057 000). Tuo metu likusio ieškovės turimo turto vertė buvo lygi 1 719 662 Lt (2 872 995 - 1 153 333), t. y. likusio turto vertė buvo daugiau kaip du kartus didesnė už visus tuo metu buvusius finansinius įsipareigojimus. Taigi, ieškovė turėjo pakankamai turto atsiskaityti su visais kreditoriais, dėl ko nėra pagrindo teigti, kad ginčijamos sutarties sudarymo metu ir po jos ieškovė buvo nemoki. Tai, kad pati ieškovė (jos darbuotojai) po ginčijamo sandorio sudarymo paslėpė ar išvaistė visą kitą turėtą turtą ir jo nepanaudojo atsiskaitymui su kreditoriais, neleidžia spręsti, kad ieškovės kreditorių teises pažeidė būtent ginčijama Sutartis. Atsakovės nuomone, yra priešingai, Sutartis ieškovei buvo naudinga, kadangi iki jos sudarymo ieškovė nebuvo šio turto savininkė ir valdė jį lizingo sutarties pagrindu. Nesudarius ginčijamo sandorio, ieškovei grėsė lizingo sutarties nutraukimas dėl sutarties nevykdymo, dėl ko įmonė būtų praradusi ir turtą ir pajamas. Tuo tarpu už gautas iš atsakovės lėšas ieškovė išpirko turtą iš UAB „Swedbank lizingas“ ir tik tokiu būdu galėjo šį turtą parduoti atsakovei, o gautomis už tai lėšomis – atsiskaityti su kreditoriais. Minėtos aplinkybės paneigia ieškinio argumentą, kad ieškovė neprivalėjimo sudaryti ginčijamo sandorio. Atsakovė pažymi, kad be minėtų aplinkybių ieškovės pareiga sudaryti ginčijamą sutartį aiškiai kilo iš tarp ieškovės ir atsakovės sudarytos 2013 m. liepos 10 d. preliminarios nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutarties, kuria ieškovė įsipareigojo sudaryti ginčijamą sutartį.
3. Dėl šalių nesąžiningumo. Atsakovės vertinimu, dėl ginčijamos Sutarties sudarymo ieškovė negali būti laikoma nesąžininga, kadangi šiuo sandoriu nebuvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės. Be to, galimas ieškovės nesąžiningumas dėl gautų už parduotą Turtą lėšų panaudojimo negali būti tapatinamas su ieškovės veiksmais sudarant minėtą Sutartį. Atsakovė nepripažįsta ir savo nesąžiningumo, kadangi parduodamo Turto vertė buvo nustatyta vadovaujantis VĮ Registrų centro sudaryta nekilnojamo turto įvertinimo ataskaita. Todėl atsakovė buvo įsitikinusi, kad įsigydama turtą už rinkos kainą ji nepažeidė ir negalėjo pažeisti nei vieno iš ieškovės kreditorių teisių. Be to, prieš sudarant Sutartį, atsakovė domėjosi ieškovės finansine padėtimi, atsakovei buvo pateikti ieškovės 2012 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentai, iš kurių atsakovė sprendė, kad sudariusi pirkimo pardavimo sutartį ieškovė bus visiškai pajėgi atsiskaityti su savo kreditoriais, nes tam turėjo gerokai daugiau turto nei reikėjo atsiskaityti su visais kreditoriais.
Atsakovės nuomone, ieškovės reikalavimai yra nepagrįsti ir negalėtų būti nukreipti į perleistą turto vertę. Be to, atsakovė atkreipia teismo dėmesį, kad ieškovė, apskaičiuodama iš atsakovės priteistiną sumą, į ją įtrauka ir jai kreditorių pažadėtą sėkmės mokestį. Anot atsakovės, būtent dėl kreditorių pažadėto sėkmės mokesčio administratorė ir pareiškė šį ieškinį atsakovei, nors turėjo aiškintis aplinkybes, kur buvo išvaistytas (pradangintas) ieškovei priklausęs turtas, kurio buvo daugiau nei pakankamai atsiskaityti su visais kreditoriais. Be to, administratorė yra linkusi nurašyti visą perimtą turtą, o ne jį parduoti ir taip padengti atsakovės finansinius įsipareigojimus. Taigi, kol nebus parduotas visas ieškovės turtas, teismas negalės nustatyti, kiek lėšų reikia ieškovei atsiskaityti su visais kreditoriais. Dėl ieškovės administratorės nesąžiningų veiksmų atsakovė patirs nuostolius (vertinant ir išlaidas advokato pagalbai), kurių vėliau greičiausiai nebus galimybės išsiieškoti iš ieškovės, nes ieškovė yra bankrutuojanti įmonė.
Motyvuojamoji dalis
Ieškinys atmestinas
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Taigi šiame straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį, kaip teisių gynimo būdą, kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo. Tuo atveju kai įmonei iškeliama bankroto byla, paprastai bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesų apsaugą užtikrina bankroto administratorius, nes pagal Įmonių bankroto įstatymo (ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies 8 punkto nuostatas, sandorių, galimai pažeidžiančių įmonės ir jos kreditorių teises ginčijimas – bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ir pareiga.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Pažymėtina, kad sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas visų nurodytų sąlygų visetas.
Dėl kreditorių teisių pažeidimo
CK 6.66 straipsnio 1 dalyje pateiktas sąrašas atvejų, iš kurių įrodžius bent vieną, pripažintina, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus, 2) skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, 3) kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
Nagrinėjamu atveju ieškovė aplinkybę, jog ginčijama Sutartimi buvo pažeistos įmonės kreditorių turtinės teisės grindė dviem aplinkybėmis, t. y. 1) kad Turtas buvo parduotas už ženkliai mažesnę nei rinkos vertę, ir 2), kad šis pažeidimas lėmė 2-ją kreditoriaus teisių pažeidimo aplinkybę, pasireiškusią tuo, jog nebuvo atsiskaityta su pirmesnės eilės kreditoriumi VMI.
Bylos duomenimis nustatyta, kad šalys UAB „Neilas“, kaip pardavėjas, ir UAB „Jungtinis dujų centras“, kaip pirkėjas, 2013 m. spalio 1 d. sudarė nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė įgijo turtą, esantį (duomenys neskelbtini) (parduotuvę, kiemo statinius ir sandėlį), o ieškovė gavo už tai 2 057 000 Lt (595 748,38 Eur). Byloje nėra ginčo, jog ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė turėjo rimtų finansinių sunkumų ir buvo pasiekusi Įmonių bankroto įstatymo (toliau ir ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies prasme faktinio nemokumo būseną, ką patvirtina įmonės 2013 m. rugsėjo 30 d. finansinės atskaitomybės dokumentai (įmonės balansas ir pelno (nuostolių) atskaita), iš kurių matyti, kad aptariamu laikotarpiu įmonės turto vertė (2 872 995 Lt) buvo faktiškai lygi įmonės įsipareigojimų dydžiui (2 867 396 Lt), o įmonės nuostoliai, lyginant juos su 2012 metais, išaugo nuo 328 306 Lt iki 425 761 Lt. Be to, 2013 m. spalio 12 d., t. y. neužilgo po ginčijamo sandorio sudarymo, įmonėje faktiškai neliko dirbančių asmenų, nes iš 12 darbuotojų liko tik trys, dėl ko spręstina, kad įmonė nutraukė savo ūkinę veiklą.
Vertinant ginčijamą Sutartį būtina atsižvelgti į aplinkybes, sąlygojusias tokio sandorio sudarymą, ir spręsti, ar šios aplinkybės gali turėti įtakos ieškovės reikalavimų pagrįstumui.
Visų pirma, kaip teisingai nurodė atsakovė, iki ginčijamo sandorio sudarymo ieškovė nebuvo ginčo Turto savininkė, minėtą Turtą nuomojo (lizingavo) iš trečiojo asmens AB „Swedbank lizingas“ ir pagal savo prievoles buvo jam skolinga 947 167,22 Lt (274 319 Eur). Taigi ieškovei dėl faktinio nemokumo neišgalint mokėti lizingo įmokų, galima pagrįstai teigti, kad Turtas būtų atitekęs jo savininkui AB „Swedbank lizingas“, o ieškovės galimybės atsiskaityti su kitais įmonės kreditoriais būtų faktiškai neįgyvendinamos dėl įmonės turto stokos. Todėl nėra pagrindo išvadai, kad sudarius Sutartį buvo pažeisti kitų kreditorių interesai.
Antra, Turtas buvo įvertintas ieškovės iniciatyva, neužilgo (2013 m. gegužės 13 d.) iki 2013 m. liepos 10 d. preliminarios sutarties ir ginčijamo 2013 m. spalio 1 d. sandorio sudarymo, o turto vertinimą atliko Valstybės įmonė Registrų centras, kurio Turto vertės nustatymo pažyma Nr. VA-13-216, priešingai nei ieškovės nurodytos ankstesnių turto vertintojų (pvz. 2009-11-05 ir 2011-11-07, 2007-02-13 UAB „Ober Haus“ ir UAB „Erec“) preliminarios išvados (pažymos apie nekilnojamojo turto vertę) pažymos, yra išsami, iš esmės atitinkanti Turto ir verslo vertinimų pagrindų įstatymo 22 straipsnio nuostatas, kurios išvadoje apie ginčo Turto vertę yra nurodyta, kad vertinimo dieną (2013-05-07) turto rinkos vertė, nustatyta pajamų metodu, yra 2 470 000 Lt, o priverstinio pardavimo vertė (kas aktualu ir nagrinėjamo ginčo atveju) – 1 700 000 Lt. Atsižvelgiant į tai, kad sutarties šalys yra laisvos nustatyti savo teises ir pareigas, o ieškovės kvestionuojamas 2013 m. spalio 1 d. susitarimas dėl turto kainos faktiškai atitiko aritmetinį 2013 m. gegužės 13 d. Turto vertės nustatymo pažymoje nustatytą parduodamo turto vertės vidurkį, atsižvelgiant į pasirinktą turto pardavimo būdą, nėra pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad turtas buvo parduotas už ženkliai mažesnę nei jo rinkos kainą (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Teisminio bylos nagrinėjimo metu ieškovei buvo sudaryta galimybė teikti papildomus įrodymus ir prašyti paskirti byloje turto vertės nustatymo ekspertizę, tačiau tokios galimybės ieškovė atsisakė ir savo argumentus grindė turto vertintojų pažymomis, kurios neatitinka paminėto Turto ir verslo vertinimų pagrindų įstatymo reikalavimų.
Trečia, sutiktina su atsakovės argumentais ir skaičiavimais, kad pagal įmonės turimo turto vertę ir įsipareigojimus kreditoriams Sutarties sudarymo dienai, ieškovei pardavus ginčo turtą gautų iš atsakovės lėšų ir kito įmonės turimo turto pilnai pakako su tuometiniais kreditoriais atsiskaityti. Tai, kad ieškovė, pažeisdama atsiskaitymų eiliškumą, numatytą CK 6.930-1 straipsnyje, pirmiausiai atsiskaitė ne su VMI, bet su kitais kreditoriais, kai po tokių atsiskaitymų įmonės turimo trumpalaikio turto (atsargų) vertė siekė 1 146 848 Lt, nesudaro pagrindo išvadai, kad buvo pažeisti kitų kreditorių interesai, nes įmonės turto pakako atsiskaitymui ir su M. T., kad įmonės vadovas sudarė abejotinus sandorius ir neperdavė administratoriui viso įmonės turimo turto (atsargų), vien šios aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti ginčijamą sandorį negaliojančiu, kadangi minėti veiksmai buvo atlikti jau po Sutarties sudarymo.
Dėl sandorio sudarymo privalomumo.
Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; kt.). Bylos duomenimis nustatyta, kad ginčijamas sandoris sudarytas remiantis ne tik 2013 m. liepos 10 d. preliminaria šalių turto pirkimo pardavimo sutartimi, bet ir 2013 m. rugsėjo 18 d. trišale visų suinteresuotų sandorio sudarymu asmenų Sutartinės hipotekos sutartimi, kuria skolininkė (ieškovė) atlygintinai už 947 167,22 Lt perleido atsakovei įkeitimo teisę. Pastebėtina, kad minėtos trišalės sutarties 2.2 punkte šalys deklaravo, kad skolininkas ir įkaito davėjas gauna pakankamai naudos iš sutarties ir/ar užtikrintos prievolės, o sutarties sudarymas neprieštarauja jų tikslams, nepažeidžia jų dalyvių teisių ir teisėtų interesų ir kt. (sutarties 2.3 punktas). Taigi sutarties privalomumas buvo apspręstas ikisutartiniais visų suinteresuotų sandorio šalių susitarimais, todėl minėtų susitarimų nenuginčijus spręstina, kad skolininkas (ieškovė) privalėjo sudaryti ginčijamą Sutartį.
Dėl sandorio šalių nesąžiningumo
CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. CK 6 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu šio straipsnio 1 dalyje numatytu pagrindu galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo (nagrinėjamu atveju atsakovė), sudarydamas su skolininku (ieškove) sandorį, buvo nesąžiningas, t. y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises.
Ieškovė teigia, kad abi Sutarties šalys buvo nesąžiningos, kadangi ieškovė, gavusi lėšas iš atsakovės už parduotą turtą, atsiskaitė su juridiniais asmenims pažeisdama atsiskaitymų eiliškumą ir tikėtinai pagal sandorius, kurie realiai nebuvo sudaryti. Atsakydamas į šiuos argumentus, teismas pažymi, kad įmonės vadovo veiksmai, kurie kelia administratoriui abejonių, buvo atlikti po ginčijamos Sutarties sudarymo, taigi Sutarties teisėtumui reikšmės neturi. Pažymėtina, kad iki šios bylos nagrinėjimo bankroto administratorius nėra pareiškęs pretenzijų nei buvusiam įmonės vadovui dėl neperduoto turto, nei tiems juridiniams asmenims, dėl kurių veiksmų (sandorių) administratoriui kyla abejonės. Atsakovės gi nesąžiningumas, pasak ieškovės, pasireiškė netinkama skolininko (ieškovės) turto analize. Pasisakydamas šiame sprendime dėl kreditorių teisių pažeidimų teismas pažymėjo, kad ieškovės turtinė padėtis ir ginčijamo sandorio sudarymą lėmusios aplinkybės nesudarė pagrindo išvadai, kad sudarius Sutartį buvo pažeisti kreditorių interesai. Apie ieškovės turtinę padėti sandorio sudarymo metu atsakovei buvo žinoma, todėl nesutiktina su ieškovės abstrakčiais argumentais, kad atsakovė, tokiomis aplinkybėmis, kokiomis buvo sudaryta Sutartis, buvo nesąžininga ir tokios sutarties sudaryti negalėjo. Be to, Sutartyje parduodamo Turto vertė buvo nustatyta vadovaujantis VĮ Registrų centro sudaryta nekilnojamo turto įvertinimo ataskaita, kuri nei iki ginčijamo sandorio sudarymo, nei vėliau nebuvo nei paneigta, nei nuginčyta. Todėl kaltinti atsakovę tuo, kad sandorio vertė buvo nesąžininga, nėra pagrindo, ne, visų pirma, nėra pagrindo teigti, kad turto vertė buvo nustatyta neteisingai; antra, nenustatytas tiesioginis priežastinis ryšys tarp atsakovės veiksmų ir turto vertės nustatymo.
Apibendrinant tai, kas nurodyta, teismas konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nebuvo nustatytos visos būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas, kuriomis remiantis būtų galima patenkinti ieškovės ieškinį, dėl ko ieškovės reikalavimas pripažintinas nepagrįstu, o ieškinys atmestinas.
Kauno apygardos teismo teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 265 - 270 straipsniais,
Rezoliucinė dalis
nusprendžia:
ieškinį atmesti.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.