Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas

Šalies argumentai

1. pareiškėjas Marie Brizard Wine & Spirits pareiškimu (1 t. 12 e. b .l.) prašo įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems AB „Vilniaus degtinė“ akcininkams priklausančios akcijos padaryti įrašus apie AB „Vilniaus degtinė“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą Marie Brizard Wine & Spirits. Pareiškime nurodo, kad pareiškėja įvykdė Lietuvos Respublikos vertybinių popierių įstatyme (toliau – ir VPĮ) nustatytas sąlygas ir atliko mokėjimą AB „Vilniaus degtinė“ akcijų nepardavusiems akcininkams, deponuojant 115 817,47 Eur (už 268 096 vnt. akcijų) į AB „Šiaulių bankas“ depozitinę sąskaitą. Pareiškime nurodoma, pareiškėjas kartu su Marie Brizard Wine & Spirits Polska sp z o o nuo 2016 m. rugsėjo 29 d. valdo daugiau nei 95 proc. AB „Vilniaus degtinė“ akcijų. Marie Brizard Wine & Spirits ir Marie Brizard Wine & Spirits Polska sp z o o 2016-11-04 AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų susirinkime nusprendė privaloma tvarka įgyvendinti oficialų siūlymą ir kartu informavo rinkos dalyvius apie savo ketinimą įgyvendinus privalomą akcijų supirkimą pasitraukti iš Nasdaq Vilnius biržos ir nebesiūlyti AB „Vilniaus degtinė“ akcijų viešai. Šio oficialaus siūlymo metu MBWS įsigijo 155 406 vnt. AB „Vilniaus degtinė“ akcijų (iš visų 683 403 vnt. akcijų kurių supirkimui buvo įgyvendintas oficialus siūlymas). Po oficialaus siūlymo įgyvendinimo Marie Brizard Wine & Spirits kreipėsi į Lietuvos banką su prašymu suderinti privalomo akcijų išpirkimo kainą ir Lietuvos banko priežiūros tarnybos direktorius 2017-01-09 sprendimu Nr. 241-3 suderino privalomo AB „Vilniaus degtinė“ akcijų išpirkimo kainą, kuri yra lygi 0,432 eurų už vieną, paprastąją, vardinę, nematerialią AB „Vilniaus degtinė“ akciją, kurios nominali vertė yra 0,29 eurų. Marie Brizard Wine & Spirits 2017-01-10 informavo AB „Vilniaus degtinė“ apie privalomo akcijų supirkimo įgyvendinimą AB „Vilniaus degtinė“, kuri apie privalomą akcijų išpirkimą informavo bendrovės akcininkus, Lietuvos banką, Nasdaq Vilnius vertybinių popierių biržą bei apie privalomą akcijų supirkimą paskelbė VĮ Registrų centras leidžiamame leidinyje. Privalomo akcijų supirkimo laikotarpiu nuo 2017-01-11 iki 2017-04-11 Marie Brizard Wine & Spirits įsigijo iš viso 259 901 vnt. AB „Vilniaus degtinė“ akcijų ir pareiškimo teismui pateikimo metu kontroliavo 24 140 335 vnt. AB „Vilniaus degtinė“ akcijų (iš jų - 16 668 632 vnt. per Marie Brizard Wine &Spirits Polska sp z o o), kurios sudaro 98,9% visų bendrovės akcijų. Marie Brizard Wine & Spirits neturi jokių duomenų apie tai, jog smulkieji bendrovės akcininkai būtų kreipęsi į teismą ginčydami privalomo akcijų supirkimo kainą, kaip tai yra numatyta Vertybinių popierių įstatymo 42 str. 13 dalyje, todėl laikytina, jog privalomas akcijų supirkimas yra baigtas ir smulkieji AB „Vilniaus degtinė“ akcininkai prarado teisę ginčyti privalomo akcijų supirkimo kainą. Marie Brizard Wine & Spirits 2017-05-02 mokėjimo pavedimu pervedė 115 817,47 eurų į AB „Šiaulių bankas“ atidaryt depozitinę sąskaitą už likusias neparduotas AB „Vilniaus degtinė“ akcijas, t.y. 268 096 vnt. x 0,432 euro.

2. Pareiškėja 2022 m. spalio 31 d. patikslino pareiškimo reikalavimą ir prašo įpareigoti vertybinių popierių sąskaitų tvarkytojus vertybinių popierių sąskaitose, kuriose yra apskaitomos smulkiesiems UAB „ Vilniaus degtinė “ akcininkams (išskyrus GAIA I) priklausančios akcijos padaryti įrašus apie UAB „ Vilniaus degtinė“ akcijų nuosavybės teisės perėjimą Marie Brizard Wine & Spirits. Papildomai nurodė, kad Marie Brizard Wine &Spirits pareiškimo pateikimo metu turėjo pareiškime nurodytas teises. Šios teisės, nepaisant akcijų perleidimo GAIA I nėra niekaip pasibaigusios ir/ar pasikeitusios. Marie Brizard Wine & Spirits nėra sudariusi jokių sandorių, kurie kaip nors apribotų, panaikintų ir/ar kitaip atimtų teises, kurias MBWS įgijo privalomo akcijų išpirkimo metu. Tai, jog teismo procesai su vienu smulkiuoju akcininku užtruko daugiau nei 5 metus, niekaip nepanaikina Marie Brizard Wine &Spirits teisių, įgytų privalomo akcijų išpirkimo metu. Privalomo akcijų išpirkimo metu galiojusio Vertybinių popierių įstatymo 42 str. 1 dalis nustatė Marie Brizard Wine &Spirits teisę reikalauti parduoti akcijas, o smulkiesiems akcininkams buvo nustatyta pareiga parduoti akcijas privalomo akcijų išpirkimo metu. Visi smulkieji akcininkai, kurie privalomo akcijų supirkimo metu nepardavė akcijų Marie Brizard Wine &Spirits, pažeidė Vertybinių popierių įstatymo nustatytą pareigą. Toks teisės pažeidimas gali būti pašalintas vieninteliu įmanomu būdu - tinkamai užbaigiant privalomo akcijų išpirkimo procedūrą ir užtikrinant realų Marie Brizard Wine &Spirits teisių įgyvendinimą ir realų visų UAB „Vilniaus degtinė“ akcijų perleidimą Marie Brizard Wine &Spirits. Pareiškėjas nurodo, kad GAIA I yra dukterinė Marie Brizard Wine &Spirits įmonė (t.y. Marie Brizard Wine &Spirits valdo 100% GAIA I akcijų), todėl realios UAB „Vilniaus degtinė“ kontrolės Marie Brizard Wine & Spirits niekada neprarado. Nuo privalomo išpirkimo pradžios keitėsi tik akcijų valdymo forma (t.y. tiesiogiai ar per dukterines įmones), tačiau ne pats akcijų, kurias valdė Marie Brizard Wine & Spirits kiekis. Nors emitento teisinė forma pasikeitė iš akcinės bendrovė į uždarają akcinę bendrovę, tačiau UAB „Vilniaus degtinė“ išliko visiškai tas pats subjektas, kuris ir buvo privalomo akcijų išpirkimo metu. Nepasikeitė nei akcijų kiekis, nei akcijų forma (paprastosios, vardinės, nematerialios), nei akcijų nominali vertė. Vien ta aplinkybė, jog įmonė nustojo būti listinguojama bei pakeitė savo teisinę formą per daugiau nei 5 metus trukusį bylinėjimąsi su vienu iš daugelio smulkiųjų akcininkų, niekaip neapriboja Marie Brizard Wine &Spirits teisių, įgytų privalomojo išpirkimo metu.