Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Donato Šerno ir Vinco Versecko,

uždarame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės E. J. (R.) apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. rugsėjo 7 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 3-87/2004 pagal ieškovo Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos procesinio teisių perėmėjo ieškovo akcinės bendrovės Turto banko ieškinį atsakovams likviduojamai uždarajai akcinei bendrovei „Eristatė“, E. J. (R.), tretiesiems asmenims O. J., N. L., S. P., R. P., K. J. individualiai įmonei, valstybės įmonei Registrų centrui dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

Teismo nuomone, sudarant ieškiniu ginčijamus sandorius įmonė pažeidė imperatyvias įstatymo normas, t. y. sandorių sudarymo momentu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio šeštąją dalį.

Teismas, remdamasis paminėtomis aplinkybėmis, konstatavo, kad ieškiniu ginčijami sandoriai pripažintini negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, taikant restituciją priteistinas iš E. J. (R.) ekvivalentas pinigais – 157 708 Lt, pinigai priteistini UAB „Eristatė“, o ieškovas gali gauti tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti (CK 6.66 str. 4 d.).

Kreditorių teisės nebuvo pažeistos sudarant ginčo sandorius, nes pagal CK 6.66 straipsnio pirmąją dalį sandorio prieštaravimo kreditorių interesams aplinkybė turėjo būti nustatinėjama sandorio sudarymo momentui ir nėra priežastinio ryšio tarp ginčijamų sandorių sudarymo ir šiuo metu esančia aplinkybe, kad nėra turto kreditoriniams reikalavimams patenkinti. Teismas sprendime neteisingai nurodė, kad ginčo sandoriai įmonei buvo nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi, nes atsakovė E. J. (R.) iš UAB ,,Eristatė“, kurios pavadinimas sandorių sudarymo momentu buvo UAB ,,Barta ir partneriai“, sandėlius įsigijo už tą pačią kainą, už kurią įmonė buvo įsigijusi iš UAB „Grobšto ragas“, todėl ginčo sandoriai įmonei nuostolio nepadarė ir negali būti laikomi ekonomiškai nenaudingais. Teismas sprendime neteisingai nurodė, kad dėl ginčo sandorių sudarymo sumažėjo bendrovės turtas, nes vietoj parduoto turto bendrovė įgijo kitą, tokios pat vertės turtą – pinigus. Kreditorių interesus pažeidė ne ginčo sandorių sudarymas, bet tolimesnis pinigų, gautų už parduotą turtą, panaudojimas. Teismas neteisingai taikė nesąžiningumo prezumpciją. Teismas neteisingai kvalifikavo sandorio šalis. Ginčo sandoriai buvo sudaryti tarp UAB ,,Barta ir partneriai“ administracijos vadovo ir E. J. (R.), todėl negalima laikyti, kad O. J. yra sandorio šalis, nors jis ir buvo UAB ,,Barta ir partneriai“ akcininku. Sandorius bendrovės vardu sudaro bendrovės vadovas, o akcininkai neturi jokios įtakos, todėl teismas nepagrįstai laikė, kad sandorio šalis yra bendrovės akcininkas O. J.. Be to, teismas nepagrįstai susiejo ginčo sandorius su kitais sandoriais, nes pastarieji buvo sudaryti vėliau nei ginčo sandoriai. Teismas sprendime nepagrįstai nurodė, kad O. J. ir E. J. (R.) siejo glaudūs santykiai, nes jų santuoka sudaryta tik 2003 metais, ginčo sandorių sudarymo momentu jie kartu negyveno, bendro ūkio nevedė ir neturėjo bendro suinteresuotumo, todėl nebuvo pagrindo taikyti CK 6.67 straipsnio pirmosios dalies nuostatas, reglamentuojančias nesąžiningumo prezumpciją. Atsakovė E. J. (R.) nežinojo ir neprivalėjo žinoti, kad ginčo sandoriai pažeidžia skolininko, t. y. bendrovės, kreditorių interesus, nes ji nėra asmuo, galintis arba privalantis gauti informaciją apie bendrovę. Todėl atsakovė yra sąžininga ginčo sandorių šalis.Į bylą pateikta eksperto išvada yra nepagrįsta, nes ekspertizės akte, kaip to reikalauja teisės aktai, nėra nurodyti lyginamieji objektai, nepažymėtos visos nepanašios (skirtingos) vertinamųjų ir lyginamųjų objektų savybės, charakteristikos bei skirtumai, nenurodytos taikomų koeficientų reikšmės ir kiti skaičiavimai. Todėl teismas nepagrįstai remdamasis ekspertizės išvada konstatavo ginčo sandorių šalių nesąžiningumą ir piniginio ekvivalento dydį, taikant restituciją. Pauliano ieškiniui pareikšti nustatytas vienerių metų senaties terminas. Jei ieškovo teigimu ginčo sandoriai pažeidė jo, kaip kreditoriaus teises, tai kreditoriaus teisių pažeidimo momentas turi būti sandorių sudarymo data, t. y. 2000 metų gegužės 11 d. Teismas neteisingai nustatė ieškinio senaties termino pradžią. Ieškovas, būdamas pakankamai apdairus ir rūpestingas, galėjo sužinoti apie jo teisių pažeidimą 2000 metais. Ieškovas praleido ieškinio senaties terminą ir todėl taikytina ieškinio senatis. Teismas neįvertino ir neaptarė visų pateiktų į bylą įrodymų ir pažeidė tinkamo proceso principą.

Motyvuojamoji dalis

Apeliacinis skundas atmestinas ir Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. rugsėjo 7 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija nagrinėja bylą pagal CPK 320 straipsnio reikalavimus dėl bylos nagrinėjimo ribų bei CPK 313 straipsnio reikalavimus, kad apeliacinės instancijos teismas dėl apelianto negali priimti blogesnio negu skundžiamas, sprendimo, jeigu sprendimą skundžia tik viena iš šalių.

Byloje nustatyta, kad UAB „Barta ir partneriai“ ir E. J. (R.) 2000 m. gegužės 11 d. sudarė dvi sandėlių pirkimo-pardavimo sutartis. 2001 m. birželio 18 d. įregistruotu įstatų pakeitimu UAB „Barta ir partneriai“ pavadinimas pakeistas į UAB „Eristatė“. Klaipėdos apygardos teismo 2002 m. spalio 15 d. nutartimi iškelta bankroto byla UAB „Eristatė“. Klaipėdos apygardos teismo 2003 m. vasario 17 d. nutartimi nutarta likviduoti UAB „Eristatė“ ir patvirtinti LUAB „Eristatė“ patikslintą kreditorių sąrašą ir jų finansinius reikalavimus kartu su Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 80 492,74 Lt reikalavimu. LUAB „Eristatė“ kreditorių susirinkimas 2003 m. rugsėjo 15 d. nutarė nesikreipti į teismą dėl įmonės nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija nepripažįsta pagrįstu apeliacinio skundo argumentų dėl apeliaciniame skunde iš dalies neteisingai nurodomų turinčių reikšmės bylai aplinkybių ir netinkamo teisės normų aiškinimo.

Teisė į ieškinį atsiranda nuo dienos, kuria asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus konstatuoja, kad ieškovas nepraleido įstatymo nustatyto vienerių metų termino kreditoriui ginčyti skolininko sudarytus sandorius ieškiniu (actio Pauliano), kadangi ieškovas apie ieškiniu ginčijamais sandoriais ieškovo teisių pažeidimą sužinojo tik iš pagal ieškovo reikalavimą LUAB „Eristatė“ administratoriaus 2003 m. rugpjūčio 4 d. ir 2003 m. rugpjūčio 7 d. raštais pateiktos medžiagos apie sandorius (t. 1, b. l. 38, 39). Pažymėtina, kad LUAB „Eristatė“ administratorius ataskaitoje buvo konstatavęs, kad įmonės sudaryti iki bankroto bylos iškėlimo sandoriai nėra priešingi įmonės veiklos tikslams ir neturėjo įtakos įmonės negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais, todėl ieškovas reikalavo pateikti medžiagą (duomenis) apie įmonės sudarytus sandorius. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovas, privalėdamas elgtis rūpestingai bei apdairiai, anksčiau nežinojo ir neturėjo žinoti apie ieškiniu ginčijamais sandoriais ieškovo teisių pažeidimą, kadangi iki 2003 m. rugpjūčio 4 d. bei 2003 m. rugpjūčio 7 d. ieškovui pateikti duomenys bei galima gauti informacija nebuvo konkretūs, išsamūs ir pakankami spręsti apie teisių pažeidimą. Pažymėtina, kad ieškovas, vadovaudamasis teisėtų lūkesčių principu, turėjo pagrindo tikėtis, kad, ginčo sandoriams turint įtakos įmonės negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais ir dėl įmonės nemokumo iškėlus bankroto bylą, tokiais sandoriais ieškovo (kreditoriaus) pažeistos teisės bus ginamos įmonės administratoriaus, kurį tai atlikti įpareigoja įstatymas. Todėl ieškovas apie savo teisių pažeidimą sužinojo bei turėjo sužinoti tik 2003 m. rugpjūčio 4 d. bei 2003 m. rugpjūčio 7 d. ir ieškinio senaties termino nepraleido. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškovo nepraleidimo ieškinio senaties termino yra pagrįstos (1964 m. CK 57¹, 83, 86 str.; Civilinio kodekso patvirtinimo, įsigaliojimo ir įgyvendinimo įstatymo 10 str., CK 1.124, 1.127, 6.66 str.).

Kreditoriaus teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius (actio Pauliano) iki 2001 m. liepos 1 d. reglamentavo 1964 m. CK 57¹ straipsnis ir nuo nurodyto momento reglamentuoja CK 6.66 straipsnis. Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus sprendžia, kad ieškovo pareikštas ieškinys (actio Pauliano) yra pagrįstas ir tenkintinas. Ieškiniu ginčijami sandoriai pažeidė ieškovo (kreditoriaus) teises, kadangi šiais sandoriais įmonės turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę nei rinkos kainą ir tai turėjo įtakos UAB „Eristatė“ tapti nemokia įmone bei negalėjimui atsiskaityti su ieškovu (kreditoriumi). Aplinkybę, kad ieškiniu ginčijamais sandoriais įmonės turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę nei rinkos kainą, patvirtina pateikta į bylą UAB „Vestus“ turto vertintojo atliktos ekspertizės išvada, Žemės ir kito nekilnojamojo turto kadastro ir registro valstybės įmonės Klaipėdos filialo duomenys apie turto vertę sandorių sudarymo momentu bei tai, kad E. J. (R.) 342,47 kv. m. sandėlį, nupirktą ieškiniu ginčijamu sandoriu už 35 292 Lt kainą, pardavė už 190 000 Lt kainą. Teisėjų kolegija, įvertindama pateiktus į bylą įrodymus pagal CK 185 straipsnio reikalavimus, sprendžia, kad teismo paskirtos byloje ekspertizės atliktos su tam tikrais trūkumais, tačiau UAB „Ober-Haus“ Nekilnojamas turtas bei UAB Korporacijos „Matininkai“ turto vertintojų atliktų ekspertizių išvados nepaneigia UAB „Vestus“ turto vertintojo atliktos ekspertizės išvados, kuria vadovavosi ir rėmėsi pirmosios instancijos teismas. Dėl aplinkybių, kad UAB „Vestus“ turto vertintojo atliktos ekspertizės išvada dėl sandėlių vertės ginčo sandorių sudarymo momentu labiau atitinka Žemės ir kito nekilnojamojo turto kadastro ir registro valstybės įmonės Klaipėdos filialo (šiuo metu valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialo) pažymų, kurios pagal CPK 197 straipsnio antrąją dalį yra oficialūs rašytiniai įrodymai, duomenims apie sandėlių vertę sandorių sudarymo momentu, kad E. J. (R.) 342,47 kv. m. sandėlį, nupirktą ieškiniu ginčijamu sandoriu, pardavė už 190 000 Lt kainą ir kad Neringos savivaldybės taryba 2004 m. balandžio 27 d. sprendimu Nr. 76 (T1) patvirtino žemės sklypo (duomenys neskelbtini) (senas adresas (duomenys neskelbtini)) detalųjį planą, kuris leidžia atlikti šiame sklype esančio sandėlio rekonstrukciją, teisėjų kolegija kritiškai vertina UAB „Ober-Haus“ Nekilnojamas turtas bei UAB Korporacijos „Matininkai“ turto vertintojų atliktų ekspertizių išvadas ir dėl sandėlių vertės ginčo sandorių sudarymo momentu nustatymo vadovaujasi UAB „Vestus“ turto vertintojo atliktos ekspertizės, kurios atlikimo trūkumai nėra esminiai, išvada (CPK 185, 218 str.).

Skolininko sandoris, kurio skolininkas sudaryti neprivalėjo, pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškiniu ginčijamų sandorių sudarymo momentu, t. y. 2000 m. gegužės 11 d., UAB „Eristatė“ buvo skolinga ieškovui 23 000 Lt, UAB „Eristatė“ 2000 m. ir vėliau nuostolingai atlikdama įmonės veiklą neatsiskaitė su ieškovu (kreditoriumi) ir todėl ieškiniu ginčijamais sandoriais, kurie įmonei buvo nuostolingi, buvo pažeistos ieškovo (kreditoriaus) teisės. Ieškiniu ginčijamų nuostolingų įmonei sandorių sudarymas turėjo įtakos UAB „Eristatė“ tapimui nemokia įmone. Dėl įmonės nuostolingos veiklos, kuriai priskirtini ieškiniu ginčijami sandoriai, UAB „Eristatė“ tapo nemokia įmone, neatsiskaitė su ieškovu (kreditoriumi) ir todėl ieškiniu ginčijamais sandoriais buvo pažeistos ieškovo (kreditoriaus) teisės.

Dvišalį sandorį pripažinti negaliojančiu pagal Pauliano ieškinį galima tik tuo atveju, kai trečiasis asmuo, sudarydamas su skolininku sandorį, buvo nesąžiningas, t.y. žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Teisėjų kolegija pagal pateiktus į bylą įrodymus konstatuoja, kad E. J. (R.) yra nesąžininga ieškiniu ginčijamų sandorių šalis, kadangi ji pagal sandėlių pirkimo-pardavimo sutartyse nurodytas sandėlių pirkimo-pardavimo kainas bei nurodytas šių sandėlių vertes pagal Žemės ir kito nekilnojamojo turto kadastro ir registro valstybės įmonės Klaipėdos filialo vertinimo dokumentus turėjo žinoti, kad sandėliai parduodami už žymiai mažesnę kainą, nei rinkos vertė ir todėl sandoriai yra nuostolingi sandėlius parduodančiai įmonei bei pažeidžia įmonės kreditorių, įskaitant ieškovą, teises. E. J. (R.) ir paminėtos įmonės akcininko bei buvusio administracijos vadovo O. J. bendravimą bei santykius patvirtina aplinkybės, kad jie yra 1996 m. gimusios J. J. tėvai, 2000 m. gruodžio 14 d. O. J. suteikė E. J. (R.) 547 970 Lt paskolą, kurios pinigų suma buvo panaudota atsiskaitymui už perkamą iš UAB „Barta ir partneriai“ turtą, ir jų santuoka buvo įregistruota 2003 m. Todėl E. J. (R.), įgyvendindama savo teises ir vykdydama pareigas, galėjo bei turėjo aiškintis, ar jos sudaromi su įmone, kurios akcininku buvo O. J., sandoriai neprieštarauja įmonės veiklos tikslams ir ar turės įtakos įmonės neatsiskaitymui su kreditoriais. Teisėjų kolegijos nuomone, paminėtos aplinkybės patvirtina, kad E. J. (R.) turėjo žinoti, kad ieškiniu ginčijami sandoriai yra nuostolingi sandėlius parduodančiai įmonei bei pažeidžia įmonės kreditorių teises, ir todėl yra nesąžininga minėtų sandorių šalis.

Teisėjų kolegija pažymi, kad pagal Pauliano ieškinį pripažinus negaliojančiu bankrutuojančios įmonės iki bankroto bylos iškėlimo sudarytą sandorį, negali būti taikomos 1964 m. CK 57¹ straipsnio trečioji dalis ir CK 6.66 straipsnio ketvirtoji dalis. Tokiais atvejais skolininko nepagrįstai perleistas turtas ar jo vertė turi būti išieškomi ne tiesiogiai Pauliano ieškinį pareiškusio kreditoriaus naudai, o turi būti grąžinami į bankrutuojančios įmonės turto masę ir naudojami atsiskaitymams su visais kreditoriais, o ne tik su ieškovu pagal Pauliano ieškinį.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl restitucijos taikymo yra pagrįstos (CK 6.145-6.147, 6.153 str.).

Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai tenkino ieškinį ir kad apeliacinio skundo argumentai nėra pagrindas panaikinti ar pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad galimi sprendime rašymo apsirikimai taisomi įstatymo nustatyta tvarka ir pagal įstatymo reikalavimus nėra pagrindas panaikinti ar pakeisti sprendimą.

Dėl nurodytų motyvų teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinis skundas yra nepagrįstas ir atmestinas, o Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. rugsėjo 7 d. sprendimas paliktinas nepakeistas.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pagal CPK 79, 88, 93 straipsnio reikalavimus priteistina iš atsakovės E. J. (R.) ieškovui Turto bankui 1 000 Lt išlaidų, skirtų ekspertizei atlikti, atlyginimo ir kad pagal CPK 79, 88 96 straipsnių reikalavimus priteistina iš atsakovės E. J. (R.) valstybei 163 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.

Teisėjų kolegija sprendžia, kad pagal įstatymo reikalavimus atsakovės (apeliantės) E. J. (R.) turėtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlygintinos.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK 150 straipsniu ir atsižvelgdama į paliekamu nepakeistu pirmosios instancijos teismo sprendimu taikytą restitucijos būdą, sprendžia, kad panaikintinos Klaipėdos apygardos teismo 2003 m. spalio 21 d. ir 2003 m. spalio 27 d. nutartimis, pakeistomis Lietuvos apeliacinio teismo 2004 m. sausio 15 d. nutartimi, taikytos laikinosios apsaugos priemonės.

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

nutaria:

Klaipėdos apygardos teismo 2004 m. rugsėjo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės E. J. (R.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ieškovui akcinei bendrovei Turto bankui (įmonės kodas 1202104) 1000 Lt (vieną tūkstantį litų) išlaidų, skirtų ekspertizei atlikti, atlyginimo.

Priteisti iš atsakovės E. J. (R.) (asmens kodas(duomenys neskelbtini)) valstybei 163 Lt (vieną šimtą šešiasdešimt tris litus) procesinių dokumentų įteikimo išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2003 m. spalio 21 d. ir 2003 m. spalio 27 d. nutartimis, pakeistomis Lietuvos apeliacinio teismo 2004 m. sausio 15 d. nutartimi, taikytas laikinąsias apsaugos priemones - įpareigoti Valstybės įmonės Registrų centro Klaipėdos filialą įregistruoti viešame registre draudimą perleisti nuosavybės teisę:

1. K. J. individualiai įmonei (įmonės kodas 7242567) – draudimą perleisti sandėlio, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 1F1p, bendras plotas 342,47 kv. m., esančio (duomenys neskelbtini)., nuosavybės teisę;

2. S. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) ir R. P. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) – draudimą perleisti sandėlio, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), pažymėjimas plane 1F1ž, bendras plotas 282,05 kv. m., esančio (duomenys neskelbtini), nuosavybės teisę.