Panevėžio apygardos teismo nutartis, 2A-34-544/2007

Teismas: Panevėžio apygardos teismas
Dokumentas: Nutartis
Data: 2007-02-13
Bylos Nr.: 2A-34-544/2007
Bylos rūšis: civilinė byla

Teisėjai: Birutė Valiulienė (pirm.), Ramunė Čeknienė (pran.), Margarita Dzelzienė
Ieškovas: V. D.
Atsakovas: AB ,,Linas”
Trečiasis asmuo: G. T., R. V., M. S., A. S., J. A. K., A. Ž., J. A., V. J., S. P., S. G., A. K., A. Š.
Advokatai: Jurgis Kaušinis

Kategorijos

20.3.10pavadinimo nepavyko patikrinti
27.7pavadinimo nepavyko patikrinti
99.9pavadinimo nepavyko patikrinti
114.11pavadinimo nepavyko patikrinti
121.18pavadinimo nepavyko patikrinti

Pirmosios instancijos teismo teisėja Civilinė byla Nr. 2A-34-544-2007

Nijolė Danguolė Smetonienė Procesinio sprendimo kategorija: 20.3.10; 27.7; 99.9; 114.11; 121.18; 131

(S)PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

NUTARTI S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2007 m. vasario 13 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš kolegijos pirmininkės Birutės Valiulienės, kolegijos teisėjų Ramunės Čeknienės (pranešėja), Margaritos Dzelzienės, sekretoriaujant Lolitai Kudabienei, dalyvaujant atsakovės atstovui advokatui Jurgiui Kaušiniui,

teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. D. bei jo atstovaujamų trečiųjų asmenų, nepareiškiančių savarankiškų reikalavimų A. K., J. A. ir J. A. K., apeliacinį skundą dėl Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-11-02 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. D. ieškinį atsakovei AB ,,Linas”, tretiesiems asmenims G. T., R. V., M. S., A. S., J. A. K., A. Ž., J. A., V. J., S. P., S. G., A. S., A. K., A. Š., dėl AB „Linas“ valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija, išklausiusi pranešimą apie bylą, atsakovės atstovą, prašiusį apeliacinį skundą atmesti, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą,

Aprašomoji dalis

NUSTATĖ:

Ieškovas, vadovaudamasis CK 1.2 str., 1.5 str., 2.82 str. 4 d., 2.87 str. 1–4 d., prašė pripažinti negaliojančiais AB ,,Linas” 2005-08-17 valdybos sprendimą parduoti 100 proc. UAB „Domus Palanga“ akcijų bei 2005-11-29 valdybos sprendimą parduoti 100 proc. UAB „Nordic investicija“ akcijų UAB „Rentija“. Nurodė, jog jis yra AB ,,Linas“ akcininkas, kuriam nuosavybės teise priklauso 100 PVA. Atsakovė, priimdama ginčijamus sprendimus, pažeidė jo teisėtus interesus, nes abiejų įmonių akcijas pardavė su atsakove susijusiam asmeniui UAB „Rentija“, kuri kontroliuoja 17,29 proc. atsakovės akcijų. Pardavimas buvo atliktas neorganizuojant konkurso ar kitais būdais nebandant atrinkti geriausio pasiūlymo, ir taip užtikrinti maksimalios kainos už parduodamą turtą gavimą. Priimtu sprendimu valdyba pažeidė pagrindinį AB „Linas“ veiklos tikslą gauti pelno ir tenkinti akcininkų turtinius interesus (Įstatų 7 str.). Akcijų pardavimas atliktas nesilaikant įprastinės verslo sandorių sudarymo praktikos, dėl ko už parduodamą turtą nebuvo gauta maksimali galima gauti kaina, tuo padarant žalą AB „Linas" ir jos akcininkams. UAB „Rentija“ vieninteliu akcininku ir vadovu bei atsakovės AB „Linas“ valdybos pirmininku yra tas pats asmuo R. L., kuris, balsuodamas už turto pardavimą savo paties įmonei, veikė asmeniniais, o ne AB ,,Linas” interesais, tuo jis pažeidė CK 2.87 str. 3 d. reikalavimus. Ieškovo nuomone, atsakovo valdymo organų nariai pažeidė CK 2.87 str. 4 d. reikalavimus nenaudoti informacijos, kurią jie gauna būdami atsakovo valdybos nariais, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui be bendrovės akcininkų pritarimo. R. L. pasinaudojo informacija savo ir savo paties kontroliuojamo juridinio asmens interesais, tačiau tam atsakovo akcininkai nėra davę pritarimo. AB ,,Linas” akcininkams buvo padaryta turtinė žala, nes, turtą pardavus susijusiam asmeniui ne konkurso tvarka, nebuvo sudaryta galimybė atsakovei gauti maksimalią naudą iš turto pardavimo, nes tik vykdant pardavimus per konkursą galima nustatyti turto rinkos kainą.

Žemesnės instancijos teismas

Panevėžio miesto apylinkės teismas 2006-11-02 sprendimu ieškinį atmetė. Teismas konstatavo, kad ieškinys nepagrįstas, nes ieškovas neturėjo teisės jo pareikšti, o AB „Linas“ 2005-08-17 valdybos posėdyje priimtas sprendimas parduoti UAB „Domus Palanga“ 100 proc. UAB „Rentija“ akcijų paketą už 2 600 000 litų, o 2005-11-29 posėdyje – sprendimas parduoti 100 proc. UAB „Nordic investicija“ akcijų paketą UAB „Rentija“ už 12 371 000 litų neprieštarauja nei bendrovės steigimo dokumentams, nei imperatyviosioms įstatymų normoms, nei protingumo ir sąžiningumo principams. Teismas, vadovaudamasis LR CK 2.82 str. 4 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006, nusprendė, kad ieškovas atsakovės dalyviu (akcininku) tapo 2006-02-10, kada įsigijo 100 PVA, sudarančių 0,0004 proc. visų AB „Linas“ akcijų. Todėl jis ieškiniu nepagrįstai kreipėsi į teismą dėl atsakovės valdymo organų sprendimų parduoti įmonių akcijas pripažinimo negaliojančiais, nes jų priėmimo metu jis nebuvo nei AB „Linas“ dalyvis, nei kreditorius (CK 2.82 str. 4 d.).

Teismas kritiškai vertino ieškovo teiginį, jog, priėmus minėtus valdybos sprendimus, buvo padaryta turtinė žala AB „Linas“ ir jos akcininkams. Teismui pateikta preliminari išvada dėl turto vertės, kurios vertinimo objektais nurodyti 100 proc. UAB „Nordic investicija“ paketas bei UAB „Domus Palanga“ akcijų paketai, neturi juridinės galios pagal LR 1999-05-25 Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 24 str. 1 d., nes neatitinka šio įstatymo 23 str. nurodytų reikalavimų ir yra konsultacinio pobūdžio. Teismas vadovavosi liudytojo V. B. parodymais apie tai, kad išvadoje neįvertinti nei įmonės įsipareigojimai, nei akcijos, o parduodamų bendrovių akcijų paketai buvo vertinami kaip įmonių, kurios nevykdė ūkinės komercinės veiklos ir neturėjo reikšmingų įsipareigojimų, galinčių ženkliai įtakoti jų vertę. Tai grindžiama tuo, kad vertinimo užsakovas (ieškovas) nepateikė vertintojui įmonių finansinio balanso ir pelno nuostolių ataskaitos. Dėl šių priežasčių preliminari išvada dėl turto vertės negali būti laikytina lygiaverčiu rašytiniu įrodymu byloje su atsakovo pateikta UAB korporacijos „Matininkai“ 2005-11-17 pažyma dėl UAB „Nordic Investicija“ 100 proc. akcijų paketo vertės, akcijų vertinimo ataskaitos Nr. 05-11-IV – 879 santrauka, kurioje nurodyta, kad UAB „Nordic investicija“, kaip nedalomo ūkinio – organizacinio verslo komplekso, grynoji vertė rinkoje (arba 100 proc. akcijų paketo vertė) vertinimo dieną (2005-10-01) buvo 12 160 000 litų. AB „Linas“ valdybos 2005-11-29 sprendimu šis atsakovo turtas parduotas už 12 371 000 litų. UAB „Domus Palanga“ 100 proc. akcijų paketas 2005-08-17 AB „Linas“ valdybos sprendimu parduotas už 2 600 000 litų, o iš atsakovo pateiktų 2004-12-27 50 proc. UAB „VIPC Palanga“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir 2005-06-27 mainų sutarties tarp AB „Linas“ ir A. Š.–A. bei E. A. matyti, kad AB „Linas“ UAB „Domus Palanga“ akcijas įsigijo už 2 290 000 litų. UAB „Rentija“, įsigijusi atsakovo dukterinių įmonių akcijų paketus, su atsakove visiškai atsiskaitė, atsakovė iš sandorių gavo tik pelną, o turtinė žala nebuvo padaryta.

Žemesnės instancijos teismas

Teismas vertino nepagrįstu ieškovo argumentą, kad pagrindinis atsakovės tikslas buvo parduoti akcijas mažesne kaina nei buvo reali rinkos kaina, nes turtas parduotas susijusiam asmeniui ir nesiekiant maksimalios naudos atsakovei, t. y. neorganizuojant konkurso ar aukciono, taip pažeidžiant AB „Linas“ Įstatų, CK 2.87 straipsnio nuostatas, o valdybos nariai netinkamai vykdė savo pareigas. Byloje esantys įrodymai apie akcijų vertę ir jų pardavimo kainą, teismo nuomone, paneigia šiuos ieškovo argumentus, nes bylos nagrinėjimo metu nenustatyta, kad R. L., AB „Linas“ valdybos narys ir UAB „Rentija“ akcininkas, veikė nesąžiningai, neprotingai AB „Linas“ atžvilgiu, bet nustatyta, kad atsakovės valdyba ginčijamus sprendimus priėmė turėdama visą reikalingą informaciją, surinktą atsižvelgiant į priimamo sprendimo esmę ir aplinkybes, jų tarpe – į UAB Korporacijos „Matininkai“ UAB „Nordic investicija“ akcijų vertinimo ataskaitą, kurioje akcijų paketo vertė rinkoje nustatyta verslo požiūriu. Valdybos priimti sprendimai yra logiškai susiję su informacija, kuria vadovaujantis jie priimti, jie buvo naudingi AB „Linas“ ir jos akcininkams. Tai įrodo, kad valdyba buvo lojali AB „Linas“ ir veikė juridinio asmens tikslais, o ne savanaudiškais tikslais. Valdybos nariai, jų tarpe ir R. L., nepasinaudojo informacija, kurią jie gauna atlikdami savo pareigas, asmeninei naudai ar trečiojo asmens naudai gauti. Nepagrįsti ir ieškovo teiginiai, kad akcijų paketai turėjo būti parduodami organizuojant konkursą ar aukcioną, nes jokie norminiai aktai privataus juridinio asmens taip elgtis neįpareigoja. Todėl teismas padarė išvadą, kad AB „Linas“ valdyba akcijų pardavimo tvarkos nepažeidė ir netinkamai savo pareigų nevykdė.

Apeliaciniu skundu ieškovas V. D. bei jo atstovaujamieji tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų: A. K., J. A., J. A. K., prašo teismo Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006-11-02 sprendimą panaikinti, priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliaciniam skundui pagrįsti nurodė šiuos argumentus:

1. Pirmos instancijos teismas pažeidė LR Konstitucijos 30 str. 1 d. įtvirtintą konstitucinę asmens teisę kreiptis į teismą, Europos žmogaus teisių ir pagrindinių laisvių konvencijos 13 str. įtvirtintą principą, nustatantį kad kiekvienas, kurio teisės ir laisvės, pripažintos šioje konvencijoje, buvo pažeistos, turi teisę pasinaudoti efektyvia teisine gynyba, LR CK 5 str. 1 d., netinkamai išaiškino ir taikė LR CK 2.82 str.4 d., 2.87 str. nuostatas, kas laikytina esminiu materialinės teisės normų pažeidimu.

Žemesnės instancijos teismas

2. Nesutinka su teismo išvada, kad neturėjo teisės ginčyti valdybos sprendimų, kadangi tokią teisę jam suteikia CK 2.82 str. 4 d. Pranešimai apie valdybos sprendimus buvo viešai atskleisti 2005-11-29 ir 2005-12-02, todėl nuo tada skaičiuojami terminai, per kuriuos gali būti pateikiamas ieškinys dėl jų pripažinimo negaliojančiais. Nors valdybos sprendimai buvo priimti iki ieškovui tampant AB „Linas“ akcininku, tačiau valdybos sprendimų realizavimas laike buvo išdėstytas iki 2006-06-30 ir iki 2006-08-01, todėl jie buvo tiesiogiai susiję su ieškovu ir jo interesais, nes sumažėjo pelnas už 2006 metus, į kurį pretenduoti jis turėjo teisę. Iki įsigyjant akcijas viešai atsakovės paskelbti pranešimai apie valdybos sprendimus nesudarė galimybės spręsti apie jų poveikį atsakovei ir akcininkams. Todėl jų neigiamą poveikį AB „Linas“ turtinei situacijai galėjo tik gavęs informaciją apie valdybos sprendimus. Dalyvaujantys ieškovo pusėje tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, palaikė ieškovo reikalavimus ir siekė apginti valdybos sprendimais pažeistus jų interesus.

3. Nesutinka su teismo išvada, kad neįrodė, jog valdybos sprendimais buvo padaryta turtinė žala AB „Linas“ ir jos akcininkams. Pagal CK 2.82 str. 4 d., valdybos sprendimai gali būti pripažįstami negaliojančiais, jeigu jais buvo pažeistos imperatyvios įstatymo normos, šiuo atveju – CK 2.87 str. 1–4 d., o turtinės žalos padarymas nėra būtinas požymis valdybos sprendimus pripažinti negaliojančiais. 2006-09-26 V. Č. turto vertinimo paslaugų įmonės parengta konsultacinio pobūdžio preliminari išvada dėl UAB „Domus Palanga“ ir UAB „Nordic investicija“ akcijų vertinimo nepretenduoja tapti akcijų vertinimo ataskaita, tačiau ji įrodo kad ginčijamais valdybos sprendimais AB „Linas“ ir jos akcininkams buvo padaryta ne mažesnė kaip 15 994 000 Lt turtinė žala.

4. Teismas netinkamai vertino 2006-09-26 V. Č. turto vertinimo paslaugų įmonės parengtą konsultacinio pobūdžio preliminarią išvadą, nes ją atmetė vadovaudamasis liudytojo V. B., kuris suinteresuotas bylos baigtimi ir atstovauja UAB Korporacijos „Matininkai“ interesams, parodymais. Ieškovo pozicijos nepaneigia UAB korporacija „Matininkai“ išvada dėl UAB „Nordic investicija“ akcijų vertinimo, nes išvada neatitinka Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 2 str. 8 d. reikalavimo vertinimu laikyti tik nešališką turto vertės nustatymą, kuris apima vertintojo nuomonę apie turto būklę, jo tinkamumą naudoti bei tikėtiną piniginę vertę rinkoje. Analizuojamu atveju AB „Linas“ pati nurodė, kokiais metodais vadovaujantis turi būti atliekamas AB „Nordic investicija“ akcijų vertinimas.

5. Teismas sprendime neanalizavo, ar valdybos sprendimais buvo pažeistos imperatyvios normos (CK 2.87 str. 1–4 d.): t. y., ar juridinio asmens valdymo organai laikėsi pareigos veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų atžvilgiu, būti lojaliais juridiniam asmeniui, veikti to juridinio asmens, o ne savanaudiškais tikslais, vengti situacijos, kai juridinio asmens valdymo organo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, nenaudoti informacijos, kuri gaunama esant juridinio asmens valdybos nariais, asmeninei ar trečiojo asmens naudai gauti be akcininkų pritarimo. Šiuo atveju AB „Linas“ valdybos pirmininkas pasinaudojo informacija savo ir kontroliuojamo juridinio asmens interesais, tačiau akcininkai tam nėra davę pritarimo. Balsuodamas už turto pardavimą jo kontroliuojamai įmonei jis veikė asmeniniais interesais, o ne AB „Linas“ interesais, kadangi tikėtina, jog iš turto pardavimo jo kontroliuojamai įmonei gautina nauda yra didesnė nei kad šis turtas būtų vystomas AB „Linas“, kuriame R. L. per UAB „Rentija“ kartu su susijusiais asmenimis priklauso tik 59 proc. AB „Linas“ kapitalo. Pareiga parduodant AB „Linas“ priklausantį turtą organizuoti aukcioną (varžytines) kilo iš CK 1.5 str. įtvirtintų protingumo ir sąžiningumo principų bei CK 2.87 str. 1 d., nustatančios pareigą visiems valdymo organų nariams veikti sąžiningai ir protingai juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu.

6. Teismo sprendimu priteistos 4000 Lt bylinėjimosi išlaidos advokato pagalbai apmokėti neatitinka protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principų bei LR Teisingumo Ministerijos nustatytų rekomenduotinų dydžių, todėl turi būti sumažintos, jei apeliacinis skundas būtų nepatenkintas.

Atsiliepimas

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovas AB „Linas“ prašo skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą. Nurodo, jog pirmos instancijos teismas tinkamai aiškino ir taikė CK 2.82 str. 4 d., 2.87 str. nuostatas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad asmuo, juridinio asmens organo sprendimo priėmimo metu nebuvęs to juridinio asmens dalyviu, neturi teisės pasinaudoti LR CK 2.82 str. 4 d. suteikiama teise ginčyti šį sprendimą (2006-02-06 nutartis civ. b. Nr. 3K-3-91/2006), o ginčijami sprendimai kaip tik ir buvo priimti iki ieškovas tapo atsakovės juridinio asmens dalyviu. CK 2.82 str. 4 d. kalbama apie sprendimų priėmimo momentą, o ne jų vykdymo laikotarpį. Ieškovo teiginys, kad ginčijamų sprendimų realizavimo išdėstymas buvo tiesiogiai susijęs su ieškovu, nes sumažėjo pelnas, į kurį jis pretendavo, neįrodytas ir yra tik samprotavimas. Nepagrįsti argumentai, kad UAB korporacija „Matininkai“ išvada nėra tinkamas įrodymas ir neatitinka įstatymo reikalavimų, o atstovas V. B. – suinteresuotas bylos baigtimi, nes tam pagrįsti nepateikta įrodymų. Neįrodyta, kad bendrovės valdymo organų nariai pažeidė CK 2.87 str. nustatytas pagrindines juridinio asmens valdymo organų narių pareigas, kad priimti sprendimai padarė žalos bendrovei, dalyviams ar akcininkams. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006 yra konstatavęs, kad tiesiogiai ar per atstovavimo institutą į teismą besikreipiantis asmuo turi teisę reikalauti, kad būtų apginta jo ar atstovaujamojo subjektyvinė teisė arba įstatymų saugomas interesas, bet negali reikalauti ginti nuo pažeidimų ginti bet kieno teisę.

Apeliacinis skundas atmestinas, o Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 2 d. sprendimas paliktinas nepakeistu. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas ištyrė teisingam ginčo išsprendimui svarbias aplinkybes, visapusiškai, pilnai ir objektyviai pagal įrodymų vertinimo taisykles įvertino įrodymus, tinkamai išaiškino ir taikė materialinės ir procesinės teisės normas, tinkamai motyvavo savo išvadas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ar keisti nėra pagrindo (CPK 185 str., 263 str. 1 d., 326 str. 1 d. 1 p.).

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.).

Teisėjų kolegija iš esmės sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo išvadomis, argumentais ir motyvais, nes jie atitinka byloje esančių įrodymų visuma nustatytas bylos aplinkybes.

Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovės AB ,,Linas” valdyba 2005-08-17 priėmė nutarimą parduoti atsakovei nuosavybės teise priklausantį 100% UAB ,,Domus Palanga” akcijų paketą UAB ,,Rentija” už 2 600 000 Lt, šią sumą sumokant atsakovei iki 2006-08-01, o 2005-11-29 priėmė nutarimą parduoti atsakovei nuosavybės teise priklausantį 100% UAB ,,Nordic investicija” akcijų paketą UAB ,,Rentija” už 12 371 000 Lt, visiškai atsiskaitant iki 2006-06-30 (1 t., b. l. 68, 77–81, 2 t. b. l. 50). Pranešimai apie šiuos sprendimus viešai AB Vilniaus vertybinių popierių internetiniame tinklapyje apie esminį įvykį paskelbti 2005-11-29 ir 2005-12-02 (1 t., b. l. 12, 13). 2005-08-18 ir 2005-11-29 minėtų nutarimų pagrindu tarp AB „Linas“ ir UAB „Rentija“ buvo sudarytos 100% UAB „Domus Palanga“ ir UAB „Nordic investicija“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartys, kurios įvykdytos (1 t., b. l. 70–76, 77–81). Ieškovas V. D. atsakovės AB „Linas“ dalyviu (akcininku) tapo 2006-02-10, kada įsigijo 100 PVA AB „Linas“ akcijų, kas sudaro 0,0004 %visų atsakovės turimų akcijų kiekio (1 t., b. l. 10).

LR CK 2.82 str. 4 d. nustatyta, kad juridinio asmens kreditoriai, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys gali kreiptis į teismą dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, jei jie prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Teisėjų kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas byloje esančių įrodymų pagrindu pagrįstai ir teisėtai konstatavo, kad ieškovas V. D. CK 2.82 str. 4 d. numatyto senaties termino ginčyti atsakovės valdybos sprendimus nepraleido, tačiau jis šiuo atveju neturėjo teisės pasinaudoti CK 2.82 str. 4 d. suteikta teise ginčyti atsakovės AB ,,Linas” valdybos 2005-08-17 ir 2005-11-29 priimtus nutarimus parduoti atsakovei nuosavybės teise priklausiusius 100% UAB ,,Domus Palanga” ir UAB ,,Nordic investicija” akcijų paketus UAB ,,Rentija”, nes jis 100 AB ,,Linas” PVA įsigijo 2006-02-10. Taigi, priimant ginčijamus sprendimus, nebuvo nei AB „Linas“ kreditorius, nei valdymo organas, nei jo dalyvis ar kitas įstatymuose numatytas asmuo (1 t., b. l. 10, 11, 142, 21, 68, 2 t. b. l. 50). Tokią teismų praktiką nagrinėjamu klausimu formuoja ir Lietuvos Respublikos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, kuri, esant analogiškoms faktinėms aplinkybėms, 2006-02-06 nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-91/2006 yra konstatavusi, kad, atsižvelgiant į vieną iš teisinio apibrėžtumo bei teisėtų lūkesčių principo aspektų – pagarbą įgytoms teisėms, taip pat į siekį užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir jų subjektinių teisių bei pareigų apibrėžtumą, tiems asmenims, kurie, juridinio asmens organui priimant ginčijamą sprendimą, nebuvo to juridinio asmens dalyvis, neturi teisės pasinaudoti CK 2.82 str. 4 d. suteikta teise ginčyti šį sprendimą.

Nepagrįstu ir atmestinu vertintinas apeliacinio skundo argumentas, kad ieškovas turi teisę ginčyti minėtus nutarimus, kadangi jais buvo nutarta išdėstyti mokėjimo už akcijas terminą iki 2006-08-01 ir 2006-08-30, kada ieškovas jau buvo tapęs juridinio asmens dalyviu. Atsižvelgiant į CK 2.82 str. 4 d. turinį, prasmę ir tikslus, darytina išvada, kad reikšti ieškinius dėl juridinio asmens organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais gali tik asmenys, kurie buvo juridinio asmens kreditoriais ar dalyviais tų sprendimų priėmimo metu, o ne jų vykdymo metu.

Byloje dalyvavo tik tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų dėl ginčo dalyko, kurie nereiškė savarankiškų ieškinių dėl atsakovės valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais ir nereikalavo tokiu būdu apginti jų subjektyvines teises ar įstatymų saugomus interesus. Todėl ieškovas, nors ir atstovauja trečiuosius asmenis be savarankiškų reikalavimų, negali turėti daugiau teisių ir reikšti daugiau reikalavimų negu jie patys yra pareiškę byloje. Dėl išdėstyto 1 ir 2 punkte nurodyti apeliacinio skundo argumentai vertinti nepagrįstais.

Pirmosios instancijos teismas pagal įrodymų vertinimo taisykles, numatytas CPK 177–85 straipsniuose, visapusiškai, pilnai ir objektyviai įvertino byloje esančius įrodymus apie ginčijamais sprendimais nutartų parduoti bendrovių akcijų paketų vertę rinkoje verslo požiūriu, nurodė, kad vertina įrodymus jų visų visumoje, nurodė, kokiais kriterijais ir motyvais vadovaujantis vienus įrodymus priima, kitus – atmeta. Todėl padarė teisėtą ir pagrįstą išvadą, jog yra pagrįstas pagrindas atmesti ieškinį ir tais pagrindais, kad bylos duomenimis neįrodyta, jog ginčijami sprendimai prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, protingumo ar sąžiningumo principams bei kad jais padaryta turtinė žala AB „Linas“ ir jos akcininkams, kad atsakovė nesiekė maksimalios naudos. Kaip teisingai pažymėjo ir tinkamai motyvavo teismas, byloje esantys įrodymai apie akcijų vertę ir jų pardavimo kainą nepatvirtina, kad atsakovės valdybos narys ir UAB „Rentija“ akcininkas R. L. veikė nesąžiningai, neprotingai, kad savo ar trečiųjų asmenų naudai pasinaudojo informacija, kurią gavo kaip atsakovės valdybos. Nors apeliantas apeliaciniame skunde su minėtomis teismo išvadomis nesutinka, teigia, kad teismas vadovavosi šališkų asmenų pateiktais duomenimis, tačiau pagrįstų ir įtikinamų argumentų, motyvų ir įrodymų minėtoms teismo išvadoms paneigti bei UAB Korporacijos „Matininkai‘ ir V. B. suinteresuotumui bylos baigtimi nustatyti nepateikia. Nors apeliantas teigia, kad minėtų bendrovių akcijos turėjo būti parduotos konkurse ir aukcione, tačiau nenurodo, kokiu norminiu aktu vadovaujantis juridinis asmuo privalo priimti tokį sprendimą. Atsakovės įstatai ir steigimo dokumentai tokio reikalavimo nenumato. Sprendimo pagrindu yra teismo išvada, kad ieškovo pateikta preliminari išvada dėl 100 proc. UAB „Nordic investicija“ ir UAB „Domus Palanga“ akcijų paketo vertės, kuri, ieškovo teigimu, įrodo padarytą žalą atsakovei ir jos akcininkams, neturi juridinės galios pagal Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo 24 str. 1 d. Apeliaciniame skunde apeliantas teigia, kad minėta išvada nepretenduoja būti įmonių akcijų vertinimo ataskaita, nes ji parengta neturint visų reikalingų duomenų. Tokiu būdu apeliantas iš esmės pripažįsta, kad minėtas įrodymas teismo pagrįstai įvertintas kaip netinkamas ir nepakankamas turtinės žalos atsakovei ir jos akcininkams padarymo faktui įrodyti.

Šalies argumentai

Ieškovas teigia, kad atsakovės valdyba, priimdama ginčijamus sprendimus parduoti minėtų bendrovių akcijas UAB ,,Rentija” neskelbiant konkurso, pažeidė 2.87 str. 1 d., CK 1.5 str. reikalavimus. Tačiau kolegija daro išvadą, kad akivaizdžių minėtų įstatymų pažeidimų šiuo aspektu nenustatyta bei neįrodyta, kad atsakovės valdymo organų narių elgesys neatitiko apdairaus ir rūpestingo asmens elgesio standartų.

Įvertinęs nagrinėjamos bylos apimtį, sudėtingumą, į advokato darbo bei laiko sąnaudas, posėdžių skaičių, CPK 98 str. reikalavimus bei 2004-04-02 LR Teisingumo Ministro Įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas, teismas pagrįstai iš ieškovo atsakovei priteisė 4000 Lt advokato pagalbai apmokėti, nes tokios išlaidos pagrįstos faktiniais įrodymais ir yra aiškiai mažesnės negu Rekomendacijoje nurodytas maksimalus dydis tokio pobūdžio, trukmės, apimties, kategorijos bylose.

Kadangi apeliacinis skundas atmetamas, iš apelianto į valstybės biudžetą priteisiamos išlaidos, susiję su procesinių dokumentų įteikimu, o atsakovei, atsižvelgiant į trumpą nagrinėjimo laiką, nedidelės apimties ir kiekio procesinių dokumentų ruošimą – dalinės išlaidos advokato pagalbai apeliacinėje instancijoje apmokėti (CPK 96 str., 3 t., b. l. 92, 102).

Rezoliucinė dalis

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Civilinio proceso kodekso 326 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,

NUTARĖ:

Panevėžio miesto apylinkės teismo 2006 m. lapkričio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš ieškovo V. D. (a. k. (duomenys neskelbtini))į valstybės biudžetą – 48 (keturiasdešimt aštuonis) Lt išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, atsakovei AB „Linas“ (į. k. 147689083) – 1000 (vieną tūkstantį) Lt advokato pagalbai apmokėti.

Teisėjai: Ramunė ČeknienėMargarita DzelzienėBirutė Valiulienė