Vilniaus apygardos teismo nutartis

Vilniaus apygardos teismo teisėja Liuda Uckienė, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų (atsakovo) UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“, trečiųjų asmenų L. L., V. S. ir K. B. atskiruosius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 7 d. nutarties, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje pagal ieškovių M. K. ir J. Ž. ieškinį atsakovui UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ dėl valdybos nutarimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys: R. R., L. L., V. S., K. B., K. J., R. Ž., R. V.,

Aprašomoji dalis

nustatė:

I.Ginčo esmė.

I. M. K. ir J. Ž. kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydamos pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimą dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo. Prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones uždrausti atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ įgyvendinti ir/ar vykdyti koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimą dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo, sustabdant visus bet kokius naujo generalinio direktoriaus R. V. įgaliojimus nuo jo paskyrimo dienos. Ieškovės ieškinį grindžia tuo, jog, kad vieno iš valdybos narių R. R. išrinkimas 2014 m. rugsėjo 19 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu yra ginčijamas Kauno apylinkės teisme civilinėje byloje 2-22660-528/2014 ir 2014 m. spalio 1 d. nutartimi yra pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – uždrausta UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ vykdyti 2014 m. rugsėjo 19 d. UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ valdybos narių rinkimo/naujos valdybos išrinkimo“ dalyje, kuria R. R. buvo išrinktas į valdybos narius, uždraudžiant valdybos nario R. R. išrinkimo įregistravimą Valstybės įmonėje Registrų centras bei sustabdant visus, bet kokius valdybos nario R. R. įgaliojimus nuo jo išrinkimo.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai.

Apeliantai (tretieji asmenys) V. S. ir K. B. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-10-07 nutartį. Nurodė, kad teismas priėmęs nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pažeidė UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ ir trečiųjų asmenų, kaip valdybos narių, interesus ir tokiu būdu nepagrįstai bendrovei ir jos dukterinėms įmonėms sukėlė didžiulius nuostolius. Teismo nutartis ir jos pagrindu pritaikius laikinąsias apsaugos priemones laikinai einančiam generalinio direktoriaus pareigas R. V. susidarė tokia situacija, kuomet bendrovė liko be vienasmenio valdymo organo, o taip pat bendrovės strategiškai svarbios dukterinės įmonės AB „Achema“ ir KLASCO be kolegialių valdymo organų pirmininko. Pažymėjo, jog teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones nėra apsaugota ne tik į Lietuvos strateginių įmonių sąrašą įrašyta įmonė ir nėra užtikrintas jos darbo stabilumas, tačiau kartu dėl tokio teismo sprendimo nukenčia ir kitos dukterinės įmonės. Priimta nutartis yra neteisėta ir nepagrįsta, kadangi ieškovas nepagrindė ieškinio reikalavimų, o teismas nevertino ieškinio pagrįstumo, taip pažeisdamas civilinio proceso teisės normas. Skundžiama nutartis naikintina, kadangi nekyla grėsmės dėl teismo sprendimo įvykdymo. Teismo nutarties neįmanoma įvykdyti, bendrovė neturi jokių galimybių įvykdyti teismo įpareigojimo sustabdyti bendrovės generalinio direktoriaus R. V. įgaliojimų.

Tretysis asmuo L. L. atsiliepimu į atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ ir trečiųjų asmenų K. B. ir V. S. atskiruosius skundus nurodė, jog palaiko trečiųjų asmenų atskiruosius skundus.

I. M. K. ir J. Ž. atsiliepimu prašė atmesti atskiruosius skundus kaip nepagrįstus. Nurodė, kad apeliantai visiškai nepagrįstai nurodo, kad ieškovės tikėtinai nepagrindė savo ieškinio reikalavimų bei, kad pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino ieškovių ieškinio pagrįstumo. Pažymėjo, kad ieškinio pagrįstumo preliminarus įvertinimas reiškia, kad teismas iš paties ieškinio reikalavimo bei ieškinio faktinių ir teisinių aplinkybių argumentų pobūdžio ir kitų objektyviai egzistuojančių aplinkybių akivaizdžiai mato, jog ieškinys yra netenkinamas. Tuo tarpu byloje esančių įrodymų tyrimas bei vertinimas, sprendžiant klausimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nėra atliekamas. Teismas šiuos procesinius veiksmus atlieka nagrinėdamas bylą iš esmės. Todėl visi apeliantų atskiruose skunduose nurodyti argumentai, kuriais jie analizuoja ieškinio reikalavimus pagrindžiančius įrodymus bei jų įrodytinumo lygį turi būti atmesti kaip nepagrįsti. Pažymėjo, jog ieškovės pagrindė pateikto ieškinio reikalavimą ir nurodė argumentus bei pateikė juos pagrindžiančius įrodymus dėl Valdybos nutarimo neteisėtumo. Apeliantai atskiruose skunduose visiškai nepagrįstai nurodo, kad nutartis priimta nesant jokios grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Pažymėjo, jog teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis sudaroma galimybė išlaikyti esamą padėtį dėl ginčo objekto status quo, o tai savo ruožtu leidžia ieškovui, priėmus šiam palankų sprendimą tikėtis, kad jis bus realiai įvykdytas, taip pat leidžia išvengti neigiamų turtinių pasekmių atsiradimo. Ginčo atveju laikinąsias apsaugos priemones būtina taikyti tiek siekiant užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą, tiek siekiant išvengti neigiamų pasekmių susidarymo, kurias gali sukelti bendrovės vadovo atšaukimas ir naujo vadovo paskyrimas. Naujo bendrovės vadovo paskyrimas akivaizdžiai sukurtų visą eilę tolimesnių ginčytinų veiksmų bei apsunkins sprendimo nagrinėjamoje byloje vykdymą ar padarys vykdymą iš viso neįmanomu. Nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių bei priėmus palankų ieškovėms sprendimą gali kilti teisinio neapibrėžtumo situacija dėl neteisėtai paskirto bendrovės vadovo priimtų sprendimų ir atliktų veiksmų. Ieškovių teigimu nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės nedaro jokios žalos bendrovei, nes vykstant ginčui bendrovės vadovo pareigas ir toliau turi vykdyti ankstesnis bendrovės vadovas. Pažymėjo, jog skundžiama nutartis yra realiai vykdoma. Nutartis yra įregistruota Valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registre, nurodant bendrovės vadovo R. V. teisių ribas, o nuo nutarties priėmimo dienos sustabdžius R. V. įgaliojimus, jis negali vykdyti savo funkcijų. Kiti apeliantų atskiruose skunduose nurodyti argumentai nėra susiję su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrįstumu ir teisėtumu.

Motyvuojamoji dalis

Atskirieji skundai tenkintini.

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio ar atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių procesinio sprendimo negaliojimo pagrindų nebuvimo patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Nagrinėjant atskiruosius skundus taikomos taisyklės, reglamentuojančios civilinį procesą apeliacinės instancijos teisme (CPK 338 str.). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas, ar pirmosios instancijos teismo nutartis, kuria pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, yra pagrįsta ir teisėta.

Teisė į teisminę gynybą reikalauja ne tik sudaryti galimybę asmeniui kreiptis į teismą, bet ir realiai apginti pažeistą ar ginčijamą subjektinę teisę, įgyvendinti priimtą teismo sprendimą. Kadangi nuo ieškovo kreipimosi į teismą iki teismo sprendimo įsiteisėjimo gali praeiti netrumpas laikotarpis, dėl įvairių priežasčių gali tapti sunku arba neįmanoma realiai įgyvendinti priimtą teismo sprendimą. Siekiant užtikrinti, kad ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymas nepasunkėtų arba nepasidarytų nebeįmanomas, CPK nuostatos numato laikinųjų apsaugos priemonių institutą. Taigi laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiama užtikrinti ieškovui galimai palankaus sprendimo įvykdymą. CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių, teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šios teisės normos dispozicijos akivaizdu, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo paskirtis yra užtikrinti būsimo galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą bei garantuoti šio sprendimo privalomumą (CPK 18 str.). Taigi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikį nulemia realios grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui egzistavimas.

Teismas, spręsdamas procesinį laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, visų pirma, turi preliminariai įvertinti pareikštus reikalavimus ir pateiktus įrodymus. Tokio vertinimo tikslas – teismo įsitikinimas, ar išnagrinėjus bylą iš esmės, galėtų būti priimtas ieškovui palankus teismo sprendimas. Jeigu preliminarus bylos duomenų vertinimas leidžia manyti, jog ieškovui palankus sprendimas galėtų būti priimtas, turėtų būti sprendžiama, ar egzistuoja kitos sąlygos, būtinos laikinųjų apsaugos priemonių taikymui. Pažymėtina, jog vien tikėtinas ieškinio pagrįstumas pats savaime nelemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo būtinybės. Teismų praktikoje pasisakyta, kad pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones yra ir realios grėsmės būsimam teismo sprendimui įvykdyti egzistavimas, kurį privalo įrodyti dalyvaujantis byloje ar kitas suinteresuotas asmuo, prašantis taikyti laikinąsias apsaugos priemones (Lietuvos apeliacinio teismo 2014-07-17 nutartis c. b. Nr. 2-1235/2014), o ieškinio preliminaraus pagrįstumo vertinimas reikalingas būsimo teismo sprendimo neįvykdymo rizikai įvertinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2013-10-10 nutartis c. b. Nr. 2-2343/2013, 2014-01-09 nutartis c. b. Nr. 2-26/2014). CPK neįtvirtinta kriterijų, kuriais remdamasis teismas galėtų nuspręsti, ar byloje kyla teismo sprendimo neįvykdymo rizika, sąrašas. Ar taikyti ir kokia apimtimi taikyti laikinąsias apsaugos priemones, teismas nustato atsižvelgdamas į visas byloje nustatytas faktines aplinkybes bei laikinųjų apsaugos priemonių taikymui aktualius principus. Grėsmės teismo sprendimo įvykdymui egzistavimą gali lemti tiek galimi atsakovo veiksmai ar neveikimas, tiek objektyvios aplinkybės. Egzistuojanti grėsmė teismo sprendimo įvykdymui suponuoja pareigą teismui taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios yra būtinos bei realiai gali užtikrinti būsimo teismo sprendimo įvykdymą.

Taikydamas laikinąsias apsaugos priemones, teismas nesprendžia ginčo tarp šalių, o tik patikrina, ar yra pagrindas jas taikyti, bei atsižvelgia į prašomo užtikrinti reikalavimo pobūdį, nurodomą jo faktinį pagrindą, taip pat į tai, ar laikinųjų apsaugos priemonių taikymas pagal nustatytas aplinkybes būtų adekvatus siekiamam tikslui, nepažeistų proporcingumo, ekonomiškumo principų, proceso šalių interesų pusiausvyros. Taigi teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar prašančių taikyti laikinąsias apsaugos priemones asmenų nurodytų aplinkybių pakanka prašomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymui.

Nagrinėjamu atveju ieškovės kreipėsi į teismą prašydamos pripažinti negaliojančiu atsakovo UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimą dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo. Skundžiama Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014-10-07 nutartimi ieškovių prašymas tenkintas, uždrausta atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ įgyvendinti ir/ar vykdyti UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ 2014 m. rugsėjo 26 d. valdybos nutarimą dėl UAB koncerno „ACHEMOS GRUPĖ“ generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo, sustabdant visus bet kokius naujo generalinio direktoriaus R. V. įgaliojimus nuo jo paskyrimo dienos. Pirmosios instancijos teismas skundžiamą nutartį motyvavo tuo, kad nepritaikius prašomų laikinųjų apsaugos priemonių bendrovei gali būti padaryta didelės žalos. Tačiau šiuo nagrinėjamu atveju apskritai žalos atlyginimo klausimas nėra nagrinėjimas, kita vertus pirmosios instancijos teismas nevertino kokia žala bendrovei gali būti padaryta. Minėta, jog laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos tik tuo atveju, jei yra pagrindas manyti, jog, nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti neįmanomas, tačiau pirmosios instancijos teismas visiškai nevertino ir nemotyvavo galimos rizikos grėsmės faktoriaus, kad teismo sprendimo įvykdymas gali apsunkėti arba pasidaryti neįmanomas. Net ir tuo atveju jeigu būtų patenkinti ieškovių ieškinyje pareikšti reikalavimai ir bendrovės valdybos 2014-09-26 nutarimas būtų pripažintas negaliojančiu, ginčijamu bendrovės valdybos nutarimu paskirto R. V. buvimas bendrovės vadovu ir jam suteiktų funkcijų vykdymas iš esmės netrukdytų įvykdyti sprendimą, atšaukiant jį iš generalinio direktoriaus pareigų ir paskiriant naują bendrovės vadovą. Aplinkybes, jog yra reali grėsmė įvykdyti palankų teismo sprendimą, turi įrodyti ieškovas (CPK 178 str.). Ieškovės, teikdamos, jog yra reali grėsmė palankaus teismo sprendimo įvykdymui, iš esmės nepagrindė ir neįrodė grėsmės dėl teismo sprendimo įvykdymo. Pažymėtina ir tai, kad laikinosios apsaugos priemonės turi užtikrinti teismo sprendimo įvykdymą, jeigu ieškinys būtų patenkintas, bet ne sutapti su pareikštais reikalavimais. Pritaikius laikinąsias apsaugos priemones faktiškai jau pradinėje bylos stadijoje kai byla iš esmės nėra išnagrinėta būtų iš dalies pasiekiamas tikslas, kurio ieškovas tikisi pareikšdamos materialinius teisinius reikalavimus. Laikinosiomis apsaugos priemonėmis negali būti byla sprendžiama iš esmės. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas pritaikydamas laikinąsias apsaugos priemones ir uždrausdamas atsakovui UAB koncernui „ACHEMOS GRUPĖ“ įgyvendinti ir/ar vykdyti bendrovės 2014-09-26 valdybos nutarimą dėl bendrovės generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo, sustabdant visus bet kokius naujo generalinio direktoriaus R. V. įgaliojimus nuo jo paskyrimo dienos, iš esmės pasisakė dėl ginčo esmės, nes taikomų laikinųjų apsaugos priemonių kylančios pasekmės iš esmės tokios pačios kokios kiltų jeigu būtų patenkintas ieškinys, kas neatitinka laikinųjų apsaugos priemonių tikslų, prieštarauja laikinųjų apsaugos priemonių institutui.

Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovės ieškinį grindžia aplinkybe, jog ginčijamas bendrovės 2014-09-26 valdybos nutarimas dėl bendrovės generalinio direktoriaus R. Ž. atšaukimo ir naujo generalinio direktoriaus R. V. paskyrimo yra priimtas neteisėtai išrinktam valdybos nariui R. R. prabalsavus ir jo balsui nulėmus valdybos nutarimo priėmimą. Teismų informacinės sistemos duomenimis, ginčas dėl R. R. išrinkimo teisėtumo dar nėra išnagrinėtinas, jis nagrinėjamas Kauno apylinkės teisme. Kauno apylinkės teismas minėtoje byloje taikė laikinąsias apsaugos priemones, apribojo valdybos nario R. R. įgaliojimus. Nors laikinosios apsaugos priemonės yra pritaikytos, tačiau tai savaime nereiškia, jog R. R. išrinktas į bendrovės valdybą neteisėtai, nes pats ginčas dar net nėra išnagrinėtas iš esmės. Be to pareikštų materialiųjų reikalavimų pagrįstumo vertinimas, sprendžiant laikinųjų apsaugos priemonių taikymo klausimą, neturi jokios prejudicinės galios bylos išsprendimui. Kauno apylinkės teismo nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių, kuria apribotos R. R. įgaliojimai priimta 2014-10-01, po to kai buvo priimtas ginčijamas valdybos nutarimas. Pažymėtina ir tai, jog civilinė byla, kurioje taikomos laikinosios apsaugos priemonės sustabdyta iki kol bus išnagrinėta civilinė byla nagrinėjama Kauno apylinkės teisme dėl įpareigojimo vykdyti sutartį ir bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo balsavimo rezultatų perskaičiavimo. Todėl atsižvelgiant į minėtos bylos baigtį, ieškovės atitinkamai galės reikšti prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo.

Nagrinėjamu atveju, aukščiau paminėtų aplinkybių kontekste, sutiktina su apeliantų argumentais, jog šiuo atveju nėra pagrindo spręsti, jog nesiėmus laikinųjų apsaugos priemonių teismo sprendimo įvykdymas ieškinio tenkinimo atveju galėtų pasunkėti ar pasidarytų nebeįmanomas.

Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs civilinės bylos medžiagą, įvertinęs skundų argumentus, pripažįsta, juos pagrįstais ir pakankamais atskirajam skundui tenkinti, panaikinant pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovo atžvilgiu.

Rezoliucinė dalis

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,nutaria:

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2014 m. spalio 7 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovių M. K. ir J. Ž. prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.