- Teismas
- Vilniaus apygardos teismas
- Dokumentas
- Nutartis
- Data
- 2026-04-23
- Bylos Nr.
- e2S-654-779/2026
- Teisminio proceso Nr.
- 2-06-3-12598-2025-5
- Bylos rūšis
- civilinė byla
- Teisėjas
- Inga Staknienė
- Pareiškėjas
- V. P.
- Suinteresuotas asmuo
- uždarajai akcinei bendrovei „Klasera“
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo V. P. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. gruodžio 15 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo V. P. pareiškimą suinteresuotam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Klasera“ dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą.
Aprašomoji dalis
Teismas nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjas V. P. (toliau – pareiškėjas) kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti suinteresuoto asmens uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Klasera“ (toliau – bendrovė) akcininkų vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją (UAB „Klasera“ vadovą) padaryti įrašus pareiškėjo ir kitų smulkiųjų bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad visas bendrovės akcijas iš visų smulkiųjų bendrovės akcininkų išpirko pareiškėjas V. P.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
2. Klaipėdos apylinkės teismas 2025 m. gruodžio 15 d. nutartimi (toliau – skundžiama nutartis) pareiškėjo V. P. pareiškimą atsisakė priimti.
3. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis 2022 m. lapkričio 17 d. įstatymu Nr. XIV-1540, kuriuo nustatyta, kad akcininkas, iki 2022 m. lapkričio 30 d. įgijęs Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46¹ straipsnio 1 ar 2 dalyse numatytas teises, gali inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos, konstatavo, kad pareiškėjas praleido vienerių metų naikinamąjį terminą.
III. Atskirojo skundo argumentai
4. Pareiškėjas V. P. atskiruoju skundu prašo teismo panaikinti skundžiamą nutartį ir klausimą dėl pareiškimo priėmimo grąžinti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:
4.1. Pareiškėjo vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo termino praleidimą, nes neteisingai aiškino ir taikė įstatymo nuostatas, neatsižvelgdamas į skirtingas akcininkų kategorijas.
4.2. Pareiškėjo teigimu, vienerių metų naikinamasis terminas taikomas tik tiems akcininkams, kurie daugiau kaip 95 proc. akcijų įgijo iki 2022 m. lapkričio 30 d., tuo tarpu pareiškėjas į šią kategoriją nepatenka.
4.3. Pareiškėjas nurodo, kad daugiau kaip 95 proc. akcijų įgijo 2025 m. liepos 30 d., todėl patenka į antrąją kategoriją, kuriai naikinamasis terminas netaikomas, ir teisėtai inicijavo akcijų išpirkimą pagal galiojančią ABĮ redakciją.
Motyvuojamoji dalis
Teismas konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
5. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punkte, taip pat pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas, nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
6. Bylos apeliacijos objektą sudaro Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. gruodžio 15 d. nutarties, kuria pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti pareiškėjo pareiškimą dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.
Dėl atskirojo skundo argumentų.
7. Bylos duomenimis nustatyta, kad pareiškėjas kreipėsi į pirmosios instancijos teismą su pareiškimu įpareigoti bendrovės vertybinių popierių apskaitos tvarkytoją padaryti įrašus pareiškėjo ir kitų smulkiųjų bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, patvirtinančius, kad visas bendrovės akcijas iš visų smulkiųjų bendrovės akcininkų išpirko pareiškėjas.
8. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi atsisakė priimti pareiškėjo pareiškimą konstatavęs, kad pareiškėjas praleido naikinamąjį vienerių metų terminą, taikomą tokio pobūdžio pareiškimams teikti.
9. Pareiškėjas pateiktu atskiruoju skundu prašo panaikinti skundžiamą nutartį, nurodydamas, kad vienerių metų naikinamasis terminas taikomas tik tiems akcininkams, kurie daugiau kaip 95 proc. akcijų įgijo iki 2022 m. lapkričio 30 d., tačiau jis į šią kategoriją nepatenka, kadangi daugiau kaip 95 proc. akcijų įgijo 2025 m. liepos 30 d.
10. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pareiškėjo teikiamais argumentais.
11. Lietuvos Respublikos Seimas 2022 m. lapkričio 17 d. priėmė įstatymą Nr. XIV-1540 „Dėl 2, 15, 17, 21, 26, 27, 28, 29, 30, 30-1, 32, 34, 37, 37-2, 40, 42, 45, 47, 47-1, 51, 56 ir 78 straipsnių bei priedo pakeitimo ir Įstatymo papildymo 46¹ straipsniu“ (toliau – Įstatymas), kuriuo buvo pakeistas ir papildytas ABĮ. Įstatymas, su jame nurodytomis išimtimis, įsigaliojo 2022 m. lapkričio 30 d.
12. Įstatymo 18 straipsnyje nustatyta, kad ABĮ papildomas 46¹ straipsniu. Įstatymo 25 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šio Įstatymo 1 straipsnio 1 dalis, taip pat 3, 15, 16 ir 22 straipsniai įsigalioja 2023 m. gegužės 1 d. Kadangi ABĮ 46¹ straipsniui atskira įsigaliojimo data nenustatyta, laikytina, kad jis įsigaliojo 2022 m. lapkričio 30 d. ir galiojo pareiškėjo pareiškimo pateikimo dieną.
13. To paties Įstatymo 25 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad akcininkas, iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos įgijęs ABĮ 46¹ straipsnio 1 dalyje įtvirtintą išpirkimo teisę arba šio straipsnio 2 dalyje įtvirtintą teisę reikalauti išpirkti jam nuosavybės teise priklausančias balsavimo teisę suteikiančias bendrovės akcijas, turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo šio įstatymo įsigaliojimo dienos.
14. Taigi sutiktina su pareiškėju, kad toks Įstatymo lingvistinis pateikimas suponuoja dvi akcininkų kategorijas: pirma, bendrovės akcininkai, kurie iki 2022 m. lapkričio 30 d., veikdami savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgijo ne mažiau kaip 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų ir turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą per vienus metus nuo Įstatymo įsigaliojimo dienos, laikydamiesi ABĮ 46¹ straipsnyje įtvirtintos tvarkos; antra, bendrovės akcininkai, kurie po 2022 m. lapkričio 30 d., veikdami savarankiškai ar kartu su kitais sutartinai veikiančiais asmenimis, įgyja ne mažiau kaip 95 proc. balsų visuotiniame akcininkų susirinkime suteikiančių bendrovės akcijų ir turi teisę inicijuoti akcijų išpirkimą, laikydamiesi ABĮ 46¹ straipsnyje įtvirtintos tvarkos.
15. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad šiuo atveju esminę reikšmę turi momentas, kada pareiškėjas įgijo kontrolinį akcijų paketą.
16. Bylos duomenimis, pareiškėjas 2025 m. liepos 30 d. tapo akcininku, turinčiu daugiau kaip 95 proc. bendrovės akcijų.
17. Kadangi pareiškėjas stambiuoju bendrovės akcininku, turinčiu daugiau kaip 95 proc. akcijų paketą, tapo tik 2025 m. liepos 30 d., akivaizdu, jog šis statusas buvo įgytas jau po įstatymo leidėjo nustatytos ribinės datos. Tai reiškia, kad pareiškėjo situacija nepatenka į pereinamojo reguliavimo apimtį, kuri siejama su iki nurodytos datos susiformavusiais teisiniais santykiais ir kuriai būdingas laikinas (vienerių metų) teisės įgyvendinimo apribojimas.
18. Tokiu atveju pareiškėjo teisinė padėtis vertintina kaip patenkanti į bendrąjį teisinį režimą, kuris taikomas visiems asmenims, kontrolinį akcijų paketą įgijusiems jau po minėtos datos. Šis režimas nėra siejamas su jokiais papildomais laiko ribojimais inicijuoti akcijų išpirkimo procedūrą, todėl pareiškėjo teisė negali būti varžoma vienerių metų naikinamuoju terminu, kuri savo prigimtimi yra skirta išimtinai pereinamojo laikotarpio subjektams.
19. Papildomai pažymėtina, kad skundžiama nutartis suponuoja, jog pirmosios instancijos teismas apskritai nenustatinėjo esminių faktinių aplinkybių, susijusių su pareiškėjo akcijų įsigijimo momentu ir jo tapimu stambiuoju akcininku, taip pat neanalizavo atitinkamos normos įtvirtinimo aplinkybių ir taikymo apimties. Dėl to, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai suabsoliutino vienerių metų naikinamąjį terminą, taikydamas jį visoms situacijoms, neatsižvelgdamas į skirtingą teisinį reguliavimą ir jo diferencijavimą pagal akcijų įgijimo laiką.
Dėl procesinės bylos baigties.
20. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas neišsamiai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes bei netinkamai taikė akcijų išpirkimą reglamentuojančias teisės normas, nepagrįstai suabsoliutindamas vienerių metų naikinamąjį terminą. Atsižvelgiant į tai, kad pareiškimo priėmimo klausimo apeliacinės instancijos teismas iš esmės išspręsti negali, šis klausimas grąžintinas nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Vilniaus apygardos teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–291, 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
Rezoliucinė dalis
nutaria:
pareiškėjo V. P. atskirąjį skundą tenkinti.
Klaipėdos apylinkės teismo 2025 m. gruodžio 15 d. nutartį panaikinti ir klausimą dėl pareiškėjo V. P. pareiškimo dėl įpareigojimo padaryti įrašus apie akcijų nuosavybės teisės perėjimą priėmimo grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Ši Vilniaus apygardos teismo nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.