Lietuvos apeliacinio teismo nutartis

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alvydo Poškaus, Antano Rudzinsko ir Egidijaus Žirono (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų brokeris“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kovilis“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Idėjų brokeris“ dėl skolos priteisimo.

Aprašomoji dalis

Teisėjų kolegija nustatė:

I. Ginčo esmė

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Motyvuojamoji dalis

Teisėjų kolegija konstatuoja:

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str.). Teisėjų kolegija nagrinėjamoje byloje nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 329 str. 2, 3 d.).

Dėl naujų įrodymų priėmimo

Ieškovė UAB „Kovilis“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo priimti naujus įrodymus – Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 16 d. nutarties ir ieškovės 2017 m. kovo 29 d. prašymo Vilniaus apygardos prokuratūrai kopijas, kurių pateikimo galimybė ir būtinybė atsirado po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. Šie įrodymai, ieškovės teigimu, patvirtina, kad apeliantė niekada neketina grąžinti ieškovei investicijų sumos, nes Vilniaus miesto apylinkės teismo 2017 m. kovo 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2VP-13924-294/2017 atsakovės vadovui V. N. už antstolio reikalavimų pateikti informaciją apie įmonės turtą nevykdymą paskirta bauda. Ieškovė 2017 m. kovo 29 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos prokuratūrą su prašymu pradėti ikiteisminį tyrimą prieš V. N. dėl galimos nusikalstamos veikos, numatytos BK 231 straipsnio 1 dalyje, požymių.Iš bylos medžiagos matyti, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 14 d. nutartimi šioje byloje pareikštiems ieškovės reikalavimams užtikrinti pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, t. y. atsakovės turto areštas. Antstolio, kuris vykdo minėtą teismo nutartį, reikalavimų teisėtumo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas ir ieškovės nurodytos aplinkybės neturi jokios teisinės reikšmės siekiant teisingai išspręsti šalių ginčą šioje byloje. Taigi, ieškovės pateikti įrodymai neatitinka sąsajumo reikalavimo, todėl atsisakytina juos priimti (CPK 180 str., 314 str.).

Dėl Sutarties galiojimo pabaigos

CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės principas užtikrina šalims teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. CK 6.189 straipsnis nustato, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (sutarties privalomumo principas (lot. pacta sunt servanda).Nagrinėjamu atveju tarp šalių kilo ginčas dėl Sutarties galiojimo pabaigos. Šalių sudarytos Sutarties 8.1 punkte nustatyta, kad Sutartis įsigalioja jos pasirašymo dieną ir galioja vienerius metus nuo investicijų perdavimo agentui (t. y. atsakovei), t. y. nuo investicijų sumos įskaitymo agento banko sąskaitoje dienos; Sutarties galiojimo terminas automatiškai pratęsiamas vieneriems metams, jei nei viena šalis prieš tris mėnesius nepraneša apie savo pageidavimą nutraukti bendradarbiavimą; pratęsimų skaičius neribojamas.Ieškovė byloje įrodinėja, kad Sutartis pagal minėtas sąlygas nebegalioja, nes ieškovės tuometinis vadovas ir vienintelis akcininkas V. R. 2016 m. pradžioje informavo atsakovę, kad ieškovė nebepageidauja pratęsti Sutarties dar vieneriems metams. Sutarties 8.1 punkte nėra nustatyta, kokia forma kitai šaliai turi būti pranešama apie savo pageidavimą nebepratęsti Sutarties, todėl, ieškovės teigimu, pakanka žodinio tuometinio vadovo ir vienintelio akcininko V. R. pranešimo, kad jis nebepageidauja pratęsti Sutarties galiojimo. V. R. yra miręs, byloje abiejų šalių prašymu buvo apklausti liudytojai, kurių parodymai, pirmosios instancijos teismo vertinimu, patvirtina šalių susitarimą nutraukti Sutartį nuo 2016 m. birželio 2 d.Pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį, faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu. Teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (CPK 185 str. 1 d.). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. kovo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-99/2009 išaiškinta, kad tais atvejais, kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą išspręsti, t. y. atsakyti į klausimą, kuria informacija (duomenimis) vadovautis, o kurią atmesti. Tai atliekama įrodymų tyrimo ir vertinimo proceso metu. Teismo sprendimas remtis vienais įrodymais ir jų pagrindu konstatuoti buvus ar nebuvus tam tikras bylos aplinkybes, o kitus įrodymus atmesti ir jais nesivadovauti turi būti tinkamai motyvuotas (CPK 270 str. 4 d. 2, 3 p., 331 str. 4 d. 2, 3 p.).Skundžiamame sprendime pirmosios instancijos teismas neteisingai konstatavo, kad visi liudytojai patvirtino, jog V. R. siekė nebetęsti Sutarties, kurioje šalis būtų UAB „Kovilis“, vykdymo. Tokią aplinkybę patvirtino ieškovės iniciatyva iškviesti liudytojai (T. R., S. O., A. R., S. R.), bet ne liudytojai A. P. ir S. G., kurie byloje buvo apklausti atsakovės prašymu. Vienintelis iš minėtų liudytojų A. P. dalyvavo 2016 m. vasario 4 ir 9 d. vykusiuose susitikimuose su ieškovės tuometiniu vadovu V. R. ir atsakovės vadovu V. N.. Pagal šio liudytojo parodymus, V. R. siekė parduoti UAB „Kovilis“ akcijas, tačiau potencialus pirkėjas nenorėjo mokėti prašomos kainos už ieškovės reikalavimo teises, kylančias iš ginčo Sutarties, dėl to minėtuose susitikimuose buvo aptariami galimi būdai, kaip išspręsti šį klausimą, t. y. A. P., kuris yra verslo konsultantas, siūlė skaidyti įmonę, tačiau V. R. atmetė šį variantą kaip netinkamą dėl laiko stokos, todėl pastarajam buvo pasiūlyta nutraukti Sutartį abiejų šalių susitarimu ir tuo pačiu metu asmeniškai sudaryti paskolos sutartį su V. N. dėl tos pačios investicijų sumos. Teismo posėdyje A. P. nepatvirtino, kad minėtų susitikimų metu V. R. būtų aiškiai žodine forma išreiškęs ieškovės valią nebepratęsti Sutarties pagal 8.1 punktą ir pareikalavęs pasibaigus terminui grąžinti ieškovei visą Sutartyje nurodytą investicijų sumą. Kitas liudytojas S. G. teisme teigė, kad 2016 m. kovo mėn. Vilniuje vieną kartą buvo susitikęs su V. R. ir V. N., pastarajam tarpininkaujant aptarė investicijų į jam (t. y. S. G.) priklausančią UAB „Biosola“ galimybę, kuria domėjosi V. R.. Apie pastarojo ketinimus nebepratęsti ar nutraukti Sutartį šis liudytojas nieko nežinojo. Taigi, liudytojų A. P. ir S. G. parodymai neatitinka parodymų, kuriuos davė ieškovės prašymu apklausti liudytojai, patvirtinę, kad V. R., sužinojęs apie savo ligos progresavimą, siekė susigrąžinti visas ieškovės investicijas ir parduoti UAB „Kovilis“ akcijas; nei ieškovės, nei savo asmeninių lėšų (gautų pardavus ieškovės akcijas) niekur nebeinvestuoti; ir kad V. N. nesutiko nutraukti Sutarties besąlygiškai. Atsižvelgiant į tai, kad minėti liudytojai tam tikrais ryšiais yra susiję su bylos šalimis (byloje parodymus davė ieškovės darbuotojai, buvusio vadovo ir akcininko V. R. šeimos nariai (paveldėtojai), atsakovės vadovo pasitelktas verslo konsultantas, atsakovės potencialus klientas) ir šių liudytojų parodymai yra naudingi būtent tai šaliai, kurios iniciatyva jie buvo iškviesti liudyti, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra jokio pagrindo vadovautis vien tik ieškovės liudytojų parodymais, o atsakovės liudytojų parodymus atmesti kaip nepatikimus.Kaip dar vieną įrodymą, patvirtinantį V. R. išreikštą valią nebepratęsti Sutarties dar vieneriems metams, ieškovė akcentavo 2016 m. vasario 8 d. atsakovės vadovo V. N. atsiųstą susitarimo dėl Sutarties nutraukimo projektą. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, skundžiamame sprendime nepagrįstai konstatuota, kad Susitarimas nebuvo pasirašytas dėl tuometinio ieškovės direktoriaus ir vienintelio akcininko staigios mirties 2016 m. kovo 19 d. Visų pirma, byloje nėra jokių oficialių duomenų apie V. R. mirties datą, tačiau, kaip teisingai pažymėjo apeliantė, liudytojos S. O. ir A. R. patvirtino, kad V. R. mirė 2016 m. kovo 22 d. Antra, iš byloje esančio Juridinių asmenų registro išrašo matyti, jog V. R. ieškovės vadovo pareigas ėjo ne iki pat savo mirties, o iki 2016 m. kovo 7 d. (b. l. 24). Tačiau ir iki tol V. R. turėjo pakankamai laiko pasirašyti minėtą Susitarimą, juolab kad apie mirtinos ligos diagnozę jis sužinojo, kaip teigė ieškovės liudytojai, dar 2015 m. pabaigoje. Susitarimo projekte Sutarties nutraukimo pagrindu nurodytas Sutarties 8.4 punktas, pagal kurį Sutartis gali būti nutraukta anksčiau sutarto termino rašytiniu šalių susitarimu. Tuo pačiu ieškovei buvo atsiųstas 2016 m. vasario 8 d. paskolos sutarties projektas. Tai, kad atsakovės vadovas V. N. minėtus dokumentų projektus atsiuntė tuometiniam ieškovės vadovui V. R. po jų (kartu su A. P.) susitikimo, įvykusio 2016 m. vasario 4 d., teisėjų kolegijos vertinimu, reiškia, kad tarp šalių vyko derybos dėl Sutarties nutraukimo anksčiau sutarto termino ir tos pačios sumos paskolinimo atsakovės vadovui, tačiau toks Susitarimas, kaip minėta, nebuvo pasirašytas, todėl šio dokumento projekte nurodytos sąlygos, šalių pareiškimai ir garantijos neturi teisinės reikšmės. Pažymėtina, kad ieškovė šioje byloje įrodinėja Sutarties pasibaigimą ne 8.4 punkto, o 8.1 punkto pagrindu. Byloje nėra jokių tiesioginių įrodymų, patvirtinančių ieškovės vardu išreikštą valią atsakovei nebepratęsti Sutarties laikantis trijų mėnesių įspėjimo termino, kaip to reikalaujama pagal Sutarties 8.1 punktą (žr. šios nutarties 14 punktą). Pagal bylos duomenis, Sutartyje nustatyto dydžio lėšų suma atsakovei buvo pervesta 2014 m. birželio 2 d. (b. l. 13). Nors byloje nėra įrodymų, kurią dieną šios lėšos buvo įskaitytos atsakovės banko sąskaitoje, tačiau tarp šalių nėra ginčo, kad pagal Sutarties 8.1 punktą Sutarties galiojimo terminas turi būti skaičiuojamas nuo 2014 m. birželio 2 d. Kadangi ginčas tarp šalių kilo dėl Sutarties pratęsimo po 2016 m. birželio 2 d. dar vieneriems metams, tai apie pageidavimą nutraukti bendradarbiavimą turėjo būti pranešta iki 2016 m. kovo 2 d. Net ir atsižvelgiant į atsakovės vadovo V. N. teismo posėdyje nurodytą aplinkybę, kad jį ir V. R. sieję sutartiniai santykiai buvo grindžiami abipusiu pasitikėjimu, manytina, kad pastarasis, kaip apdairus ir rūpestingas verslininkas, žinodamas apie savo mirtiną ligą bei matydamas, anot ieškovės liudytojų, kad kontrahentas nesutinka anksčiau termino grąžinti investicijų, tokiomis aplinkybėmis būtų ėmęsis veiksmų aiškiau išreikšti savo valią nebepratęsti Sutarties dar vieneriems metams (pvz., išsiųsti pranešimą atsakovei ieškovės vardu, kad ir el. paštu). Dėl ieškovės 2016 m. balandžio 15 d. atsakovei išsiųsto pranešimo, kurį pasirašė po V. R. mirties ieškovės vadovo pareigas ėjęs T. R. (b. l. 21), apeliantė teisi, kad šis pranešimas atsakovei nėra privalomas tuo aspektu, kad jame ieškovė informuoja apie Sutarties pasibaigimą nuo 2016 m. birželio 2 d. ir reikalauja grąžinti pinigus vadovaujantis Sutarties 6.9 punktu, pagal kurį investicijų sumą agentas grąžina investuotojui į investuotojo nurodytą banko sąskaitą per 5 darbo dienas po Sutarties pasibaigimo. Tačiau iš teismo sprendimo motyvų yra aišku, kad minėto pranešimo „privalomumas“ šiuo atveju reiškia tai, kad atsakovei yra pranešta apie ieškovės pageidavimą nebepratęsti Sutarties po 2017 m. birželio 2 d. Atsakovė neginčijo, kad Sutarties galiojimas pasibaigs 2017 m. birželio 2 d. ir per Sutarties 6.9 punkte nustatytą 5 darbo dienų terminą, skaičiuojamą nuo minėtos datos, t. y. iki 2017 m. birželio 9 d. (nes 2017 m. birželio 2 d. buvo penktadienis) atsakovė turi pareigą grąžinti ieškovei visą Sutartyje nurodytą investicijų sumą. Pirmosios instancijos teismas taip pat konstatavo, kad ieškovė turi pagrindą nutraukti Sutartį pagal CK 6.220 straipsnį. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis, kuri atsižvelgdama į aplinkybes tikisi, kad kita šalis gali iš esmės pažeisti sutartį, turi teisę iš pastarosios šalies pareikalauti patvirtinti, kad ši sutartį įvykdys tinkamai. Jeigu tokio patvirtinimo šalis negauna per protingą terminą, ji gali sutartį nutraukti (CK 6.220 str. 2 d.).Iš byloje pateikto šalių susirašinėjimo nustatyta, kad ieškovė 2016 m. balandžio 27 d. kreipėsi į atsakovę su prašymu patvirtinti, jog pastaroji tinkamai įvykdys Sutartį joje nustatyta tvarka ir terminais, įskaitant prievolę grąžinti investicijų pagal Sutartį sumą su planuojamomis palūkanomis po Sutarties pasibaigimo (b. l. 23). Atsakovė 2016 m. gegužės 30 d. pranešime, atsakydama į minėtą ieškovės prašymą, patvirtino, kad UAB „Idėjų brokeris“ yra pajėgi įvykdyti Sutartį ir tinkamai įgyvendinti savo prisiimtus finansinius įsipareigojimus suėjus Sutarties galiojimo terminui (b. l. 65–66). Atsakovės vadovas V. N. teisme paaiškino, kad atsakovė veikia kaip tarpininkė, kuri investuoja kliento (šiuo atveju ieškovės) lėšas į kitų įmonių vystomus projektus (nekilnojamojo turto ir kt.), o ieškovei nusprendus nebepratęsti Sutarties ir atsiimti savo investicijas, atsakovė tokiu atveju ieškos kitų investuotojų, kurie paskolintų atitinkamo dydžio pinigų sumą. Dėl to ieškovės abejonės atsakovės turtine padėtimi, kol dar nebuvo suėjęs Sutarties galiojimo terminas, neturėjo esminės reikšmės vertinant atsakovės galimybes įvykdyti savo sutartinius įsipareigojimus ieškovei. Šios aplinkybės suponuoja išvadą, kad teismas netinkamai taikė CK 6.220 straipsnio normas, todėl nepagrįstai sprendė, kad Sutartis gali būti laikoma nutraukta ir šiuo pagrindu.Remiantis tuo, kas išdėstyta, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, todėl nepagrįstai sprendė, kad šalys susitarė nuo 2016 m. birželio 2 d. nutraukti Sutartį. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nesant jokių objektyvaus pobūdžio duomenų, kurie leistų išspręsti prieštaravimus tarp liudytojų parodymų, nėra pagrindo, vadovaujantis vien liudytojų parodymais, konstatuoti, kad V. R., būdamas ieškovės vadovu, pakankamai aiškiai išreiškė valią ieškovės vardu nebepratęsti Sutarties 8.1 punkte nustatyta tvarka ir terminais. Netinkamai įvertinęs byloje pateiktus rašytinius įrodymus (nurodytus šios nutarties 23 punkte), teismas taip pat nepagrįstai sprendė, kad atsakovė neužtikrino savo įsipareigojimo grąžinti investuotus pinigus įvykdymo ir dėl to Sutartis gali būti laikoma nutraukta ir CK 6.220 straipsnio pagrindu. Taigi, teismas, priimdamas sprendimą, tuo metu negalėjo patenkinti ieškinio jame nurodytais pagrindais, nes tai pažeistų šios nutarties 13 punkte nurodytus sutarčių teisės principus. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme metu šios nutarties 21 punkte nurodytas Sutarties galiojimo terminas jau yra suėjęs, o apeliantė nepateikė teismui jokių įrodymų, patvirtinančių investicijų sumos grąžinimą ieškovei (nors akivaizdu, kad apeliantė, pripažindama šį savo įsipareigojimą, turėjo pateikti teismui tokius įrodymus), nėra pagrindo patenkinti atsakovės apeliacinio skundo reikalavimo panaikinti skundžiamą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai.Esant tokiai procesinei situacijai, teisinga priteisti iš atsakovės 1 013 670 Eur skolą, kuri šiuo metu jau turėjo būti grąžinta ieškovei, todėl skundžiamas sprendimas iš esmės paliktinas nepakeistas. Tačiau šiuo konkrečiu atveju, teisėjų kolegijos vertinimu, neteisinga ir nepagrįsta įpareigoti atsakovę sumokėti ieškovei CK 6.210 straipsnio 2 dalyje nustatytas 6 proc. dydžio palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2016 m. spalio 7 d.), kaip nustatyta CK 6.37 straipsnio 2 dalyje, todėl ši skundžiamo sprendimo dalis patikslintina, iš atsakovės priteisiant minėto dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą nuo 2017 m. birželio 9 d. (t. y. paskutinė diena, kada pagal Sutarties 6.9 ir 8.1 punktus atsakovė turėjo grąžinti ieškovei investicijų sumą) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CK 1.5 str.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad nors ieškovės reikalavimai ieškinyje nurodytais pagrindais turėjo būti atmesti teismo sprendimo priėmimo momentu, bet skundžiamas sprendimas iš esmės paliktinas nepakeistas (patikslintina tik sprendimo dalis dėl procesinių palūkanų skaičiavimo laikotarpio), nes apeliantė nepateikė apeliacinės instancijos teismui jokių įrodymų, patvirtinančių, kad po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, 2017 m. birželio 2 d. pasibaigus Sutarties galiojimo terminui, ieškovei iki 2017 m. birželio 9 d. buvo grąžinta visa investicijų suma (1 013 670 Eur), sprendžia, kad šiuo atveju nėra pagrindo keisti pirmosios instancijos teisme šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo (CPK 93 str.).Kadangi ginčo procesinė baigtis lemia tai, kad atsakovės apeliacinio skundo reikalavimai, už kuriuos mokamas žyminis mokestis, atmetami, šios apeliantės išlaidos iš ieškovės nepriteistinos.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

Rezoliucinė dalis

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2017 m. vasario 13 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.

Patikslinti sprendimo rezoliucinę dalį dėl procesinių palūkanų skaičiavimo laikotarpio, nurodant priteisti ieškovei UAB „Kovilis“ iš atsakovės UAB „Idėjų brokeris“ 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (1 013 670 Eur) nuo 2017 m. birželio 9 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.